山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案(上接D59版)

　　(上接D59版)

　　本次非开发行完成后，公司将继续维持无实际控制人的状态，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致公司与关联方之间的关联交易发生重大变化。

　　四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，本公司无实际控制人。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）政策与市场风险

　　1、宏观经济环境风险

　　公司逐渐从传统化工业务向新能源、新材料业务转型，部分核心产品在国内外同业领域处于行业领先地位，但在全球及我国经济增长速度放缓、行业周期性调整尚未结束、跨国贸易摩擦频繁发生及新型冠状病毒全球蔓延的大背景下，如公司下游所在行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等行业及其客户对公司产品的需求量和价格，公司业绩将可能受到不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　近年来，随着国家对新能源、新材料产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。公司所处行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营业收入和盈利水平构成不利影响。

　　（二）业务与经营风险

　　1、主要原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原材料包括：低压液化气、二氧化碳、丙烯等，原材料占公司主营业务成本比例较高。随着国际原油等大宗商品价格持续上涨，公司主营业务成本也随之波动，对公司经营业绩产生不利影响。公司将通过预算管理，严格控制成本费用；同时通过提高智能生产、管理水平等方式提高生产效率，发挥规模优势，从而降低成本上升的风险。

　　2、环境保护风险

　　公司作为化工生产企业，主要生产原料、部分产品及生产过程中产生的废水、废气及固体废弃物等“三废”对环境存在污染。随着国家不断提高环境保护的标准或出台更严格的环保政策，可能会导致公司经营成本上升，对公司的盈利能力构成不利影响。

　　3、安全生产风险

　　公司生产过程中存在少许易燃、易爆、易污染环境的辅料，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，公司可能因此被相关政府部门予以处罚、责令停产等，从而给公司的生产经营带来不利影响。

　　4、募投项目效益未达预期风险

　　虽然公司已对本次募投项目的技术方案、市场前景进行了详细的分析，若未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因募投项目效益实现情况偏离预期值的风险。

　　（三）财务风险

　　1、募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险

　　在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，本公司将新增大额的固定资产折旧及无形资产摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性，在项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩的风险。

　　2、即期回报被摊薄的风险

　　虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，本次募集资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　（四）其他风险

　　1、审批风险

　　公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

　　2、发行风险

　　本次非公开发行的结果将受到A股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　第四节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

　　“第一百八十八条 公司利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（三）现金分红条件和比例

　　1、在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数，且能够保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先进行现金分红，任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

　　（四）股票股利发放条件

　　公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

　　（五）对公众投资者的保护

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）利润分配方案的决策机制

　　1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制

　　（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

　　（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。

　　（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（7）公司当年盈利，董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　2.利润分配政策调整的决策程序

　　遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

　　（2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。

　　（3）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

　　（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（七）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。”

　　二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一） 最近三年利润分配方案

　　1、2019年度

　　2019年度利润分配方案：基于公司新项目建设的较大资金需求、未来投资规划及长期发展的需要，从公司实际经营角度出发，确保公司拥有必要的、充足的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2019 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2、2020年度

　　2020年度利润分配方案：以2020年12月31日公司总股本202,680,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利6.00元，共计派发现金股利121,608,000.00元，不实施资本公积金转增股本。2020年度公司现金分红比例为46.81%。

　　3、2021年度

　　2021年度利润分配方案：以利润方案实施前的公司总股本 202,680,000 股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利 60,804,000.00 元，不实施资本公积金转增股本。2021年度公司现金分红比例为5.16%。

　　（二） 公司最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（三） 最近三年未分配利润的使用情况

　　公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、 公司股东回报规划（2022-2024年）

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）本规划的具体内容

　　1、利润分配政策的基本原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　3、现金分红的条件和比例

　　（1）在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数，且能够保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先进行现金分红，任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（2）同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

　　4、股票股利发放条件

　　公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，可以在满足《公司章程》规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

　　5、对公众投资者保护

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）利润分配方案的决策机制及程序

　　1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

　　（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

　　（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。

　　（6）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（7）公司当年盈利，董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　2、利润分配政策调整的决策机制及程序

　　遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　1、由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

　　2、公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。

　　3、监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

　　4、股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（五）本规划未尽事宜

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过60,804,000股，拟募集资金总额不超过450,000万元。

　　（一）基本假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司 2022年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2022年12月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票募集资金总额450,000万元，发行的股票数量为60,804,000股，不考虑发行费用的影响。

　　上述募集资金总额、发行股份数量仅为假设值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,268万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　7、2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为117,840.59万元、116,468.21万元；在此基础上，假设公司2022年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度下降10%；（2）较2021年度持平；（3）较2021年度增长10%；该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：2021年度/2021年12月31日相关数据来自公司2021年年度报告。2022年度/2022年12月31日财务指标测算前提假设：本次非公开发行股票的数量和募集资金总额（不考虑发行费用）分别按照60,804,000股、450,000.00万元考虑，2022年12月完成本次发行。

　　本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见“山东石大胜华化工集团股份有限公司非公开发行A股股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　2021年，公司进行传统化工业务剥离，持续向新能源新材料业务的转型。本次募集资金投资项目紧密围绕公司新能源新材料战略发展方向展开，符合国家有关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成并投产后，将有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司深耕化工领域多年，已经建立了充足、稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。同时，公司围绕“人才配置、人才开发、员工激励”三大核心任务，通过制定、落实中长期人力资源规划，为公司的快速发展提供人才保障。2021年度公司完成了组织架构调整后的人才配置和战略人才引进，完善了内部培训体系，实现了培训工作的持续高效发展，设立了企业年金，建设多元化的绩效管理体系，激发员工活力，促进了公司人才战略的落实。

　　2、技术储备情况

　　公司依托胜华研究院，利用自己的实验室及工业中试装置实施技术创新。同时，对接中国科学院相关科研院所、中国石油大学（华东）、沈阳化工大学等高等院校和科研机构，聚焦于锂电材料、溶剂工艺、半导体辅材、电解液材料、硅基负极材料五大技术研发方向，展开科研攻关。研发出新型催化剂，在碳酸酯溶剂装置得到应用，显著降低了能物耗，提高了产品的质量。硅基负极预锂化技术取得突破，为大规模工业化生产提供了支持，通过坚持不懈的技改提升了公司核心竞争力。

　　3、市场储备情况

　　公司作为国内第一批DMC生产企业，在2003年建设了5000吨/年DMC装置，随后紧跟市场需求不断扩大市场规模，在行业中认可度也不断提升，随着近几年在电解液溶剂市场的深耕，目前已成为国内规模较大、国际知名度较高的锂电池电解液溶剂供应商，品牌优势进一步彰显。

　　综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“”《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

　　本次非公开募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。

　　（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时结合公司实际情况和发展规划，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《山东石大胜华化工集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项及未来分红回报规划的决策程序和机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司董事和高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　第六节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行无其他必要披露的事项。

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会

　　200年7月14日