云南城投置业股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》的回复公告(下转B3版)

　　证券代码：600239      证券简称：ST云城     公告编号：临2022-068号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所：

　　2022年6月18日，云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“公司”或“上市公司”）披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》，并于2022年7月1日收到下发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕0667号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

　　如无特别说明，本问询函回复及核查意见中出现的简称均与《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》中的释义内容相同。

　　目  录

　　1、预案披露，本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海、红河地产、西安东智等20家公司股权。公司拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产。其中7家标的企业系上市公司于2018年后，从杨超、深圳天地利等交易对方处受让，其中天利投资和天联华公司的溢价率分别为381.38%、357.08%。近三年昆明城海、海南天联华、台州银泰等多个标的公司连续亏损。北京云城、西安海荣青东村、云尚发展等多家标的公司近三年营业收入为0，宁陕云海地产仅2020年获取营业收入3.24万元。请公司：（1）补充披露前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标；（2）结合标的公司经营状况及业务模式，说明部分标的公司业务持续亏损的主要原因；（3）结合土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格是否存在较大差异及原因；（4）结合前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和考虑。请财务顾问发表意见。5

　　2、预案披露，本次交易预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价约60.26亿元，增值率约为7%。年报显示，公司处置25家公司股权，挂牌价合计28.15亿元，实现投资收益24.18亿元，2021年相比2020年减亏近20亿元，年末公司净资产转正，并于2022年5月11日撤销退市风险警示。请公司：（1）结合本次交易拟出售的公司股权账面价值和挂牌底价，补充披露本次交易对公司财务报表的具体影响；（2）结合两次资产出售使用的评估方法、标的资产相关经营数据及业务模式，说明本次评估相关参数预测的依据,交易标的资产增值率偏低的主要原因及合理性，前期是否存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。请财务顾问和会计师发表意见。17

　　3、预案披露，20家交易标的2022年3月末归母净资产合计51.69亿元，上市公司2021年年末净资产仅7.05亿元。请公司补充披露：（1）本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司的持续经营能力是否存在不利影响并充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。34

　　4、预案披露，公司后续拟做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。请公司：（1）结合在手订单、行业地位、发展趋势、主要竞争对手情况等，补充披露近两年一期商管、物管服务板块的业务模式、经营业绩以及未来经营计划，说明服务板块是否具有核心竞争力；（2）分别披露近两年一期商管、物管服务前五大客户具体情况，包括名称、交易金额、占比，是否为关联方等，说明相关业务是否对关联方有重大依赖，是否具备独立性。请财务顾问和会计师发表意见。39

　　5、预案显示，上市公司拟出售海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权，两家标的公司净资产分别为-2.26亿元、-0.98亿元，2021年年报显示公司应收海南天利发展约9.54亿元，应收云城尊龙11.38亿元，请公司：（1）全面梳理公司与本次交易拟出售标的资产的往来款项、担保情况，说明具体业务背景、用途以及对交易作价的影响；（2）结合相关标的公司的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、偿还的资金来源，是否影响本次重大资产重组进程；（3）自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资产占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。47

　　6、预案披露，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款，公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。前期公告显示，康旅集团因开发经营合同纠纷，所持有的股份全部实施轮候冻结，请公司补充披露：（1）康旅集团资产负债情况、账面资金、诉讼情况，并说明康旅集团是否具有充分的现金支付能力；（2）交易对价的支付时间安排和交易过户登记安排，相关安排是否有效保障上市公司利益。51

　　7、预案披露，标的企业中台州银泰、杭州西溪及宁波奉化涉及商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”），截至2022年3月31日，存量余额为32.65亿元。本次交易完成后，若上述任一项目公司由云南省国资委体系外其他第三方摘牌，CMBS资产专项计划将提前终止。请公司：（1）补充披露CMBS计划涉及还款义务的条款约定，说明对本次交易的具体影响；（2）结合公司目前的财务和现金流状况，说明若控股股东以外的第三方摘牌，公司对CMBS融资债务的偿付能力，该事项是否对本次重大资产重组存在重大不利影响。55

　　8、预案披露，本次交易中台州银泰、杭州西溪等标的企业自持商业地产使用了中国银泰及其关联方的商标对外经营，根据中国银泰对上市公司的商标使用权授权协议约定，标的企业商标使用权仅限于上市公司及其及子公司使用。标的企业对外转让后，不再由上市公司控股，依照协议将无法继续使用中国银泰及其关联方的商标。云南城投与中国银泰和/或相关方拟就商标事宜签署补充协议，协议内容已基本确定。请公司补充披露：（1）商标使用权的核心协议约定条款，说明该协议对本次交易的具体影响；（2）补充协议的主要内容以及协议签订的进展情况及对本次交易的影响。59

　　9、预案显示，公司持有的西安东智、海南天联华、海南天利、台州银泰、杭州西溪、成都银城等多个标的公司股权处于质押状态；标的公司部分房屋产权、土地使用权处于抵押、质押状态。此外，公司尚未全部取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意文件。请公司补充说明：（1）解决上述抵押或质押事项的进展情况及后续计划安排，是否存在实质性障碍；（2）标的公司其他股东放弃优先购买权沟通进展情况和后续计划安排，是否存在实质性障碍。请财务顾问发表意见。62

　　一、标的资产经营及估值情况

　　1、预案披露，本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海、红河地产、西安东智等20家公司股权。公司拟通过云交所公开挂牌方式分别出售标的资产。其中7家标的企业系上市公司于2018年后，从杨超、深圳天地利等交易对方处受让，其中天利投资和天联华公司的溢价率分别为381.38%、357.08%。近三年昆明城海、海南天联华、台州银泰等多个标的公司连续亏损。北京云城、西安海荣青东村、云尚发展等多家标的公司近三年营业收入为0，宁陕云海地产仅2020年获取营业收入3.24万元。请公司：（1）补充披露前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标；（2）结合标的公司经营状况及业务模式，说明部分标的公司业务持续亏损的主要原因；（3）结合土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格是否存在较大差异及原因；（4）结合前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和考虑。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）补充披露前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标

　　1、前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论

　　本次交易的标的企业中，系2018年以来公司通过收购获得的7家标的企业情况如下：

　　单位：万元

　　注1：收购时海南天利发展、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村均采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用了资产基础法的评估结论，其他均只采用资产基础法进行评估；

　　注2：考虑到收购时云尚发展的经营亏损及原股东应缴未缴出资额，云尚发展51%股权的收购价格为0元

　　2、重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分

　　（1）重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因

　　前次收购中，截至评估基准日7家标的企业的主要资产为存货和投资性房地产，具体如下：

　　单位：万元

　　注1：西安海荣实业下属房屋建筑物在前次收购的评估基准日计入固定资产，后转入投资性房地产；

　　注2：截至评估基准日云尚发展竞得的土地尚未取得，支付的土地款暂计入其他应收款

　　上述标的企业在前次收购时对于存货主要采用了基于未来预测的动态假设开发法进行评估，对投资性房地产主要采用了收益法。前次收购时评估时的相关盈利预测，与收购完成后实际发生的净利润的比较情况如下；

　　单位：万元

　　注1：以上盈利预测为资产基础法下存货、投资性房地产（如有）科目涉及盈利预测的合计数；

　　注2：海南天联华存货采用静态假设开发法，云尚发展账面无存货，均不涉及盈利预测；

　　注3：昆明城海盈利预测仅包括存货—开发产品（融诚金阶）项目，存货—开发成本（白鱼口土地）采用成本法评估，不涉及盈利预测

　　如上表所示，上述标的企业存在实际经营情况不及预期的情形，主要由于近年来国家地产调控政策以及上市公司融资出现困难，另外部分标的企业由于政府原因土地待置换及取得，开发及去化进度不及预期导致。

　　（2）前期资产减值计提是否充分

　　上述标的企业收购完成后涉及计提资产减值情况如下：

　　单位：万元

　　注：正值为存货实现销售后转回已计提的存货跌价准备

　　收购完成后公司根据实际经营情况和行业政策环境，对于海南天利发展等标的企业计提了部分减值，主要包括：

　　1）海南天利发展在评估基准日（2018年2月28日）预测剩余住宅可在2019年实现全盘销售结转，但2018年因海口市出台限购及限售政策，导致项目未能如期开盘销售及结转利润。2019年之后，虽然政府对产权式酒店的销售限制逐步解除，但随着市场供货量逐步扩充，产权酒店及办公产品以价换量趋势逐步显现，同时片区内车位因整体入住率偏低，需求不足，项目为加快销售去化，采取了重新定价，相应计提了存货减值准备；

　　2）陕西秦汉新城及西安海荣青东村自2019年收购后，于2020年及2021年取得商品房预售证，为顺应行业下行及市场竞争趋势，加快去化周期较长的业态销售，对车位及写字楼进行了一房一价的售价调整，根据销售价格及项目实际发生的建设成本，相应计提了存货减值准备。

　　上述减值主要为年度审计时根据评估机构出具的相关评估结果为基础进行计提，相关减值计提充分。

　　3、说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标

　　7家标的企业购入时的股权交易对价合计约2.12亿元，本次交易7家标的企业合计挂牌底价（昆明城海出售比例按100%）约2.05亿元，收购以来7家标的公司实现净利润约为-4.31亿元，另外收购后上市公司对云尚发展实缴出资约0.51亿元，因此相关7家标的企业自购入以来至出售完成合计亏损约4.89亿元。

　　本次交易的审计评估基准日为2022年3月31日，截至评估基准日相关标的企业净资产账面值与其收购时的情况对比如下：

　　单位：万元

　　注：昆明城海本次净资产账面值较前次净资产账面值变动额与其收购以来实现的净利润之间存在差异的原因为前次净资产账面值为单体报表数据，而本次净资产账面值及其收购以来实现的净利润均为合并报表数据，其他标的企业存在差异的原因还包括过渡期损益的影响

　　截至2022年3月31日，上述标的企业净资产账面值较收购时有所下降，主要原因为：2019年三季度起，国内房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落，同时随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧影响，公司融资额明显下降，面临资金紧张的局面。公司销售回款及新增融资额主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致建设开发进度不及预期，并且相关标的企业存在较高的财务费用、销售费用等成本，上市公司亦因销售不及预期对部分资产计提了减值准备，致使报告期内相关标的企业处于亏损状态。另外昆明城海、海南天联华主要由于涉及白鱼口、海口经济总部土地仍在与当地政府部门沟通置换问题，暂未开工，云尚发展下属淄博市土地未能如期取得。基于上述原因，公司前期收购资产和后续整合存在不及预期目标的情况。

　　公司结合对行业趋势的判断和自身业务发展情况，计划逐步退出房地产开发业务，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　（二）结合标的公司经营状况及业务模式，说明部分标的公司业务持续亏损的主要原因

　　本次交易部分标的企业报告期内存在持续亏损、收入持续为0或金额较小的情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内部分标的企业存在持续亏损、收入持续为0或金额较小的情况。除红河公司、北京云城企业、国寿云城主要为平台公司外，相关标的企业主要为房地产开发公司，在开发项目完工并办理完毕竣工备案后，需要将所建设楼盘交付业主后方能确认收入。相关标的企业持续亏损或收入为0的主要原因为2019年三季度起房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落，并且金融监管政策全面收紧，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年以来标的企业部分项目未能如期竣工结转确认收入。同时，公司近年融资成本提升，导致各标的企业财务费用水平上升。另外，公司亦因销售不及预期对标的企业部分资产计提了减值准备。

　　部分标的企业存在持续亏损、收入持续为0或金额较小的具体原因如下：

　　综合上述原因，报告期内部分标的企业无营业收入或收入金额较小，但销售费用、财务费用仍然较高，且部分计提了资产减值准备，因此导致部分标的企业业务持续亏损。

　　（三）结合土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格是否存在较大差异及原因

　　1、标的公司土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况

　　截至2022年3月31日，本次交易标的企业可售面积合计176.44万平方米，已售面积合计156.93万平方米。杭州萧山、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村下属房地产开发项目仍存在处于在建状态，在建面积合计约42.23万平方米，昆明城海、海南天联华、东方柏丰、宁陕云海地产下属项目仍处于拟建状态，其余标的企业的房地产开发项目均已完工。各标的企业下属房地产开发项目情况如下：

　　单位：万平方米

　　相关标的企业下属房地产开发项目的可销售业态主要涉及住宅、商业、办公、公寓、车位，总可售面积为176.44万平方米。截至2022年3月31日，标的公司可销物业整体去化率约89%，待售物业面积约19.51万平方米。上述物业累计销售并结转收入约223.77亿元，已销售待结转收入约2.03亿元。

　　2、本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性

　　（1）2018年以前收购

　　其中收购台州银泰、杭州西溪的评估基准日为2016年12月31日。上述收购与本次交易的评估基准日均超过5年以上，相关标的企业的经营状况、国内房地产市场调控政策以及地方政策均发生了较大变化，本次交易价格与前次收购价格不存在可比性。

　　（2）2018年以后收购

　　对于2018年以来涉及收购的7家标的企业，前次收购净资产账面值合计约2.24亿元，对应的前次净资产评估值合计约7.34亿元。前次净资产评估值与前次净资产账面值差异较大的原因是标的企业在前次收购时均处于在开发状态，账面值仅反映了开发成本，而评估值体现了标的企业在开发存货的实际公允价值。

　　截至2022年3月31日，上述7家标的企业净资产账面值合计约-1.08亿元，较前次净资产账面值减少约3.37亿元，较前次净资产评估值减少约8.42亿元，下降的主要原因是相关公司近年来由于资金问题，项目建设进度不及预期，而存在较高财务费用等成本导致连年亏损。相关标的企业净资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年3月31日，上述标的企业净资产预估值为2.56亿元，较基准日净资产账面值-1.08亿元预估增值约3.64亿元，产生增值的主要原因是标的企业剩余存货有所增值。较前次收购增值金额下降的主要原因是近年来房地产调控政策不断升级，房地产公司的经营风险提升，导致标的公司负债规模和融资成本提升，大幅增加了财务费用。

　　3、本次交易作价的公允性

　　公司已聘请北京亚超、北京中同华和中和评估对标的资产进行评估，为交易作价提供参考依据。本次评估依据《评估法》和《资产评估准则》的要求，根据标的企业在评估基准日可售物业及经营性物业的未来经营情况，选取合理的评估方法反映标的资产估值。本次针对标的企业的评估过程符合《评估法》和《资产评估准则》的要求，预估值能够客观公允反映标的企业的股权价值。相关评估报告将经有权国资单位评估备案，公司依据经国资备案的评估结果作为挂牌参考底价（评估结果为负值则按照1元作为挂牌底价），挂牌参考底价和最终交易价格将经过上市公司董事会和股东大会审议通过，关联董事和关联股东将回避表决。因此本次交易作价是客观公允的。

　　（四）结合前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和考虑。

　　前次收购目的旨在增强上市公司的盈利能力和市场影响力，但是自2019年三季度起，国内房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，受金融监管政策收紧影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年以来公司部分项目未能如期竣工结转确认收入。同时，公司融资成本持续升高，存在较高的财务费用、销售费用等成本，亦因销售不及预期对部分资产计提了减值准备，致使报告期内公司处于亏损状态，过去三年公司净利润分别为-348,204.64万元、-309,353.84和-98,658.64万元。

　　对于本次资产出售，公司一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务，另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务。截至评估基准日2022年3月31日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。通过本次交易，公司将有效降低有息负债，优化资产结构，改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性为公司逐步实现转型发展，为打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商提供有力保障。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在预案（修订稿）第四节“交易标的基本情况”之“二十一、前次收购标的股权评估情况”对于前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论、重要参数预测数据与实际数据存在的差异情况及原因、前期资产减值计提情况等进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，公司前期收购资产和后续整合存在不及预期目标的情形；部分标的企业业务持续亏损的主要原因是国内房地产调控政策升级以及公司融资额度受限导致开发资金不足，部分项目未能如期竣工结转；本次交易作价公允，与本次出售与前次收购价格较大差异的原因主要为由于国内房地产调控政策升级以及资金问题项目建设进度及去化速度不及预期，且存在较高财务费用等成本导致连年亏损，并且对部分资产进行了减值，导致相关标的企业净资产大幅下降；部分标的资产收购未满四年即出售资产的主要原因系国内房地产调控政策升级以及公司融资额度受限，公司计划转型为以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商。

　　2、预案披露，本次交易预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价约60.26亿元，增值率约为7%。年报显示，公司处置25家公司股权，挂牌价合计28.15亿元，实现投资收益24.18亿元，2021年相比2020年减亏近20亿元，年末公司净资产转正，并于2022年5月11日撤销退市风险警示。请公司：（1）结合本次交易拟出售的公司股权账面价值和挂牌底价，补充披露本次交易对公司财务报表的具体影响；（2）结合两次资产出售使用的评估方法、标的资产相关经营数据及业务模式，说明本次评估相关参数预测的依据,交易标的资产增值率偏低的主要原因及合理性，前期是否存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）结合本次交易拟出售的公司股权账面价值和挂牌底价，补充披露本次交易对公司财务报表的具体影响

　　结合本次交易拟出售的标的企业股权账面价值合计约49.94亿元，挂牌参考底价约60.26亿元，截止2022年3月31日，假设本次交易顺利完成，处置标的企业股权款已全额收回，公司与标的企业债权债务通过现金收支完毕，转让完成后对公司财务报表影响如下：

　　单位：万元

　　注：相关数据未经审计

　　如上表所述，公司本次处置20家标的企业后，资产总额减少1,361,073.62万元，负债总额减少1,243,258.76万元，增加归属于母公司净资产57,191.36万元。

　　（二）结合两次资产出售使用的评估方法、标的资产相关经营数据及业务模式，说明本次评估相关参数预测的依据，交易标的资产增值率偏低的主要原因及合理性，前期是否存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形

　　1、本次评估相关参数预测的依据

　　（1）两次资产出售使用的评估方法

　　2021年公司处置25家公司股权，主要为房地产开发企业，一般采用资产基础法进行评估。除云南城投置地有限公司和云南城投众和装饰有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论外，其余公司均采用资产基础法进行评估，或者采用资产基础法和收益法进行评估但最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　本次交易的标的资产主要为房地产企业，相关评估工作尚未最终完成，正式评估报告尚未出具。标的企业主要采用资产基础法和收益法进行评估，部分标的企业仅采用资产基础法评估。与前次出售使用的评估方法不存在重大差异。

　　（2）标的资产相关经营数据及业务模式

　　我国房地产开发企业的业务模式为预售制，即房地产企业取得土地后，未完工但满足取得预售许可证的条件后便可以开始销售，待完工后办理竣工备案并交付给业主后方可确认收入。相关标的企业的主要资产为存货与投资性房地产。

　　本次交易20家标的企业报告期内的经营数据如下：

　　单位：万元

　　（3）本次评估相关参数预测的依据

　　1）存货

　　①对于尚有较多房源未销售的房地产开发产品和开发成本，一般采用动态假设开发法进行评估。动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：

　　开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出

　　A、评估基准日后房地产销售流入

　　对于已预售部分，按照预售已签订合同总价确定预售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋的预计去化进度及销售价格确定。

　　B、销售费用流出

　　对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。

　　C、增值税流出

　　根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。

　　销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）/（1+销售不动产适用的增值税率）

　　注：对于房地产老项目（一般指合同开工日期在2016年4月30日之前），适用5%的简易计税，不可扣除土地价款

　　D、税金及附加流出

　　税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，按照增值税额的一定比例缴纳；土地使用税按土地使用面积计算，印花税按合同金额的一定比例测算。

　　E、土地增值税流出

　　根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕43号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

　　其中：

　　a、转让房地产取得的收入为不含增值税收入。

　　b、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。

　　F、企业所得税流出

　　按照现行税法规定的所得税率测算。

　　G、折现率的确定

　　折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，且存货资产占总资产的比重大，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本。

　　②对截止评估基准日未开发完成项目，项目已取得土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等，项目已有规划建设指标，由于项目目前处于停工状态，未来恢复建设的计划尚未明确存在较大的不确定性，一般采用静态假设开发法进行评估。

　　假设开发法是将预测的估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费、利息和利润等，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　A、开发后房地产价值

　　按开发完成后可售房屋预计销售金额确定。

　　B、开发成本

　　开发成本主要包括前期工程、建安工程、基础设施及配套工程、开发间接费等。根据本项目的开发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。

　　C、管理费用

　　根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经营期年度的管理费用。

　　管理费用=预计销售金额×管理费用率

　　D、销售费用

　　根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经营期年度的销售费用

　　销售费用=预计销售金额×销售费用率

　　E、税金及附加税

　　税金及附加税=增值税×税金及附加率

　　F、印花税

　　印花税=含税销售金额×印花税率

　　G、土地增值税

　　根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入一定比例预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

　　H、投资利息

　　投资利息根据后续开发经营期及当期利率进行测算；。

　　I、开发利润

　　开发利润根据行业平均数据进行测算。

　　基本公式：评估值=房地产预期销售总价（不含税）-后续开发成本-管理费用-销售费用-土地增值税-税金及附加税-印花税-投资利息-开发利润

　　③对于剩余少部分尾盘的开发产品，一般采用市场法进行评估，具体为：

　　评估价值=不含税销售收入-销售费用-税金及附加-所得税-适当数额的税后净利润-后续支出

　　A、不含税销售收入

　　对于基准日已预售（已签约未结转）部分，销售收入根据已签订的合同金额确定，对于未售（即未签约）部分的销售收入采用同楼盘的销售均价或市场比较法进行计算。

　　B、销售费用

　　销售费用仅为未售（即未签约）部分对应的销售费用。根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况来预测尾盘项目后续的销售费用。

　　C、税金及附加

　　税金及附加=城建税+教育费附加+地方教育费附加+印花税+土地增值税

　　城建税、教育费附加、地方教育费附加，按照增值税额的一定比例缴纳；印花税按合同金额的一定比例测算。

　　土地增值税根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕43号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

　　其中：

　　a、转让房地产取得的收入为不含增值税收入。

　　b、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。

　　D、所得税

　　按照现行税法规定的所得税率测算。

　　E、适当数额的税后净利润

　　根据委估存货的销售情况考虑税后利润的扣除。

　　F、后续支出

　　后续支出为委估存货评估基准日后至项目完工还需支出的建安成本、开发间接费等。

　　2）投资性房地产

　　①对于投资性房地产—写字楼、商铺、车位，由于委估资产所在区域有同类型市场交易的可比案例，一般采用市场法进行评估。市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　根据企业提供的租赁台账及租赁合同相关租赁信息，并调查周边类似商铺市场租金，了解到目前投资性房地产相关商铺租赁期限较短，正在执行的租金和市场租金水平大体一致，租约对估值基本无影响，评估一般不再考虑租约对估值的影响。

　　运用市场法估价一般按下列步骤进行：搜集交易实例、选取可比实例、建立价格可比基础、进行交易情况修正、进行交易日期修正、进行区位状况修正、进行实物状况修正、权益状况修正、求出比准价格。

　　市场法评估计算公式如下：

　　待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区位状况因素值/参照物房地产区位状况因素值×待估房地产实物状况因素值/参照物房地产实物状况因素值×待估房地产权益状况因素值/参照物房地产权益状况因素值

　　②对于投资房地产-购物中心，购物中心的经营模式为出租经营并收取租金等收益，采用收益法评估更能体现其市场价值，因此对于投资性房地产-购物中心一般采用收益法进行评估。

　　收益法：预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　收益法的评估计算公式如下：

　　其中：P ：评估价值；

　　Ri ：第 i年的净收益；

　　Rn：第n年的回收价值；

　　i：第i年；

　　r ：报酬率；

　　n ：第n年。

　　A、净收益

　　净收益=总收益-总运营费用

　　购物中心的收益包括固定租金、抽成租金、其他收入等，在预测时一般根据评估基准日的合同签订情况来进行预测。

　　总运营费用包括运营费用、工程改造支出、税金及附加。运营费用、工程改造支出根据委估资产的历史水平以及结合委估资产经营管理计划进行预测。税金及附加根据适用的税率进行预测。

　　B、回收价值

　　土地使用权到期时，委估资产地上部分可回收的价值。

　　C、报酬率

　　本次评估，采用安全利率加风险调整值法确定报酬率，以安全利率加上风险调整值作为报酬率。安全利率可选用评估基准日的国债利率；风险调整值应根据估价对象所在地区的经济现状及委估资产的投资风险、管理负担、流动性等确定。

　　D、收益期限

　　收益期限为评估基准日至土地使用权证载终止日期。

　　本次评估相关相关参数预测的依据与前次出售不存在重大差异。

　　2、交易标的资产增值率偏低的主要原因及合理性

　　本次交易预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价约60.26亿元，相关差异主要由于部分标的资产评估值为负，而采用1元作为挂牌参考底价所致。

　　本次交易标的资产预估值合计值与账面净资产（考虑持股比例）合计值相比，整体增值率约为10%，增值率较低主要由于2022年受疫情反复等不利影响因素，房地产行业下行压力加剧，2022年一季度国内商品房销售面积和销售金额分别同比下降约14%、23%，同时近年来公司融资渠道受限导致财务费用水平提升，开发项目的利润率水平有所下降，部分项目出现了资产减值，另外疫情反复影响导致标的企业下属商业物业租金收入大幅下降，部分项目亦因政府规划调整未能按期进行开发，相关增值率下降存在合理性。若考虑标的资产截至评估基准日的账面净资产（考虑持股比例）与挂牌参考底价的差额，则“增值率”约18%，预计本次交易预计可增加归母净资产约5.7亿元。

　　3、前期是否存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形

　　2021年度上市公司转出25家公司情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上市公司另清算注销九江市云城旅游综合开发有限公司，确认投资收益约108万元

　　上述公司中，截至出表日持股部分持续计量净资产公允价值合计约-3.34亿元，出表确认的投资收益24.18亿元，最终成交价与出表日持股部分持续计量净资产公允价值差额的剩余部分直接计入净资产。

　　2021年转出的25家主要为房地产开发业务为主的公司，本次交易的20家标的企业中红河地产、北京云城企业、国寿云城主要为平台公司，云尚发展尚未实际取得土地，台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波奉化、成都银城主要开发自持商业物业，以租金收入折现进行评估，剩余约11家为房地产开发业务为主的公司在评估中主要体现存货的增值。因此相关增值相较2021年转出的25家金额相对更低。

　　2021年度上市公司转出25家公司存货的评估情况：

　　单位：万元

　　本次交易标的企业存货的评估情况：

　　单位：万元

　　注：目前相关评估报告尚未正式出具，相关数据以最终经国资备案的评估报告为准

　　2021年出售资产和本次交易涉及的标的企业较多，各公司下属项目所处的区域、业态、拿地时间、去化情况、地方限购限价政策等均存在差异，因此不同房地产项目对应的存货增值率会存在一定差异。

　　2021年出售资产中，存货增值率较高的公司情况如下：

　　本次交易中，存货增值率较高的公司情况如下：

　　上述出售中上市公司聘请了专业第三方审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，为交易作价提供参考依据。相关评估报告将经有权国资单位评估备案。多数公司通过公开挂牌方式对外转让，公司依据经国资备案的评估结果作为挂牌参考底价（评估结果为负值则按照1元作为挂牌底价）。相关挂牌参考底价和最终交易价格均经上市公司董事会和股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，相关交易作价客观公允，会计处理符合会计准则的相关要求。因此上市公司并不存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在预案（修订稿）“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”对于本次交易对公司财务报表的具体影响进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了本次交易对公司财务报表的具体影响；本次交易标的资产增值率偏低的主要原因主要由于2022年受疫情反复等不利影响因素，房地产行业下行压力加剧，另外近年来公司融资渠道受限导致财务费用水平提升，开发项目的利润率水平有所下降，部分项目出现了减值以及因政府规划调整未能按期进行开发，具有合理性，公司前期不存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了本次交易对公司财务报表的具体影响；本次交易标的资产增值率偏低的主要原因主要由于2022年受疫情反复等不利影响因素，房地产行业下行压力加剧，另外近年来公司融资渠道受限导致财务费用水平提升，开发项目的利润率水平有所下降，部分项目出现了减值以及因政府规划调整未能按期进行开发，具有合理性，公司前期不存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。

　　二、本次交易对公司经营的影响

　　3、预案披露，20家交易标的2022年3月末归母净资产合计51.69亿元，上市公司2021年年末净资产仅7.05亿元。请公司补充披露：（1）本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司的持续经营能力是否存在不利影响并充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易前后，截至2022年3月末，上市公司存货、投资性房地产变化情况如下：

　　单位：万元

　　注：相关数据未经审计

　　假设公司于2021年初已完成重组并将重组标的出表后，公司的2022年3月末资产总额264.47亿元，主要资产为存货、投资性房地产等，合计180.74亿元，占资产总额的68.34%。具体如下：

　　1、交易完成后公司主要存货情况

　　本次交易完成后，上市公司截至2022年3月31日的存货124.78亿元，占资产总额的47.18%，其中房地产开发项目成本123.79亿元（其中已完工待出售的开发产品60.22亿元，在建项目开发成本63.57亿元）。

　　（1）交易完成后一级土地开发项目情况

　　截至2022年3月31日，公司持有土地一级开发整理面积97.38万平方米，主要位于云南省昆明市。

　　上述项目的具体情况如下表：

　　单位：平方米

　　注：表中项目已于2022年3月31日后对外处置，处置完毕后公司实际无一级土地开发项目

　　（2）交易完成后拟建项目情况

　　截至2022年3月31日，公司持有待开发项目的土地面积13.40万平方米，规划计容建筑面积17.63万平方米（不包括尚未取得规划许可证的情况），主要位于云南省昆明市。

　　(下转B3版)