江苏丰山集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售 暨上市公告

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团         公告编号：2022-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股票数量：1,603,084股，约占总股本的0.987%，其中2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售1,554,084股、预留授予部分解除限售49,000股。

　　● 本次解除限售股票上市流通时间：2022年7月21日

　　一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2019年9月18日，江苏丰山集团股份有限公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2019年9月19日至2019年9月29日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月29日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年10月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　(二)历次限制性股票授予、回购情况

　　1、2019年11月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2、2019年12月16日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由80,000,000股增加至83,005,000股。

　　3、2020年4月22日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该2名激励对象已获授但尚未解锁的4万股限制性股票进行回购注销，注销日期为2020年6月23日，注销完成后，公司总股本由83,005,000股变更为82,965,000股。

　　4、2020年4月22日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并经公司2020年5月22日的2019年年度股东大会审议通过，同意公司以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。2020年7月9日，实施权益分派股权登记日登记的总股本为82,965,000股，以此计算合计转增股本33,186,000股，流通上市日为2020年7月13日。本次转股后，公司的总股本由82,965,000股变更为116,151,000股。

　　5、2020年7月8日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司1名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该1名激励对象已获授但尚未解锁的0.84万股（转增后）限制性股票进行回购注销，注销日期为2020年9月9日，注销完成后，公司总股本由116,151,000股变更为116,142,600股。

　　6、2020年8月13日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，根据2019年度利润分派情况及《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将预留部分的限制性股票授予数量41.9万股调整为58.66万股。

　　7、2020年9月22日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年9月22日为授予日，向10名激励对象授予限制性股票9.10万股，授予价格为16.06元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年11月5日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。预留部分授予登记完成后，公司总股本由116,142,600股变更为116,233,600股。

　　8、2021年3月30日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司3名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该3名激励对象已获授但尚未解锁的3.64万股（转增后）限制性股票进行回购注销，注销日期为2021年5月27日，注销完成后，公司总股本由116,233,600股变更为116,197,200股。

　　9、2021年3月30日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并经公司2021年4月28日的2020年年度股东大会审议通过，同意公司以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。2021年6月17日，实施权益分派股权登记日登记的总股本为116,197,200股，以此计算合计转增股本46,478,880股，流通上市日为2021年6月21日。本次转股后，公司的总股本由116,197,200股变更为162,676,080股。

　　10、2021年8月3日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对4名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的274,400股（转增后）限制性股票进行回购注销，注销日期为2021年8月20日，注销完成后，公司总股本由162,676,080股变更为162,401,680股；审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的144名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共228.7712万股，占公司目前总股本的1.41%，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

　　11、2021年9月22日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司3名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该3名激励对象已获授但尚未解锁的52,920股限制性股票进行回购注销。注销日期为2021年12月2日，注销完成后，公司总股本由162,401,680股变更为162,348,760股。

　　12、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会同意对5名不满足条件的激励对象已获授但尚未解除限售的54,880股限制性股票进行回购注销，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　1、2021年8月3日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。江苏涤非律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　2、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。江苏涤非律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　本次限制性股票解除限售系公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预售授予部分第一期解除限售。

　　二、公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售期条件成就的说明

　　（一） 限售期已届满

　　公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期为“自首次授予的限制性股票授予登记日起30个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起42个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。本激励计划首次授予部分限制性股票授予日登记日为2019年12月16日，至2022年6月16日，第二个限售期届满。

　　2019年限制性股票预留授予的限制性股票第一个解除限售期为“自预留授予的限制性股票授予登记日起18个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记日起30个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的50%。本激励计划预留授予部分限制性股票授予日登记日为2020年11月5日，至2022年5月5日，第一个限售期届满。

　　（二） 解除限售条件已达成

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数共计142人，其中首次授予部分134人，预留授予部分8人。

　　2、本次解除限售的限制性股票数量为1,603,084股，约占总股本的0.987%，其中首次授予部分限制性股票第二期解除限售1,554,084股，预留授予部分限制性股票第一期解除限售49,000股。

　　3、具体激励对象限制性股票激励计划解除限售情况如下：

　　（1）限制性股票首次授予部分第二期解除限售情况

　　（2）限制性股票预留授予部分第一期解除限售情况

　　注：上述表中的数据均按公司实施权益分派转增后的股数；其中（1）中已获授限制性股票数量中剔除了2019年限制性股票首次授予部分第一期已解锁的限制性股票。。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年7月21日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,603,084股

　　（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

　　单位：股

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　1、《关于江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》：本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售事宜的方案和程序符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已成就。

　　2、《江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》：本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售事宜的方案和程序符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已成就。

　　3、上述法律意见书具体内容均已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年7月16日

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团         公告编号：2022-058

　　江苏丰山集团股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司本次使用首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过12,000万元

　　● 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期限：自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

　　江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过12,000万元的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专用账户。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。网上最终发行股票数量为2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.43元，共计募集资金508,600,000.00元。扣除承销费和剩余保荐费后的募集资金464,826,000.00元（含部分暂未支付的发行费用），已由华泰联合证券于2018年9月12日汇入丰山集团募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公W[2018]B096号《验资报告》。

　　上述募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专户内。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2022年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：“年产700吨氰氟草酯、300吨炔草酯原药生产线技改项目”募集资金累计投入额包括募集资金产生的利息和现金管理收益。

　　截至2022年6月30日，募集资金投资项目已累计投入募集资金31,398.42万元，募集资金专户余额254.72万元。

　　三、前次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　2021年8月3日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用最高额度不超过人民币15,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年7月12日，公司实际使用的用于暂时补充流动资金的首次公开发行股票闲置募集资金15,000万元已经全部归还至募集资金专项账户，公司已不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高公司募集资金使用效率、降低财务费用，在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，公司拟使用最高额不超过12,000万元的首次公开发行股票部分闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　2022年7月15日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事、保荐机构分别发表了专项意见。

　　上述议案的审议及决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一） 保荐机构意见

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司在不影响募集资金项目正常开展的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本保荐机构对本次丰山集团使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司在不影响募投项目建设的前提下，使用不超过12,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。公司对募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的相关规定。综上所述，我们同意《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　七、 备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司董事会

　　2022年7月16日