上海家化联合股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除 限售期解锁暨上市的公告

　　证券代码：600315                     证券简称：上海家化                 公告编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股票数量：1,561,958股

　　● 本次解除限售股票上市流通时间：2022年7月21日

　　2022年6月1日，上海家化召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）激励计划履行的审议程序

　　1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

　　5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　（二） 历次限制性股票授予情况

　　注：公司在办理首次、预留授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次激励计划首次、预留授予数量分别由700.30万股、168.70万股调整为672.10万股、166.50万股，授予人数分别由139人、84人调整为135人、83人。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁，此前无限制性股票解锁情况。

　　二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　1、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满的说明

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　如上所述，本激励计划中首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划中首次授予部分登记日为2020年11月30日，第一个解除限售期已于2022年3月1日届满。

　　2、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司将在首次授予部分第一个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。

　　三、本次实施的2020年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次合计回购注销1,341,267股限制性股票，具体情况如下：

　　1、根据《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有34名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计1,106,300股。公司以授予价格进行回购注销。

　　2、根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一个解除限售期2021年考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=83亿，累计净利润（Y1）=4.8亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=76亿，累计净利润（Y2）=4.1亿。实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，解除限售系数K的公式为：当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【(X-X2)/(X1-X2)*0.2+0.8】*0.5+【(Y-Y2)/(Y1-Y2)*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值;当Y≥Y1时，Y按Y1取值。

　　公司2021年营业收入（X）为7,646,123,006.52元，即X≥X2，公司2021年净利润（Y）为649,251,942.17元，Y≥Y1，即按Y1取值，则解除限售系数K=40.66%+50%=90.66%。

　　由于公司层面业绩考核可解除限售系数K为90.66%，公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解除限售的部分（比例为9.34%）限制性股票进行回购注销；由于首次及预留授予中有12名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“B-”，本期个人层面可解除限售比例为80%；2名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面可解除限售比例为60%。所以，因公司考核系数及个人层面业绩考核不达标回购注销的限制性股票合计234,967股。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次回购注销限制性股票总计1,341,267股，除此之外与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为111人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,561,958股，约占公司目前股份总数679,634,461股的0.23%。

　　3、首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

　　五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通时间为：2022年7月21日。

　　2、本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量为：1,561,958股。

　　3、本次解除限售涉及的董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，除公司董事和高级管理人员之外，激励对象名单中另有21名激励对象（首次授予部分合计获授1,800,000股限制性股票，本次合计解除限售股票数量485,200股），已协议承诺其因本计划获授的限制性股票受到一定禁售限制，具体以协议为准。

　　5、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

　　（单位:股）

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月16日