中润资源投资股份有限公司关于 深圳证券交易所年报问询函回复的公告（下转C25版）

　　证券代码：000506        　   证券简称：中润资源             公告编号：2022--051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年5月6日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第195号）（以下简称“《问询函》”）。现将回复公告如下：

　　一、2022年1月，你公司将四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）76%的股权及中润矿业发展有限公司持有平武中金的1.45亿元债权全部转让给紫金南方投资公司，股权与债权转让款合计4.68亿元。根据转让协议，转让对价在特定条件达成时共分四期支付，同时约定了解除转让协议的情形。你公司2022年一季度确认投资收益3.36亿元，同时调减资本公积0.3亿元。

　　（1）请说明处置平武中金股权与债权的具体会计处理及依据，请说明分期支付具体进度，未支付部分的分期支付条件达成是否存在重大不确定性，后期是否有可能触及协议解除情形，并结合上述情况说明平武中金是否符合终止确认条件，说明你公司全额确认投资收益与调减资本公积的依据及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1）处置平武中金股权与债权的具体会计处理及依据

　　2021年12月31日，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方”）签订股权转让协议，约定将公司持有的四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）76%的股权转让给紫金南方。2022年1月25日，平武中金办理完成股权转让过户及工商变更登记手续，并领取了平武县市场监督管理局核发的《营业执照》，并于2022年1月31日前，完成了公司证照、资产、管理权、文件资料等财产交割工作，至此，公司已将对平武中金控制权完全转移给紫金南方。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定：“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”以及《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定：“第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”

　　公司已于2022年1月31日完成了股权交割，即丧失对四川平武控制权，公司在完成股权交割时确认了股权处置收益。具体会计处理如下：

　　截至2021年3月31日，公司已收到紫金南方股权转让款2.23亿元、债权转让款1.45亿元。根据股权转让协议，公司承担2021年9月30日至管理权交割日平武中金负债超出1100万元部分，超出部分金额合计1091.26万元，其中包含应付账款931.64万元，离职补偿及过渡期费用159.62万元。综上，截至2022年3月31日公司收到的股权转让处置价款为2.23亿元与1091.26万元的差额2.12亿元。

　　个别财务报表层面，公司将收到的处置价款2.12亿元与对四川平武中金矿业有限公司长期股权投资账面价值0元的差额2.12亿元，确认为个别财务报表中当期投资收益；合并财务报表层面，公司将收到的股权处置对价与处置时点的享有平武中金净资产份额-0.90亿元的差额3.02亿元，确认为合并财务报表中当期投资收益。

　　公司收到紫金南方代四川平武偿付的中润矿业发展有限公司所持债权1.45亿元，具体会计处理为在收到代偿款1.45亿元后，冲减对四川平武“其他应收款”1.45亿元。

　　2）分期支付具体进度，未支付部分的分期支付条件达成是否存在重大不确定性，后期是否有可能触及协议解除情形

　　根据《股权转让协议》约定，公司将收取的股权和债权对价合计为4.68亿，分四期支付。具体分期支付进度条款如下：

　　第一期:紫金南方于本协议签订并经过双方董事会或有权机构批准之日起7个工作日内支付人民币1,500万元;第二期:紫金南方于中润资源所持标的公司四川平武76%股权变更登记至紫金南方名下，及中润国际矿业有限公司100%股权质押至甲方名下之日起7个工作日内支付人民币17,000万元；第三期:紫金南方于确认矿权不在获批准的大熊猫公园保护区范围内之日起7个工作日内支付人民币3,800万元；代为四川平武偿付中润矿业发展有限公司持有的标的债权人民币145,237,801.28元，于支付第三期股权转让款的同时支付；第四期:紫金南方于确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内之日起7个工作日内支付人民币10,000万元。

　　同时，协议的解除条款中约定，若大熊猫保护区或生态红线在本协议生效之日起三年内仍未获政府有关部门批复或确认，则从第四年起，紫金南方有权选择是否解除本协议。

　　2022年1月26日，公司取得了《平武县自然资源局关于加快办理矿业权延续登记的函》（平自然资函〔2022〕24号），确认平武中金所属探矿权不涉及国家大熊猫公园及其他自然保护地，并会同县自然资源局前往省自然资源厅矿保处咨询，获取咨询结果是四川省生态红线规划方案未变，即银厂金矿矿业权范围不在生态红线范围内，同时，四川省生态红线规划方案已经提交自然资源部审批。

　　截至年报问询函回复日，公司已收到紫金南方已支付的前三期股权转让款和债权转让款合计3.68亿元。预计获得政府有关部门批复或确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内事宜，不存在重大不确定性，后期触及协议解除情形的可能性较小。

　　3）结合上述情况说明平武中金是否符合终止确认条件，公司全额确认投资收益与调减资本公积的依据及合规性

　　截至股权处置时点，股权转让协议已获股东大会通过；中润资源已按协议要求办理了各项的财产权转移手续；中润资源已收取了大部分处置价款，并且预计紫金南方投资公司有能力、有计划支付剩余款项；紫金南方投资公司已经控制了平武中金的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。公司认为基于以上情况，平武中金符合终止确认条件。

　　公司采矿权和探矿权延续申请分别于2022年5月23日和2022年4月26日在四川一体化服务平台取得受理通知书，编号分别为：510000-20220530-001096，510000-20220426-175903。目前，银厂金矿勘探探矿权延续已经通过省厅审批，并缴纳了矿权使用费，等待通知领取新的勘探探矿许可证；银厂金矿采矿权正在法定审批进程中，不存在生态等限制性阻碍。考虑到公司尚未收到第四期股权转让款，基于谨慎性，公司未全额确认投资收益。在紫金南方确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内、公司有权收取第四期股权转让款之时，确认全部投资收益4.02亿元。

　　公司一季度合并财务报表原确认上述股权处置收益3.36亿元。经自查，存在以下合并抵消错误：

　　①公司原合并抵消过程中，公司以前年度权益性交易形成资本公积0.3亿元未予以还原，遗漏如下抵消分录：

　　借：投资收益   0.3亿元

　　贷：资本公积   0.3亿元

　　导致公司以前年度资本公积0.3亿元误结转至投资收益，进而导致多确认投资收益0.3亿元，少确认资本公积0.3亿元，本次一季报更正做了以上调整。

　　②因少确认根据协议应承担的过渡期债务0.04亿元，导致公司少确认其他应付款0.04亿元，多确认投资收益0.04亿元，本次更正补充了以下调整分录：

　　借：投资收益    0.04亿元

　　贷：其他应付款  0.04亿元

　　公司一季度合并财务报表共计多确认投资收益0.34亿元，影响公司2022年一季度归属于上市公司股东净利润多确认0.34亿元，占公司一季度合并财务报表净利润的12.86%。不会对2022年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润产生影响。

　　针对上述2022年第一季度报告会计差错，公司已于2022年6月16日召开董事会第六次会议、监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年第一季度报告会计差错更正的议案》，对2022年第一季度报告进行更正。

　　会计师核查回复：

　　我们未对中润资源2022年一季度财务报表实施审计工作，以上会计处理应以2022年度财务报表最终审计结果为准。

　　（2）请说明平武中金主要评估过程及评估依据，请结合平武中金的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析你公司出售平武中金股权作价的公允性，是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　1）平武中金主要评估过程及评估依据

　　公司聘请了山东度量衡资产评估有限公司对平武中金股权进行了估值，并出具了《中润资源投资股份有限公司、紫金矿业集团股份有限公司就中润资源投资股份有限公司拟股权转让涉及的四川平武中金矿业有限公司的股东全部权益价值估值报告》（鲁度量衡评估字（2021）第004号），估值结论为：采用资产基础法的估值结果平武中金于本次估值基准日的股东全部权益价值估值为人民币肆亿叁仟零叁拾叁万陆仟肆佰元整（RMB43,033.64万元）。主要评估过程及评估依据如下：

　　①评估过程：包括前期准备、接受委托、现场调查、收集资料、整理资料、评定估算、形成结论、三级复核、提交报告等阶段。

　　评估人员首先了解项目的委托人、被估值单位和委托人以外的其他估值报告使用人、估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值报告使用范围、估值报告提交期限及方式、估值服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与估值机构及其估值专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订估值委托合同。在听取被估值单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据估值业务具体情况编制资产估值计划，组建估值项目组。

　　估值项目组于进驻现场，结合被估值单位填报的资产负债清查估值明细表，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式对估值对象及其所涉及的资产、负债状况进行现场调查。根据估值业务具体情况收集估值业务需要的资料，并对所收集利用的估值资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查验证。通过对估值对象现场调查及收集的评估资料了解估值对象现状，关注估值对象及其所涉及资产的法律权属。

　　估值组根据估值业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的估值进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制估值报告的依据。并根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种估值基本方法的适用性，选择估值方法；估值项目组根据所采用的估值方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

　　资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成估值结论，在评定、估算形成估值结论后，编制初步估值报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本估值机构内部质量控制制度，对初步估值报告进行内部审核。在不影响对估值结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就估值报告的有关内容进行必要的沟通后，出具并提交正式估值报告。

　　②主要评估依据：分为行为依据，法律法规依据，评估准则依据、权属依据及技术资料。

　　主要的权属及技术资料依据

　　A、采矿许可证、采矿权延续登记核查意见的报告；

　　B、探矿许可证、探矿权延续、变更登记核查意见的报告；

　　C、《四川省平武县银厂金矿资源储量核实报告》（四川省地质矿产勘查开发局化探队，2016年5月）；

　　D、四川省国土资源厅关于《四川省平武县银厂金矿资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字〔2016〕047号，2016年9月18日）；

　　E、四川省矿产资源储量评审中心关于《四川省平武县银厂金矿资源储量核实报告》评审意见书（川评审[2016]094号）；

　　F、《四川省平武县银厂金矿延伸补充详查报告》（四川省地质矿产勘查开发局化探队，2016年12月）；

　　G、四川省国土资源厅关于《四川省平武县银厂金矿延伸补充详查报告矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字〔2017〕004号，2017年3月6日）；

　　H、四川省矿产资源储量评审中心关于《四川省平武县银厂金矿延伸补充详查报告》评审意见书（川评审[2016]149号）；

　　I、《四川省平武县银厂金矿资源储量核实报告》（四川省地质矿产勘查开发局化探队，2016年12月）；

　　J、《四川平武中金矿业有限公司银厂金矿2000吨/日采选工程可行性研究》（山东乾舜矿冶科技股份有限公司，2019年8月）；

　　K、机动车辆行驶证；

　　L、设备购置发票；

　　M、其他权属证明资料。

　　2）结合平武中金的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标 ，分析公司出售平武中金股权作价的公允性，是否损害上市公司利益

　　①平武中金的储量:在采矿范围内及采矿标高以下的生产勘探和探矿权内I号金矿体保有资源储量[(111b)+(331)+(122b)+(332)+(333)]矿石量771.7万t，含金38993kg，矿床平均品位5.05g/t。折为单位评估价值23.82g/t。

　　②经查公开市场案例及类比市场交易，交易评估情况与可比交易案例对比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　经对比可知，平武中金的主要资产为矿产资源的价值，平武中金单位价值为2,381.58万元/吨，在处于中上等水平，估值水平在行业属于合理水平。

　　③同行业上市公司的市盈率与市净率等指标

　　2015年度以后，平武中金由于矿业政策未进行生产，与同行业上市公司的市盈率与市净率等指标差异较大，不具有可比性。

　　国土资源部关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财综〔2017〕35号），根据文件的有关规定，我公司涉及出售的矿权资源量需要缴纳出让收益金。四川省自然资源厅要求采矿权人按照矿业权出让收益有关规定，对该采矿权进行有偿处置。四川平武中金矿业有限公司向四川省自然资源厅提交了“申请矿业权出让收益评估申请书”，该矿属于国家出资探明的金矿，申请该采矿权的出让收益评估工作。四川省不动产登记中心向四川平武中金矿业有限公司出具了“四川省矿业权出让收益评估项目受理通知书（2021）016号”。因此，本次估值涉及的四川平武中金矿业有限公司银厂金矿采矿权与四川省平武县银厂金矿勘探探矿权均未进行有偿处置。估值中根据《绵阳市矿业权出让收益市场基准价调整报告》公布的市场基准价考虑该事项。

　　平武中金金矿项目受国家大熊猫公园规划等政策影响，采矿权、探矿权均已到期，申请 延续需四川省自然资源厅批复，目前尚待国家正式批准相关生态红线范围后，才能最终完成 该采矿权延续手续。2021 年 7 月，公司与紫金矿业集团股份有限公司签署《合作框架协议》，双方约定由紫金矿业对平武 中金进行投资，并负责对平武中金金矿项目进行运营管理。《合作框架协议》签署后，公司考虑即使紫金矿业完成平武中金的投资事项并负责运营管理，平武中金建设扩产、提高产能尚需时间，短期内尚不能产生效益、为公司提供资金支持，公司偿还债务的压力较大；公司遂与紫金矿业协商本次平武中金股权转让事宜。公司通过本次交易出售资产，有利于减轻债务压力，可以快速补充运营资金，降低运营风险，缓解公司短期资金压力，保障公司及股东权益。

　　综上所述，公司认为出售平武中金股权作价公允，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（3）请说明平武中金被划分为持有待售资产包含的具体明细以及相关资产的调整过程。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至2021年12月31日，平武中金被划分为持有待售资产及负债包含的具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》相关规定：“第十二条 企业将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，应当按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。”

　　截至2021年12月31日，相关资产组资产账面价值0.81亿元，负债账面价值0.49亿元，资产组净值低于其公允价值减去出售费用后的净额，划分为持有待售类别时，以处置组中各项资产和负债的账面价值计量。其中：固定资产原值75,198,279.17元，累计折旧65,009,930.99元，净值10,188,348.18元；无形资产原值112,409,035.16元，累计摊销35,636,571.69元，减值准备9,782,241.97元，净值66,990,221.50元。固定资产、无形资产附注的其他减少均为四川平武中金转入持有待售资产的金额。

　　会计师核查回复：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）获取或编制持有待售资产（负债）明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符。

　　（2）检查持有待售资产组的会计记录的完整性。

　　（3）检查管理层对持有代售资产组的的分类是否符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的标准。

　　（4）复核了平武中金主要评估过程及评估依据，确认平武中金估值的公允性。

　　（5）检查相关资产组的列报的准确性。

　　2、核查意见

　　基于我们实施的审计程序，我们认为平武中金被划分为持有待售资产组的列报在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　二、2021年8月6日，你公司与法院确认将于2023年9月30日前分期偿还崔炜的债务，本次还款方案达成，前期计提的利息及违约金将逐步冲回。截至2021年12月31日，你公司已偿还借款1,200万元。你公司年审会计师认为鉴于你公司欠款尚未清偿完毕，你公司是否不再对崔炜案负有任何债务仍具有不确定性，你公司将在偿还完毕后，不再因崔炜案负有任何债务时，冲回前期确认的利息和违约金。请说明你公司不再对崔炜案负有任何债务的达成条件，你公司在偿还完毕前是否仍有可能承担额外利息与违约金，你公司在临时公告中称将逐步冲回前期计提的利息及违约金的依据是否充分，披露是否有误。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2021年8月6日，经公司、委托律师与法院进行沟通，谈话笔录记载：中润资源向法院说明14,000万元欠款将通过分期方式向法院支付或者以房屋抵债方式归还，同时支付因分期付款产生的利息1,000.00万元，共计向法院归还15,000.00万元。公司与法院确认的还款方案计划为：2021年度偿还借款1,800.00万元；2022年度偿还借款4,500.00万元；2023年9月30日前偿还借款8,700.00万元。法院同意中润资源的还款计划，并提出若中润资源逾期未支付款项，将对冻结房屋进行拍卖处理，若按计划归还欠款且中润资源对崔炜案不再负有上述债务，法院将对房产予以解封。前述具体情况公司已经在2021年8月10日公告的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2021-047）中进行了披露及提示。

　　公司不再对崔炜案负有任何债务的达成条件为：中润资源按计划归还欠款1.5亿元。法院谈话笔录中明确表达公司按照还款方案归还1.5亿元后，不再对崔炜案负有上述债务。因还款方案具体为自2021年8月份开始至2023年9月底，共分六次逐步还款，平均每次还款为2500万元，基于还款时间较长、共计两年多的时间以及平均每次还款金额并非巨大的情况，判断不能完成该还款方案的情况较小，故公司临时公告认为“本次还款方案达成，前期计提的利息及违约金将逐步冲回，对当期利润影响的实际金额将以实际还款情况及年审会计师审计结果为准”。上述公告中提及的账务处理是公司未来还款时对崔炜债务拟进行的账务处理，公司在2021年8月31日还款600万元后，冲回了前期计提的利息和违约金579.34万元。年审会计师执行2021年度审计工作时，经公司管理层与年审会计师沟通确认，鉴于公司欠款尚未清偿完毕，公司是否不再对崔炜案负有任何债务仍具有不确定性。如果公司不能按照时间约定归还欠款1.5亿元，则可能存在上述借款本金及利息总额需与法院重新计算、确认的情况。基于谨慎性原则，公司将在偿还完毕后，不再对崔炜案负有上述债务时，冲回前期计提的利息和违约金。故2021年10-12月未进行冲回前期计提利息和违约金的账务处理，对业绩影响为2021年9月冲回的前期计提利息和违约金579.34万元。公司在2021年12月对上述利息和违约金579.34万元予以还原，2021年度财务报表已无冲回的前期计提的利息和违约金，对2021年度业绩无影响。公司在临时公告中称“将逐步冲回前期计提的利息及违约金……以实际还款情况年审会计师审计结果为准”，2021年年报已根据年审会计师审计结果进行了账务处理，目前账务处理依据充分，披露准确，与2021年8月临时公告内容并无矛盾之处。

　　会计师核查回复：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解并测试与融资及资金相关的内部控制；

　　（2）检查相关合同、协议，利息及违约金的约定，借款期限及逾期情况；

　　（3）重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整；

　　（4）向律师进行函证，了解相关案件的进展情况；

　　2、核查意见

　　基于我们实施的审计程序，上述公司回复与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

　　三、 你公司应收账款期末余额为0.21亿元，其他应收款期末余额为0.39亿元。

　　（1）你公司期末应收淄博中润新玛特有限公司0.11亿元，计提减值准备0.09亿元，请说明该款项产生的时间，至今未收回的原因，未全额计提减值准备的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　淄博中润新玛特有限公司（以下简称“新玛特”）系本公司全资子公司山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）华侨城A商业楼承租方，双方签署的租赁合同约定，合同期限20年，开始日为2008年5月1日，开业两年内为免租期。新玛特2008年12月28日开业，淄博置业根据租赁合同约定，自2009年1月开始算租赁起始日，2009年和2010年应为免租期，免租期内，淄博置业根据后续18年应收取的租金总额按照租赁期20年平均摊销计算，2009年和2010年应确认租金收入12,656,275.02元（含税），并确认应收账款12,656,275.02元，该应收账款在后续租赁期内陆续收回。由于租金在租赁期内逐渐增加，确认免租期收入时按照平均值确认，故前期因免租期确认的应收款回款较少，形成大额应收未收款项。

　　根据公司会计政策，公司对租赁应收款选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，截至2021年12月31日，公司应收新玛特租赁款10,876,025.29元，其中，因免租期确认应收账款9,293,990.92元。公司根据会计政策计提损失准备共计9,373,092.64元。

　　会计师核查回复：

　　1.核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）向管理层了解业务模式、销售相关的内部控制；

　　（2）取得了公司应收账款账龄明细表及账龄分析表，对应收款项的明细情况、账龄结构、主要客户应收款项金额进行了复核；

　　（3）获取公司应收账款坏账准备计提清单和依据，并对坏账准备的计提进行了复核。

　　（4）检查了应收账款确认时点的相关文件。

　　2.核查意见

　　基于我们实施的审计程序，我们认为公司对淄博中润新玛特有限公司减值计提情况符合公司会计政策的规定。

　　（2）你公司按组合计提坏账准备的其他应收款中1-3年的应收款项期末余额为0.36亿元，请说明该部分款项产生的原因，至今未收回的原因，应收对象是否存在关联方，是否构成资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至2021年12月31日，账龄1-3年的主要其他应收款余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　由上表可知，相关应收对象不存在公司关联方，应收款项符合公司实际业务情况，不构成关联方资金占用。

　　会计师核查回复：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）向管理层了解业务发生的具体原因、发生时间；

　　（2）取得了公司其他应收款账龄明细表及账龄分析表，对其他应收款的明细情况、账龄结构、主要往来单位期末金额进行了复核；

　　（3）检查相关往来事项形成的合同、支付的银行回单，查询对方单位基本情况，复核交易真实性、合理性。

　　2、核查意见

　　基于我们实施的审计程序，我们认为上述公司回复与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致，未发现应收对象为关联方或资金占用情况。

　　（3）请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说明你公司按组合计提坏账准备的应收账款与其他应收款计提比例设置的依据及合理性，坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1）公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，金融资产减值的测试方法及会计处理方法具体如下：

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　报告期内，公司对于按照账龄组合计提坏账的应收款项，根据当前可观察信息以及考虑前瞻性因素，对计算出的历史损失率进行调整，调整后的计提比例符合公司对应收款项收回可能性的判断。

　　2）同行业可比公司应收账款情况

　　房地产行业可比公司应收账款按账龄计提坏账准备比例情况如下：

　　黄金销售可比公司按账龄计提坏账准备比例情况如下：

　　通过上表，公司按照账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司计提比例基本一致，房地产板块3-5年计提比例略低，主要系公司3-5年应收账款余额较低，公司结合历史损失率并考虑前瞻性因素，调整后的计提比例符合公司对应收账款收回可能性的判断。

　　3）其他应收款预期信用损失的确定

　　第一步：确定历史数据集合

　　于2021年12月31日，根据信用风险特征组合特征，公司选取2018年末、2019年末、2020年末、2021年的其他应收款计提坏账准备的其他应收款项组合账龄数据以计算历史损失率。2018年末、2019年末、2020年末、2021年第一阶段其他应收款余额如下表：

　　第二步：计算平均迁徙率及历史损失率

　　注：迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的其他应收账款的比例。

　　第三步：以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率并确定预期损失率

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第二步中所计算的历史损失率做出调整，以反映并影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。处于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行前瞻性调整，其中，1年以内的部分调高至5%，1年至2年的部分调高至10%，2年至3年的部分调高至20%，3年至4年的部分调高至30%，4年至5年的部分调高至40%，5年以上的部分调高至100%。调整后的预期信用损失率如下：

　　调整后的预期信用损失率均高于实际计算的历史损失率，具有谨慎性及合理性。

　　4）期后回款情况

　　公司近三年期后回款情况如下：

　　截至2021年12月31日，公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为0.21亿元，剔除5年以上已全额计提坏账的应收账款后，应收账款账面余额0.05亿元，期后回款金额32万元；按组合计提坏账准备的其他应收款账面余额1.21亿元，剔除5年以上已全额计提坏账的其他应收款后，其他应收款账面余额0.46亿元，期后回款0.02亿元。

　　截至2020年12月31日，公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为0.19亿元，剔除5年以上已全额计提坏账的应收账款后，应收账款账面余额0.022亿元，期后回款金额0.014亿元；按组合计提坏账准备的其他应收款账面余额1.18亿元，剔除5年以上已全额计提坏账的其他应收款后，其他应收款账面余额0.44亿元，期后回款0.08亿元。

　　截至2019年12月31日，公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为0.28亿元，期后回款金额0.11亿元；按组合计提坏账准备的其他应收款账面余额7.81亿元，其中，应收李晓明及佩思国际债权6.10亿元已于2020年重分类至单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款项，并全额计提坏账准备。剔除应收李晓明及佩思国际债权，以及5年以上已全额计提坏账的其他应收款后，其他应收款账面余额0.31亿元，期后回款0.06亿元。

　　综上分析，应收账款2019至2020年扣除5年以上期后回款率较高，分别为90.19%和62.5%，2021年回款率为5.84%，2021年回款率较低主要系2021年主要款项为商业租金收入形成的应收款，由于疫情原因公司加大信用期所致，目前公司正在积极催收中。其他应收款2019年至2021年扣除5年以上期后回款率分别为4.33%、18.14%、7.74%，主要原因如“第（2）”题所述，该等款项系历史工程款清算、诉讼及保证金等原因形成，公司正在积极催收中。

　　综合上述历史损失率、可比上市公司坏账计提比例及期后回款情况，公司按组合计提坏账准备的应收账款与其他应收款计提比例设置具有合理性，坏账准备计提充分，符合公司对应收款项收回可能性的判断。

　　会计师核查回复：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）向管理层了解业务模式、销售与收款、货币资金循环相关的内部控制；

　　（2）取得了公司应收款项账龄明细表及账龄分析表，对应收款项的明细情况、账龄结构、主要往来单位应收款项金额进行了复核；

　　（3）获取公司应收款项坏账准备计提清单和依据，并对坏账准备的计提进行了复核；

　　（4）获取大额往来交易合同，了解交易实质及收回可能性，判断坏账计提是否充分。

　　2、核查意见

　　基于我们实施的审计程序，我们认为公司按组合计提坏账准备的应收账款与其他应收款计提比例设置具有合理性，坏账准备在所有重大方面计提充分。

　　四、因你公司2020年度确认了与应收李晓明债权和应收佩思国际科贸（北京）有限公司债权相关的预期信用损失3.58亿元和0.35亿元，会计师无法就上述金额是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据，该事项对中润资源2021年度利润表本期数据和对应数据的可比性可能产生影响，对你公司本期财务报告出具保留意见。

　　（1）请年审会计师说明保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，未能获取的审计证据内容，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

　　回复：

　　会计师核查回复：

　　1、保留事项的形成过程及原因

　　2020年，我们未获取充分、适当的审计证据，对2019年12月31日应收李晓明诚意金债权及佩思公司债权损失准备做出调整，导致我们无法对应收李晓明诚意金债权和佩思公司债权2020年度确认的预期信用损失35,757.20万元和3,465.07万元是否应调整计入以前年度获取充分、适当的审计证据。因此，我们对中润资源2020年度财务报表出具了保留意见审计报告。

　　根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》相关要求，注册会计师不仅要考虑相关事项对本期财务报表的资产负债表余额的影响，也要考虑相关事项对本期利润表、现金流量表以及股东（所有者）权益变动表的影响，以及对本期数据和对应数据的可比性的影响。

　　该事项对中润资源2021年度财务报表的资产负债表余额、利润表、现金流量表以及股东权益变动表均无影响，但对利润表本期数据和对应数据的可比性可能产生影响，因此，我们出具了保留意见审计报告。

　　2、保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

　　保留事项对中润资源2021年度财务报表的资产负债表余额、利润表、现金流量表以及股东权益变动表均无影响，但对利润表本期数据和对应数据的可比性可能产生影响。

　　（2）请补充说明截至目前你公司为消除保留意见涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除涉及事项影响的时间。

　　回复：

　　公司通过对保留意见事项的再次梳理和分析，认为随着时间推移，前期保留意见事项对于2022年财务报告的影响已消除，具体说明如下：

　　2021年审计报告中，立信认为保留意见事项未对2021年的财务报表产生影响，但立信认为2021年比较财务信息（即2020年财务数据）的列报会因2020年年审所涉保留事项产生影响。对于2022年的财务报告而言，比较财务信息是2021年财务数据，所以公司认为在2022年年报，以前年度年报保留意见事项对本期财务报表比较信息（即2021年财务数据）的影响已随报告期间的变化自然消除。

　　综上所述，公司认为：自2022年起，2021年度财务报表审计报告保留意见所述事项影响已消除。

　　五、 你公司2021年营业收入为9.06亿元，其中房地产业务收入5.27亿元。

　　（1）请结合你公司房地产项目销售情况说明房地产业务收入同比大幅上升的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司报告期内房地产业务收入5.27亿，较上年收入增加约5.18亿元，主要系报告期内本公司子公司淄博置业重点开发的别墅三期项目于2021年7月完成竣工验收，相关房产均已办理网签手续、签署物业移交协议、办理过户手续并交付业主使用，达到收入确认条件，2021年淄博置业别墅三期收入确认金额为5.17亿元。同时，由于2020年淄博华侨城其他项目已经进入尾盘阶段，导致2020年度房地产销售业务较少，因此公司房地产业务收入同比大幅上升。

　　会计师核查回复：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）向管理层了解公司报告期房地产业务销售情况、销售政策、收入确认政策等；

　　（2）了解并测试与收入确认相关的内部控制；

　　（3）检查与客户订立的合同，识别合同中包含的履约义务、交易价格，识别客户取得房屋控制权的时点；

　　（4）检查收款入账凭证及流水、网签备案以及客户签署的物业移交协议；

　　（5）向客户发送函证，确认交易发生额及余额的准确性、真实性。

　　2、核查意见

　　基于我们实施的审计程序，我们认为公司房地产业务收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定，房地产业务收入同比上升符合公司实际业务情况。

　　（2）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明房地产与黄金业务毛利率均下滑的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1）房地产板块

　　①公司报告期内房地产收入主要为华侨城别墅三期项目，公司将该项目的开发建设与销售全部委托给淄博中德房地产开发有限公司负责，且房地产业务每年收入变动主要与公司有无新开发项目相关，与产品上下游价格变动相关性较小。

　　公司近两年的房地产板块收入情况如下：

　　单位：人民币元

　　②成本费用归集情况

　　单位：人民币元

　　各年营业成本变化较大，主要与公司每年开发项目销售情况密切相关，与当年销售收入相匹配；2021年成本费用较高，主要原因为公司受房地产行业整体下行影响，公司房地产项目去库存压力较大，为加速销售回款，公司2021年度开发间接费用中包含计提的销售代理费4,634.20万元，占公司房地产销售收入的8.80%；同时，由于工程拖期影响，开发产品资本化利息较高，公司2021年度建安工程费用中包含计提的当期资本化利息2,367.81万元，上述原因共同影响，导致项目毛利率下滑较多。

　　（3）同行业公司毛利率情况

　　单位：人民币元

　　2021年度：

　　2020年度：

　　与同行业平均毛利率差异主要系公司房地产业务规模相对较小，分担的成本较高，且公司近几年除2021年开发完成的别墅三期项目外无新开发项目，可比性相对较弱。

　　2020年，公司淄博华侨城项目已经进入尾盘阶段，以前年度项目成本较低，公司2020年房地产销售毛利率较高；2021年，受房地产市场整体影响，公司开发的别墅三期项目成本较高，导致毛利率同比下滑较大。

　　会计师核查回复：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解并测试与收入、成本及费用真实性相关的内部控制；

　　（2）检查开发产品竣工验收资料，并实地查看房屋状态；

　　（3）检查与客户签订的商品房预售合同、收款入账凭证及资金流水、物业移交手续以及查询网签备案等，核实收入确认的准确性；

　　（4）向客户发送函证，核实交易发生额及余额的准确性；

　　（5）获取公司开发成本明细表及成本分摊明细表，并对其执行分析程序，包括存货周转率分析、月度分析及成本倒扎分析等程序；

　　（6）对报告期发生的采购成本进行细节测试，核实成本发生的真实性、完整性。

　　2、核查意见

　　基于我们实施的审计程序，我们认为房地产业务收入及成本确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公司所属房地产板块毛利率下滑符合公司实际业务情况。

　　2）黄金板块

　　公司矿业业务近两年的产销量情况如下：

　　① 企业销售结算的黄金单价与伦敦交易所金价的对比分析：       单位：美元/盎司

　　按照年度的价格变化情况：

　　单位：美元/盎司

　　②企业所用燃油价格以新加坡燃料油价格进行结算，新加坡燃料油价格变动情况：

　　单位：美元/吨

　　③成本费用归集情况

　　单位：人民币元

　　公司将与生产相关的原材料及配件、人工、折旧与摊销、能源与动力、维修维护及其他费用归集入营业成本，2021年成本上升，主要系燃油成本上升，致使毛利率下降。

　　④同行业毛利率变化情况

　　2021年度：

　　单位：人民币元

　　2020年度：

　　单位：人民币元

　　通过上述表格，可以看出公司各年毛利率变动趋势与同行业基本一致。

　　综上所述，公司矿产业务毛利率变化主要系成本中能源与动力的燃油价格上升所致。

　　会计师核查回复：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）了解并测试与收入、成本及费用真实性相关的内部控制；

　　（2）检查了与客户订立了合同，识别合同中包含的单项履约义务，确定交易价，识别客户取得相关商品控制权的时点；

　　（3）检查了全年黄金销售价格的合理性，经查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格，与账面核算价格进行核对；

　　（4）对黄金产品的收入、成本执行分析性程序，包括月度及年度分析，毛利率变化、收入成本的配比等；

　　（5）对折旧和摊销固定性成本进行了重新计算；

　　（6）对原材料和库存商品分别进行发出计价测试，核实了原材料和库存商品发出计价的准确性，并进行了倒扎，确认成本的准确性。

　　2、核查意见

　　基于我们实施的审计程序，我们认为黄金业务收入及成本确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定，公司所属黄金业务毛利率下滑符合公司实际业务情况。

　　六、你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为44.90%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为64.36%。

　　（1）你公司前五大客户中有4名为自然人，请说明原因及合理性，近三年前五大客户是否产生较大变化及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司主营房地产业务和黄金业务，自然人客户均为房地产业务，购买者为自然人符合业务实际，房地产销售按照市场价格成交，价格公允，具有商业合理性。

　　公司近三年前五大客户具体情况如下：

　　2021年度

　　单位：人民币元

　　2020年度

　　单位：人民币元

　　2019年度

　　单位：人民币元

　　公司黄金销售业务第一大客户PERTH MINT变为ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED，主要原因为，近年来，由于疫情原因，从斐济楠迪运输的黄金需要经过悉尼或布里斯班再到达珀斯，期间经常延误或中断航班，因此斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGML（FJ）”）决定更换客户，与位于悉尼、且性价比更高的ABC Refinery签订为期三年的合同，导致2020年度THE PERTH MINT销售占比由2019年的59.43%下降为19.23%，2021年不再与Perth Mint进行交易。

　　自然人客户变化较大的原因为：房地产销售业务客户主要为自然人，自然人客户变化符合业务实际。

　　2020年度前五大客户结构与2021年度及2019年度变化较大的原因为：2020年，淄博华侨城项目已经进入尾盘阶段，导致2020年度房地产销售业务较少，第三大、第四大、第五大客户均为房产租赁业务客户。

　　会计师核查回复：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）检查了前五大客户的合同、资金流水等相关文件；

　　（2）检查了前五大客户中公司客户的工商信息，以及个人客户的身份信息；

　　（3）复核了公司确认收入时点相关的单据，判断收入确认的准确性；

　　（4）执行了函证审计程序。

　　2、核查意见

　　基于我们实施的审计程序，我们认为公司前五大客户销售情况及变化情况符合公司实际业务情况。

　　（2）请列示前五大供应商的名称、交易内容、是否与公司存在关联关系，近三年前五大供应商是否产生较大变化及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司近三年前五大供应商具体情况如下：

　　2021年度

　　单位：人民币元

　　2020年度

　　单位：人民币元

　　2019年度

　　单位：人民币元

　　公司近三年前五大供应商总体变化较小。2021年度，淄博中德房地产开发有限公司成为公司第二大供应商公司，主要原因为：2021年，公司按双方签订的相关协议，支付的华侨城别墅三期项目代建和包销费用。

　　会计师核查回复：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）检查了前五大供应商的合同、资金流水等相关文件；

　　（2）检查了前五大供应商的工商信息，与公司信息进行了核对；

　　（3）检查了采购形成的合同、订单以及确认时点相关的单据；

　　（4）执行了函证审计程序。

　　2、核查意见

　　基于我们实施的审计程序，我们认为公司前五大供应商采购情况及变化情况符合实际业务情况。

　　七、你公司销售费用同比增长621.06%，主要系子公司淄博置业物业维护费增加所致。请说明物业维护费显著增加的原因与合理性，物业维护费计入销售费用的依据及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期内，公司子公司淄博置业物业维护费增加主要系向淄博华侨城物业管理有限公司（以下简称华侨城物业公司）支付物业管理费、公共区域管理费、维修费等费用合计1,557.60万元。淄博置业与华侨城物业公司于2016年签订《物业服务合同》，约定由华侨城物业公司对淄博置业开发的华侨城组团项目提供公共区域管理、日常维修、清洁等各项物业服务，但双方对提供的服务区域、服务内容一直存在分歧。2020年华侨城物业公司向法院提起诉讼（案号：（2020）鲁0391民初3120号和（2020）鲁0391民初3121号），要求淄博置业向其支付2016-2019年淄博华侨城公共区域管理费、水电费、维修费等费用合计约2,000万元，并申请财产保全冻结淄博置业货币资金2,090万元。经公司咨询律师意见，认为相关物业已交付，物业费不应由公司承担，对方起诉依据不充分，该诉讼造成公司经济利益流出的可能性较小，公司因此未确认相关费用。

　　2021年，华侨城别墅项目三期建成，物业公司认为别墅区景观河占地100多亩，主要环绕着别墅项目三期，因此日常维护的补水清洁、照明、绿化等费用应由淄博置业承担。淄博置业为维持公司及华侨城物业服务正常运营，经进一步沟通，淄博置业与物业公司达成互有让步的和解协议。淄博置业以房抵债支付物业费751.056万元，以货币资金支付物业费900万元（2022年4月前付清），合计需支付1,651.056万元（含税）。物业公司将对外出租的西区幼儿园、13组团丽马威健身房的收益权、租赁权交给淄博置业公司。在此情况下根据双方签订的和解协议确认物业维护费1,557.60万元（不含税），计入当期销售费用。截至2021年12月31日，以房抵债业务已办理完毕，900万元货币资金尚未付清，公司根据协议按照不含税金额予以暂估。

　　综上所述，物业维护费在本期增加具有合理性，且华侨城物业公司提供的是对社区公共区域品质维护、待售尾盘资产的管理，与公司销售业务密切相关，计入销售费用符合核算要求。

　　会计师核查回复：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）向管理层等相关人员询问相关事项发生的原因、合同实际执行情况，了解交易实质；

　　（下转C25版）