冠福控股股份有限公司关于 公司控股子公司上海五天实业有限公司 部分房产新增轮候查封和解除查封的公告

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福          公告编号：2022-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日通过上海市不动产登记查询系统获悉公司控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）部分房产新增轮候查封和解除查封。现将相关情况公告如下：

　　一、本次解除查封房产的基本情况

　　上海五天本次解除查封的房产的账面净值57,935.00万元，占公司2021年12月31日经审计净资产341,881.31万元的16.95%，占公司2021年12月31日经审计总资产935,988.94万元的6.19%。

　　二、本次新增轮候查封房产的情况

　　1、本次新增查封房产的基本情况

　　注：1、附注1：截至本公告披露日，公司及子公司上海五天尚未收到相关法院关于（2021）沪0115执32174号案件的正式法律文书、通知或其他信息，因此，暂无限制申请人或债权人的信息。

　　2、上表中账面净值为0的房产为主建筑的附属建筑。

　　2、本次新增轮候查封原因及采取措施

　　目前，公司是通过上海市不动产登记查询系统知悉控股子公司上海五天房产新增轮候查封事宜，截至本公告披露日，公司及控股子公司上海五天均尚未收到上海市浦东新区人民法院有关（2021）沪0115执32174号执行裁定书案件的正式法律文书，尚未知具体轮候查封原因。

　　公司将积极协调，妥善处理上述房产被轮候查封事宜，依法采取措施保护公司的合法权益，同时，根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　三、本次解除查封房产的情况

　　1、本次解除查封房产的基本情况

　　注：上表中账面净值为0的房产为主建筑的附属建筑。

　　2、本次解除查封原因

　　公司与债权人达成和解，并守约履约，债权人依约申请解除财产保全。

　　四、公司控股子公司上海五天房产累计查封及轮候查封情况

　　截至本公告披露日，公司控股子公司上海五天房产累计具体查封明细详见附表。

　　五、对公司的影响

　　本次公司控股子公司上海五天被司法查封的房产解除查封未对公司及控股子公司上海五天日常生产经营产生实质性影响。

　　六、风险提示

　　公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　上海五天实业不动产登记信息。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年七月十六日

　　附表：

　　注：上表中账面净值为0的房产为主建筑的附属建筑。 

　　证券代码：002102           证券简称：ST冠福        公告编号：2022-080

　　冠福控股股份有限公司关于

　　公司持有子公司股权被冻结的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）近日通过查询国家企业信用信息公示系统及收到的法院民事裁定书知悉：公司持有上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）、能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）、上海天鼠资产管理有限公司（以下简称“上海天鼠”）、陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）的股权新增冻结及部分解除冻结。具体情况如下：

　　一、部分股权新增冻结

　　1、本次股权新增冻结的基本情况

　　附注1：截至本公告披露日，公司及子公司尚未收到相关法院的正式法律文 书、通知或其他信息，因此，暂无冻结申请人或债权人的信息，也尚未知具体冻 结原因。

　　2、本次新增股权冻结的原因及采取的措施

　　本次新增股权冻结系因公司原控股股东因其控制的企业或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，在未履行公司内部审批决策程序且无实质交易背景情况下以公司名义开具商业承兑汇票的违规事项引起的诉讼，债权人申请财产保全冻结公司持有的子公司塑米信息、能特科技、上海天鼠、燊乾矿业股权。公司将积极协调，妥善处理上述股权冻结事宜，依法采取措施保护公司的合法权益，同时，根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　二、部分股权解除冻结

　　2、本次股权解除冻结的基本情况

　　附注2：截至本公告披露日，公司及子公司尚未收到相关法院的正式法律文 书、通知或其他信息，因此，暂无冻结申请人或债权人的信息，也尚未知具体冻 结原因。

　　2、本次股权解除冻结的原因

　　本次股权解除冻结系因公司清偿相关债务经债权人申请解冻，法院根据相关债权人的申请依法作出裁定解除冻结；因冻结期限届满，解除冻结/冻结失效。

　　三、公司持有子公司股权累计被冻结情况

　　截至本公告披露日，公司持有子公司股权被冻结的情况见附表

　　四、对公司的影响及应对措施

　　上述因公司原控股股东违规事项及同孚实业私募债项目出现到期未兑付引发的相关诉讼案件，导致公司持有子公司上海五天、能特科技、塑米信息、上海天鼠、燊乾矿业股权被司法冻结，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对原控股股东违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计相关诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响，且公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险，暂不会导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更。公司在收到法院发来的传票及相关法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。

　　五、风险提示

　　1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，截止目前，主要债务仍未得到有效解决，存在债权人依法向人民法院提出公司破产清算的可能。

　　原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，并引发了相关的纠纷及诉讼。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解，公司存在继续为同孚实业偿还私募债风险。

　　3、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年七月十六日

　　附表：

　　附注3：截至本公告披露日，公司及子公司上海五天、塑米信息、能特科技、上海天鼠、燊乾矿业尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，因此，暂无冻结申请人或债权人的信息，也尚未知具体冻结原因。

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福          公告编号：2022-078

　　冠福控股股份有限公司

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施

　　及有关工作进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　由于冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司原控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述违规事项未能妥尚解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已于2018年11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日、5月16日、6月15日、7月16日、8月16日、9月17日、10月16日、11月16日、12月17日、2020年1月16日、2月18日、3月17日、4月16日、5月16日、6月16日、7月16日、8月18日、9月16日、10月16日、11月17、12月16日、2021年1月16日、2月19日、3月16日、4月16日、5月18日、6月16日、7月16日、8月17日、9月16日、10月16日、11月16日、12月16日、2022年1月18日、2月16日、3月16日、4月16日、5月17日、6月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（公告编号：2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095、2019-133、2019-157、2019-178、2019-206、2019-235、2019-248、2019-265、2019-290、2020-007、2020-025、2020-035、2020-043、2020-067、2020-079、2020-087、2020-099、2020-113、2020-117、2020-129、2020-134、2021-015、2021-021、2021-029、2021-039、2021-066、2021-074、2021-083、2021-096、2021-111、2021-115、2021-124、2021-126、2022-001、2022-006、2022-015、2022-021、2022-043、2022-060）。

　　截至本公告日，公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，具体情况如下：

　　一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　（一）在公司原控股股东违规事项发生后，公司及时成立了“专项工作小组”，并在之后选举了陈烈权先生为公司第六届董事会董事长、邓海雄先生为公司第六届董事会副董事长，及时高效地推进各项事务的处理。具体情况如下：

　　1、公司律师团队积极有序应对因公司原控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。

　　2、公司的内控机制得到进一步完善，强化公司的日常管理，保障公司生产经营工作正常开展。

　　3、向公司及控股子公司当地政府汇报公司当前经营情况及面临处境，寻求支持。

　　4、全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）开展野外钻探工作。目前，矿区的现场勘探已结束，燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准，公司将持续关注进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。鉴于燊乾矿业的托管经营方厦门市万旗科技股份有限公司已于2015年撤回生产经营管理托管团队，造成停产五年多，双方托管经营实际已终止，公司已向其送递了合作终止通知，告之终止燊乾矿业的托管经营协议等文件，终止双方合作关系。

　　5、公司及控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司的融资出现逾期情况，专项工作小组积极与信达金融租赁有限公司沟通，双方达成了和解方案即对一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整。该和解方案已经公司股东大会审议通过。

　　6、为进一步做大做强能特科技有限公司（以下简称“能特科技”），能特科技与荷兰DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，（以下简称“DSM”）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”），即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品。该项目已完成。为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，能特科技以1.2亿元受让荆州市楚诚投资有限公司持有的天科（荆州）制药有限公司40%股权，并于2021年7月完成过户。

　　7、为更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，降低资产负债率，提高资产运营及资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，以及陕西省安康燊乾矿业有限公司所拥有的金矿资产等，目前正在积极寻求交易对方。

　　8、公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业在2018年因自身资金紧张，其所发行的私募债出现逾期且未兑付的情形，并引发了相关的纠纷及诉讼。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解。截止本公告披露日，公司已和529名债权人（共计686笔业务）达成和解。

　　9、根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，公司投资8亿元对能特科技老厂区进行整体搬迁并扩能升级暨拟在荆州经济技术开发区绿色循环产业园选址投资建设年产900吨高级医药中间体搬改项目（以下简称“项目”）。在项目实施过程中，能特科技将先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线，做到生产无缝对接，没有出现停产现象，没有对能特科技的生产经营造成重大影响。目前，该项目已经完成验收并投产使用。

　　10、为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，能特科技以1.2亿元受让荆州市楚诚投资有限公司持有的天科（荆州）制药有限公司40%股权，并于2021年7月完成过户，从而实现了能特科技与天津药物研究院有限公司的协同发展。通过本次交易，能特科技与天津药物研究院有限公司可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，从而达到优势共享、相互促进、强强联合的目的，进一步增强公司在相关领域的综合竞争力，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。目前，该项目的第一期项目主体工程已完成。

　　11、大股东陈烈权先生、邓海雄先生及其一致行动人汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“汕头金创盈”）和汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“汕头金塑”）于2022年5月26日与荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”）分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》，陈烈权先生和汕头金创盈将其持有的1.35亿股公司股份以4.00 元/股价格转让给城发资本，目前该转让股权正在办理过户登记手续。2022年5月17日，大股东陈烈权先生、邓海雄先生及其一致行动人汕头金创盈、汕头金塑与城发资本签署《表决权委托协议》，城发资本将接受陈烈权先生、邓海雄先生、汕头金创盈、汕头金塑合计持有公司586,687,780股的表决权委托。上述表决权委托生效后，城发资本成为公司控股股东，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。

　　12、2022年7月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，完成了董事会、监事会的换届选举，第七届董事会开始履职；2022年7月13日，第七届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于实施公司持续健康发展的若干措施的议案》，其中包括为了恢复良好的资本市场形象，实现未来的更好持续健康发展，公司对原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼将继续积极应诉、应对，且制定出有效可 行的债务化解方案，降低给公司可能带来的风险；运用各种合法途径，督促原控股股东通过股权转让、资产处置、资产重组等多种形式积极筹措资金，解决其侵占公司利益的情形；积极主动向相关的主管部门请示、配合和沟通，包括但不限于公安机关、检察院、法院、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会福建监管局等，持续有效地协助推进公司原控股股东所涉案件的尽快解决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，争取早日撤销其他风险警示。

　　（二）公司督促原控股股东积极解决前述违规等事项的情况

　　公司原控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。

　　（三）同孚实业私募债项目出现到期未兑付及因原控股股东前述违规事项引发的诉讼案件情况

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司对该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴进行核实。同时，基于会计处理的谨慎性原则，公司在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。因同孚实业私募债出现逾期且未兑付的情形，已引发了相关的纠纷及诉讼，截止2022年7月15日，债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计328起，其中，11起案件起诉被驳回、215起已判决/裁决。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，已与相关私募债债权人达成和解，和解金额（本金）共计3.67亿元，占逾期私募债总金额的87.67 %。

　　因公司原控股股东前述违规事项自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及原控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。截止本公告日，因原控股股东前述违规事项引发债权人与公司的诉讼案件明细如下：

　　注：1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

　　2、表中序号为55的诉讼案件原告已撤诉，诉讼标的金额未计入合计数；

　　3、表中序号为74、75、76、77的诉讼案件原告已撤诉，并以深圳云众信商业保理有限公司为原告重新提起诉讼，案件为表中序号87、88、89、90，因此，序号74、75、76、77的诉讼标的金额未计入合计数；

　　4、表中序号为95、96、97、98、99、100的6个诉讼案件系表中序号92原告撤回（2019）沪0120民初16100号案件起诉后将涉案的6张电子商业承兑汇票分拆成6个案件再提起诉讼，因此，表中序号92的诉讼标的金额未计入合计数；

　　5、表中序号为1、2、3、4、6、7、8、9、11、12、14、20、24、25、26、27、56、57、58、59、60、61、62、64、65、66、68、69、70、71、73、78、79、80、82、83、84、85、86、87、88、89、90、91、93、94、95、96、97、98、99、100的案件已和原告达成和解/调解协议；5、10、13、15、16、17、54、63、67、72、101、102的案件已形成一审生效判决或终审判决。

　　6、表中序号为81的诉讼案件，原控股股东与原告经过友好协商，已通过以货物偿还本次案件所有债务并执行完毕。据此，公司无需就本案件承担任何法律责任。

　　二、风险提示

　　公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年七月十六日