西上海汽车服务股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司实缴注册 资本、提供无息借款实施募投项目并签订 募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：605151           证券简称：西上海         公告编号：2022-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、提供无息借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司合肥智汇供应链有限公司（以下简称“合肥智汇”）实缴注册资本10,000万元，提供无息借款22,400万元（合计使用募集资金32,400万元，专项用于实施募投项目）并签订募集资金专户存储四方监管协议的事项。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），公司以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为人民币16.13元/股，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　为提高募集资金的使用效率和投资回报率，经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议及2021年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”变更为“西上海汽车智能制造园项目”。公司董事会、独立董事、监事会均就本次募集资金投资项目变更事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　变更募集资金投资项目共涉及募集资金人民币32,400.00万元，变更情况具体如下：

　　单位：万元

　　具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-030）。

　　三、使用募集资金向全资子公司实缴注册资本情况及提供无息借款情况

　　本次实缴注册资本前，募投项目实施主体合肥智汇注册资本10,000万元，暂未进行实缴。公司拟使用募集资金向合肥智汇实缴注册资本10,000万元，并提供无息借款22,400万元。合计使用募集资金32,400万元，专项用于实施募投项目。本次实缴注册资本完成后，合肥智汇注册资本10,000万元，实缴资本10,000万元，仍为公司全资子公司。

　　公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款和实缴注册资本总额范围内一次或分期向合肥智汇提供无息借款或实缴注册资本，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。公司授权管理层全权办理上述实缴注册资本及借款事项后续具体事宜。

　　四、子公司基本情况

　　西上海汽车智能制造园项目的实施主体为公司的全资子公司合肥智汇，其基本情况如下：

　　公司名称：合肥智汇供应链有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱燕阳

　　股权结构：公司持有100%的股权

　　成立日期：2022年2月16日

　　营业期限：2022年2月16日至无固定期限

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区机场东路与白塔路交口集成电路产业园E栋101

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；金属材料制造；金属材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：合肥智汇为2022年2月新注册成立的公司，暂无财务数据。

　　五、本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款的目的和对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　六、 《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等的规定，公司及子公司合肥智汇、中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　合肥智汇本次募集资金专户的开立情况具体如下：

　　七、 《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方一：西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：合肥智汇供应链有限公司（以下简称“甲方二”）

　　乙方：中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为12189001040045313，截至__/__年_/_月_/_日，专户余额为___/__万元。该专户仅用于甲方二西上海汽车合肥智能制造园项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方二以存单方式存放的募集资金_/_万元（若有），开户日期为_/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。

　　（二）甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方一制订的《募集资金管理制度》对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方一、甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　（四）甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人刘昊、赵春奎可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月5日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（六）甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方累计三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方查询、调查专户资料情形的，甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（十一）上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次以募集资金向合肥智汇实缴注册资本并提供无息借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金向合肥智汇实缴注册资本并提供无息借款，专项用于实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、提供无息借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金向合肥智汇实缴注册资本并提供无息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金向合肥智汇实缴注册资本并提供无息借款，专项用于实施募投项目。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　保荐机构查阅了西上海使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、提供无息借款实施募投项目事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用募集资金对全资子公司实缴注册资本、提供无息借款实施募投项目事项符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对西上海使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、提供无息借款实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月15日

　　● 上网公告文件

　　1、 独立董事关于第五届董事会第十三次会议的独立意见；

　　2、海通证券股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、提供无息借款实施募投项目的核查意见。

　　● 报备文件

　　1、经与会董事签字确认的第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、经与会监事签字确认的第五届监事会第八次会议决议。

　　证券代码：605151         证券简称：西上海          公告编号：2022-050

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2022年7月15日在上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年7月10日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、提供无息借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　监事会认为：公司本次以募集资金向合肥智汇实缴注册资本并提供无息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金向合肥智汇实缴注册资本并提供无息借款，专项用于实施募投项目。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、提供无息借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2022-049）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月15日

　　● 报备文件

　　（一）经与会监事签字确认的第五届监事会第八次会议决议。