渤海汽车系统股份有限公司 第八届董事会第十二会议决议公告

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2022年7月12日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2022年7月15日召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《渤海汽车系统股份有限公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的议案》

　　同意公司参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（简称“北汽蓝谷”）非公开发行股票，拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。同意公司与北汽蓝谷签署附条件生效的股份认购协议。董事会授权董事长及公司经营层根据北汽蓝谷非公开发行股票预案具体情况以及其他市场条件负责全权办理本次认购的相关事宜，包括但不限于根据不时修订的证券监管法律法规、证券监管部门的要求签署、修改、补充认购协议和其他相关发行文件，且董事长及公司经营层有权在前述授权范围内确定认购协议的最终认购金额。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》。

　　本事项构成关联交易，关联董事谢伟、胡汉军、顾鑫、陈更、林风华、高月华回避表决。非关联董事毛新平、长海博文、李刚进行表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董     事     会

　　2022年7月16日

　　渤海汽车系统股份有限公司关于参与

　　认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　非公开发行股票暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”或“公司”）拟与北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）共同参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）非公开发行股票，渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月，除本次交易及已经公告的日常关联交易外，公司未与北汽蓝谷、北京汽车及其控股子公司发生关联交易。

　　● 北汽蓝谷本次非公开发行股票已经北汽蓝谷董事会审议通过，尚需有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准、北汽蓝谷股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批复。能否取得相关批准和批复，以及最终取得相关批准或批复的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）北汽蓝谷拟通过非公开发行方式发行股票，发行股份数量不超过1,286,193,039股（含本数），募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）。

　　渤海汽车拟与北京汽车共同参与认购本次非公开发行股票，其中北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的35.99%，认购金额不超过287,888.29万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

　　截至2022年3月31日，渤海汽车持有北汽蓝谷129,182,912股股份，占北汽蓝谷总股本的3.01%。北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）为公司持股5%以上的股东且持有公司控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司60%股权，为公司间接控股股东；北京汽车为北汽集团控股子公司；北汽蓝谷为北汽集团控股子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北京汽车、北汽蓝谷为渤海汽车的关联方，渤海汽车与北京汽车参与认购北汽蓝谷本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。过去12个月，除本次交易及已经公告的日常关联交易外，公司未与北京汽车、北汽蓝谷及其控股子公司发生关联交易。

　　公司于2022年7月15日召开渤海汽车第八届董事会第十二次会议审议通过《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购北汽蓝谷非公开发行股票并与北汽蓝谷签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　北汽蓝谷为公司间接控股股东北汽集团之控股子公司，北京汽车为公司间接控股股东北汽集团之控股子公司。公司与北京汽车参与认购北汽蓝谷非公开发行股份构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1.北汽蓝谷基本情况

　　公司名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　法定代表人：刘宇

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢

　　注册资本：428,731.013万人民币

　　成立时间：1992年10月6日

　　经营范围：研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北汽蓝谷主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：2022年1-3月财务数据未经审计，2021年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2.北京汽车基本情况

　　公司名称：北京汽车股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　法定代表人：陈巍

　　注册地址：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061

　　注册资本：801,533.8182万人民币

　　成立时间：2010年9月20日

　　经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京汽车主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：2022年1-3月财务数据未经审计，2021年度财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本次关联交易的标的为北汽蓝谷拟通过非公开发行方式新发行的股票，渤海汽车拟以现金的方式进行认购，拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。

　　此次拟认购的北汽蓝谷新发行的股票，权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

　　（二）关联交易标的公司基本情况

　　详见本公告“二/（二）/1.北汽蓝谷基本情况”。

　　（三）关联交易标的公司股东情况

　　截至2022年3月31日，北汽蓝谷前十大股东如下表

　　四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

　　2022年7月15日，渤海汽车与北汽蓝谷签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下。

　　（一）协议主体、签订时间

　　1、协议主体

　　甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　乙方：渤海汽车系统股份有限公司

　　2、签订时间

　　甲、乙双方于2022年7月15日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　（二）股份认购的价格、数量和方式

　　1、认购价格

　　甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准或同意注册批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方同意不参与本次发行询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按以上第一款所述发行底价认购本次非公开发行的股票。无论以前述何种方式参与认购，乙方认购价款总额均不超过人民币24,105.17万元。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　2、认购数量

　　渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过24,105.17万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后乙方需支付的价款总额不超过人民币24,105.17万元。

　　3、认购方式

　　乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

　　（三）限售期

　　1、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（四）认购价款的支付和交割

　　1、在本协议生效后，乙方同意按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。

　　2、在本次发行获得中国证监会核准后，受限于下述第3条的约定，乙方应在收到甲方和本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次发行主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　3、当甲方的股票交易价格连续20个交易日均低于甲方最近一期经审计的每股净资产值时，甲方拟启动本次发行工作的，应与乙方协商并达成一致意见。

　　4、在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次发行证券的登记手续。

　　5、本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按照股份比例共同享有。

　　（五）违约责任

　　1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　2.违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。

　　3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　4.如甲方或乙方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准或同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

　　5.本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

　　（六）协议的成立和生效

　　1.本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

　　(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；

　　(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；

　　(3) 乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；

　　(4) 有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；

　　(5) 中国证监会核准或同意注册本次发行。

　　2.如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（七）协议的变更、修改及转让

　　1.本协议的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。

　　2.如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双方同意将相应作出变更及补充。

　　3.本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

　　4.未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　（八）协议终止

　　发生以下任何一种情形时，本合同可以终止或被解除：

　　1.本合同约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

　　2.出现本协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除本协议；

　　3.本协议双方书面一致同意解除本协议。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为北汽蓝谷本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日北汽蓝谷股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日北汽蓝谷股票交易总额/定价基准日前20个交易日北汽蓝谷股票交易总量）的80%，且不低于发行前北汽蓝谷最近一期末经审计的每股净资产值。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在北汽蓝谷取得中国证监会关于本次非公开发行的批复文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。渤海汽车、北京汽车不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若北汽蓝谷在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若北汽蓝谷股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　北汽蓝谷是公司重要的新能源汽车业务合作伙伴，公司参与认购北汽蓝谷非公开发行股票有利于加强公司和北汽蓝谷的战略协作关系，有利于公司新能源汽车部件业务发展，符合公司战略要求。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年7月15日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，关联董事谢伟、胡汉军、顾鑫、陈更、林风华、高月华予以回避表决，非关联董事毛新平、长海博文、李刚进行表决。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：

　　公司参与认购北汽蓝谷非公开发行股票有利于加强公司和北汽蓝谷的战略协作关系，有利于公司新能源汽车部件业务发展，符合公司战略要求。

　　本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决。

　　上述关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，本次非公开发行涉及的关联交易协议即公司与北汽蓝谷签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。

　　（三）尚需履行的程序

　　北汽蓝谷本次非公开发行股票已经北汽蓝谷董事会审议通过，尚需有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准、北汽蓝谷股东大会审议通过以及取得中国证监会的批复。

　　证券代码：600960        证券简称：渤海汽车        公告编号：2022-025

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见；

　　3、《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与渤海汽车系统股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年7月16日