五矿发展股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2022-29

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2022年7月15日以通讯方式召开。会议通知于2022年7月11日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《公司日常关联交易2021年度实施情况及2022年度预计情况的专项报告》

　　公司2021年日常关联交易总预计额度为400亿元，实际发生金额为282亿元，未超过预计金额。公司预计2022年日常关联交易的金额约为450亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂）。同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并对上述事项发表了独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2022-30）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。

　　公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于审议公司<子企业董事会运行评价办法（试行）>的议案》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司子企业董事会运行评价办法（试行）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于修订公司<内部审计管理办法>的议案》

　　同意修订《五矿发展股份有限公司内部审计管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2022年第一次临时股东大会，相关股东大会通知将另行发出。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二二年七月十六日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2022-30

　　五矿发展股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　● 本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本关联交易事项已提交五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2022年7月15日召开的第九届董事会第六次会议审议，3位关联董事回避表决，6位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的2022年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　根据公司第八届董事会第二十九次会议、2020年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2020年度实施情况及2021年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2021-09），公司2021年度日常关联交易预计金额为400亿元，实际发生金额为282亿元，未超出预计金额。

　　表 SEQ 表 \* ARABIC 1  2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2022年的业务发展情况，公司预计2022年日常关联交易的金额约为450亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂），主要内容如下：

　　表 SEQ 表 \* ARABIC 2  2022年度日常关联交易的预计情况

　　单位：人民币万元

　　注：本年1-6月与关联方累计已发生的交易金额最终以公司2022年半年度报告披露为准。

　　二、公司关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1. 中国五矿集团有限公司及其下属公司

　　企业名称：中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）

　　成立时间：1982年12月9日

　　统一社会信用代码：9111000010000093XR

　　主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　法定代表人：翁祖亮

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：1,020,000万人民币

　　注册地点：北京市海淀区三里河路5号

　　经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截至2021年12月31日，中国五矿已经审计的资产总额100,390,805.46万元，负债总额74,516,448.13万元，资产净额25,874,357.33万元，营业总收入85,015,599.03万元，净利润1,550,782.11万元，资产负债率74.23%。

　　截至2022年3月31日，中国五矿未经审计的资产总额105,524,884.89万元，负债总额79,496,891.20万元，资产净额26,027,993.69万元，营业总收入18,155,934.17万元，净利润470,799.73万元，资产负债率75.33%。

　　关联关系：中国五矿为公司实际控制人。其下属公司与本公司构成同一控制下的关联关系，为公司的关联法人。

　　2. 龙腾数科技术有限公司（以下简称“龙腾数科”）

　　企业名称：龙腾数科技术有限公司

　　成立时间：2012年5月17日

　　统一社会信用代码：91110108596016256X

　　主要股东：五矿发展股份有限公司持股46%，易大宗（北京）供应链管理有限公司持股34%

　　法定代表人：谢海

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：28241.6513万元人民币

　　注册地点：北京市海淀区三里河路5号院1幢B506室

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；网上贸易代理；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、五金、交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、电子产品、工艺品、日用品；计算机系统服务；应用软件服务；信息系统集成服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；网上商务咨询；仓储服务（不在北京范围内经营）；运输代理服务；钢材加工（不在北京范围内经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年03月13日）；国际船舶运输；国际船舶管理；国内水路运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际船舶运输、国际船舶管理、国内水路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截至2021年12月31日，龙腾数科已经审计的资产总额11,342.54万元，负债总额8,203.93万元，资产净额3,138.61万元，营业收入7,627.56万元，净利润-5,105.64万元，资产负债率72.33%。

　　截至2022年3月31日，龙腾数科未经审计的资产总额9,811.98万元，负债总额7,515.21万元，资产净额2,296.77万元，营业收入590.17万元，净利润-841.84万元，资产负债率76.59%。

　　关联关系：龙腾数科为公司的合营企业，为公司的关联法人。

　　3. 五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）

　　企业名称：五矿天威钢铁有限公司

　　成立时间：2006年9月5日

　　统一社会信用代码：911303007926696332

　　主要股东：保定同为电气设备有限公司持股45%，五矿钢铁有限责任公司持股25%

　　法定代表人：李毅

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：7,500万人民币

　　注册地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号

　　经营范围：钢材的剪切、加工、配送、仓储、销售；变压器铁芯的制造和销售；铝、铜、锌及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2021年12月31日，五矿天威已经审计的资产总额15,173.44万元，负债总额3,127.26万元，资产净额12,046.18万元，营业收入17,219.96万元，净利润539.09万元，资产负债率20.61%。

　　截至2022年3月31日，五矿天威未经审计的资产总额15,745.27万元，负债总额3,569.93万元，资产净额12,175.34万元，营业收入4,900.92万元，净利润122.41万元，资产负债率22.67%。

　　关联关系：五矿天威为公司的联营企业，为公司的关联法人。

　　4、广东五矿萤石有限公司

　　企业名称：广东五矿萤石有限公司（以下简称“五矿萤石”）

　　成立时间：2011年9月14日

　　统一社会信用代码：914402815829142744

　　主要股东：乐昌市广龙萤石有限公司持股66%，中国矿产有限责任公司持股34%

　　法定代表人：王文腾

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：10,078.125万元人民币

　　注册地点：乐昌市东莞东坑产业转移园管委会207

　　经营范围：销售：矿产品（稀有贵重矿产品除外）；开采、加工：萤石矿（由分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　财务状况：截至2021年12月31日，五矿萤石已经审计的资产总额4,415.01万元，负债总额375.94万元，资产净额4,039.07万元，营业收入0万元，净利润-5,814.72万元，资产负债率8.52%。

　　截至2022年3月31日，五矿萤石未经审计的资产总额4,358.54万元，负债总额377.21万元，资产净额3,981.33万元，营业收入0万元，净利润-57.74万元，资产负债率8.65%。

　　关联关系：五矿萤石为公司的联营企业，为公司的关联法人。

　　5、明拓集团有限公司及其下属公司

　　企业名称：明拓集团有限公司（以下简称“明拓集团”）

　　成立时间：2005年12月21日

　　统一社会信用代码：91150200783022280D

　　主要股东：北京陶氏投资控股有限公司持股81.3%，中国矿产有限责任公司持股15.73%

　　法定代表人：陶静

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：26,286万元人民币

　　注册地点：内蒙古自治区包头市九原区建华南路1号天福商务广场2-B24

　　经营范围：镍、锰、镁等稀有合金、铬的稀有合金的销售；特种钢的销售；空分气体的销售；矿石的进口与销售；焦炭的采购与销售；煤炭销售、进出口贸易；投资咨询、企业管理咨询；技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2021年12月31日，明拓集团已经审计的资产总额400,689.67万元，负债总额301,681.99万元，资产净额99,007.68万元，营业收入390,757.54万元，净利润50,014.90万元，资产负债率75.29%。

　　截至2022年3月31日，明拓集团未经审计的资产总额409,403.05万元，负债总额300,902.86万元，资产净额108,500.19万元，营业收入100,742.35万元，净利润9,887.47万元，资产负债率73.50%。

　　关联关系：明拓集团为公司的联营企业，为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　本公司的各关联方经营情况正常，关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、关联交易的主要内容、定价政策及日常关联交易框架协议签署情况

　　（一）关联交易的主要内容与定价政策

　　公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。

　　（二）关联交易协议的主要内容

　　为了规范有关关联交易行为，2020年，公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，与中国五矿续签了《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》。关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。《金融服务框架协议》《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》的有效期均为自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

　　1.《金融服务框架协议》

　　主要内容为：乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币40亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）存款的利率不得低于商业银行同期利率；（2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。

　　2.《日常关联交易框架协议》

　　主要内容为：本协议适用于甲方（中国五矿）与乙方（五矿发展）间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。

　　3.《综合服务协议》

　　主要内容为：甲方（中国五矿）向乙方（五矿发展）提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

　　公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

　　公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二二年七月十六日