中国南玻集团股份有限公司 第九届董事会临时会议决议公告

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2022-038

　　债券代码：149079                 债券简称：20南玻01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2022年7月16日以通讯形式召开。会议通知已于2022年7月13日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式对以下议案进行了决议：

　　会议以4票同意、4票反对、0票弃权表决未通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会于2022年7月12日收到单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东前海人寿保险股份有限公司《关于提请董事会召开临时股东大会的函》。前海人寿保险股份有限公司向公司董事会提议于2022年8月9日前召开2022年第三次临时股东大会审议《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会非独立董事职务的议案》和《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》。根据上述股东函请，公司董事会于2022年7月16日召开第九届董事会临时会议，审议《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　对本次会议审议的《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，反对的董事提出的理由如下：

　　董事程细宝反对理由：“南玻集团近期短时间内已出现董事、董秘辞职异常情况，目前提名沈成方已在7月8日南玻临时董事会议案中未通过，现仅8天时间又重新提名沈成方，不仅如此，现又要免去担任南玻总经理一职王健的董事，结合近期南玻股东大会、董事会的情况，本人认为本议案将会严重影响上市公司治理。所以本人反对本次议案。”

　　董事姚壮和反对理由：“基于7月8日董事会刚审议过相关补选董事议案，目前董事会人数符合法定要求，且公司运作正常。因此，本人认为目前不适合通过召开临时股东大会审议有关两个提案，以维护公司稳定和发展。”

　　董事王健反对理由：

　　“ 一、反对提案1—《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会非独立董事职务的议案》。理由为：在2022年7月8日的临时董事会上未通过补选沈成方先生为南玻集团第九届董事会董事的议案，而2022年7月12日第一大股东前海人寿保险股份有限公司又提出该议案。本人认为过于仓促，应予以暂缓。

　　二、反对提案2—《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》。第一大股东前海人寿保险有限公司提出的“王健先生在任董事职务期间，未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划，已不具备相应的履职能力。”的陈述与事实不符。因为：

　　1、本人自2016年1月6日当选第七届董事会董事开始，并连任第八届、第九届董事会董事至今，共参加了所有的101次董事会（其中：第七届17次、第八届53次、第九届31次）。无论是现场董事会还是通讯董事会，本人都亲自参加、认真履职。尽到了《公司章程》第九十八条规定的董事勤勉义务。维护了上市公司利益。

　　本人2016年1月首次出任董事后，前海人寿在2017年5月和2020年5月两次董事会换届时，对我连任董事均投了赞成票，是对本人具备董事职务履职能力的认可。而现在前海人寿突然提出我在任董事职务期间不具备履职能力，前后矛盾、逻辑混乱。

　　2、在本人任董事期间参加的101次董事会中，前100次均投了赞成票。

　　仅在最近2022年7月8日召开的临时董事会审议的三项议案中，本人对《关于补选董事的议案》和《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》投了反对票，对《关于由公司副总裁兼财务总监王文欣履行董事会秘书职责的议案》投了赞成票。

　　本人本着勤勉尽责、维护公司利益的原则，依法履行董事职责。不存在干扰董事会正常运行的行为。不能因在董事会上投反对票就被认定为干扰董事会正常运行。

　　3、公司发展战略和长远规划由公司董事会和公司经营层二个层面负责。

　　公司董事会下设战略委员会。战略规划委员会主任委员：陈琳；委员：王健、程靖刚、朱桂龙、朱乾宇。本人作为战略发展委员会成员之一，参加了战略委员会所有会议，均与其他委员均达成一致意见。为公司制定了清晰的长远规划。

　　公司经营层，按照2021年3月签批的《中国南玻集团股份有限公司管理委员会实施细则》相关要求：

　　第一章 总则 第二条 公司实行管理委员会（以下简称“管委会”）会议机制。管委会负责决定除应由股东大会、董事会决定或审批以外的重大事项；管委会是公司经营管理层最高决策机构，公司其他经营管理人员在管委会授权下进行经营管理工作。

　　第一章 总则 第三条 管委会委员及其他经营管理人员应当遵守有关法律法规和公司《章程》的规定，忠实执行管委会的决议，对管委会负责。

　　第二章 管理委员会议事范围 第五条 管理委员会议事范围  （1）研究拟订公司发展战略和发展规划；等等共计十五项。

　　管理委员会主任委员：何进；委员：王健、王文欣、王琦、马希伟、闫峰。

　　提案2不符合历史事实、不客观公正。本人不认可、不接受，坚决反对。

　　目前公司及相关股东方接连发生多起可能影响公司规范运作和经营稳定事件，监管机构也高度重视。公司安全稳定经营是压倒一切的头等大事。”

　　独立董事朱桂龙反对理由：“目前公司各项工作有序正常，经营发展稳健。同时，7月8日董事会刚刚审议过相关议案。因此，召开临时股东大会，以及提请《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》不合时宜，不利于公司经营正常稳健发展。”

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司董事会

　　二二二年七月十八日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2022-039

　　债券代码：149079                  债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于收到第一大股东前海人寿保险

　　股份有限公司《关于提请监事会

　　召开临时股东大会的函》的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年7月16日收到公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司《关于提请监事会召开临时股东大会的函》，现对函件内容公告如下：

　　前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”、“提案人”）持有中国南玻集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“南玻集团”）10%以上的股份。

　　根据《中国南玻集团股份有限公司章程》的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提请召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。

　　鉴于目前公司董事席位空缺，且2022年7月8日公司召开的临时董事会表决未通过《关于补选公司第九届董事会董事的议案》和《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，为规范上市公司治理，确保公司董事会正常运行，前海人寿作为单独持股10%以上的股东，已依法于2022年7月12日向南玻集团董事会发函请求召开临时股东大会，而公司董事会已于2022年7月16日作出决议不同意召开临时股东大会。因此，提案人依法向监事会提议及时召开2022年第三次临时股东大会，审议以下事项：

　　提案1：《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会非独立董事职务的议案》

　　提案2：《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》

　　（提案具体内容详见附件。）

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二二二年七月十八日

　　附件：中国南玻集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会提案

　　提案1：《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会非独立董事职务的议案》

　　被提名人沈成方先生简历如下：

　　沈成方：男，1966年出生，研究生学历，硕士学位。2008年至2011年，沈成方先生曾任中国平安人寿保险股份有限公司总精算师；2012年2月至今，沈成方先生历任前海人寿保险股份有限公司总精算师、副总经理、总经理、执行董事、合规负责人、反洗钱责任人。

　　截至本公告日，沈成方先生未持有公司股份。沈成方先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，沈成方先生未曾被中国证监会在证券期货市场失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。沈成方先生完全符合法律法规规定的各项董事任职资格要求。

　　提案2：《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》

　　王健先生在任董事职务期间，未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划，已不具备相应的履职能力。根据《公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》、南玻集团《公司章程》的规定，前海人寿作为单独持有公司10%以上股份的股东，有权提议召开股东大会免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务。

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2022-040

　　债券代码：149079                  债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第九届监事会紧急会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南玻集团”）第一大股东前海人寿保险股份有限公司于2022年7月16日19:25以邮件方式向公司监事会发送了《关于提请监事会召开临时股东大会的函》。因事项紧急，全体监事同意召集紧急会议审议相关事项。公司第九届监事会紧急会议于2022年7月16日23:45在深圳蛇口工业六路一号南玻集团新办公楼一号会议室以现场结合通讯形式召开，监事孟莉莉以通讯形式参会。会议由监事会主席李江华先生主持。会议通知已于2022年7月16日20:36以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司监事会于2022年7月16日19:25收到单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东前海人寿保险股份有限公司《关于提请监事会召开临时股东大会的函》。根据该函件内容以及依照《中国南玻集团股份有限公司章程》的规定，前海人寿保险股份有限公司作为单独或合计持股10%以上的股东，已于2022年7月12日向公司董事会提请召开临时股东大会，但公司董事会于2022年7月16日作出不同意召开临时股东大会的董事会决议。前海人寿保险股份有限公司依法向公司监事会提议及时召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会非独立董事职务的议案》和《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》。根据上述股东函请，公司监事会于2022年7月16日召开第九届监事会紧急会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会同意于2022年8月3日召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于提名选举沈成方先生为南玻集团第九届董事会非独立董事职务的议案》和《关于免去王健先生南玻集团第九届董事会董事职务的议案》。

　　股东大会通知及董事候选人简历详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于收到第一大股东前海人寿保险股份有限公司<关于提请监事会召开临时股东大会的函>的公告》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二二二年七月十八日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2022-041

　　债券代码：149079               债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司第九届监事会

　　3、召集人履行的召集程序：前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）作为单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，于2022年7月12日向公司董事会发函请求召开临时股东大会，公司董事会于2022年7月16日做出决议，不同意召开临时股东大会。因此，前海人寿依法向监事会提议及时召开2022年第三次临时股东大会。经公司第九届监事会紧急会议审议同意召开2022年第三次临时股东大会。

　　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　5、会议召开时间：

　　①现场会议召开时间为：2022年8月3日（星期三）下午14:45

　　②网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月3日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月3日上午9:15至当日下午15:00的任意时间。

　　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　7、A股股权登记日：2022年7月26日

　　B股股权登记日：2022年7月29日，B股最后交易日为2022年7月26日

　　8、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2022年7月26日（B 股最后交易日）深圳证券交易所收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员；

　　③公司聘请的律师；

　　④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　2、披露情况：议案详细内容及董事候选人简历详见2022年7月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到第一大股东前海人寿保险股份有限公司<关于提请监事会召开临时股东大会的函>的公告》。

　　上述所有议案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　①个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证（或其他能够表明身份的有效证件或证明）、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、授权股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；

　　②法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要，如法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书；

　　③融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向股东出具的授权委托书；股东为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；股东为法人的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书和法人代表证明书。

　　2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦（邮编：518067）。

　　3、登记时间：2022年8月2日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

　　4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　　5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　注意事项：本公司2022年第三次临时股东大会现场会议召开地点位于深圳市，现场参会股东请务必提前关注并遵守深圳市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东采取事前体温监测、查验健康申报系统等疫情防控措施。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　6、联系方式：

　　联系人：陈春燕、余晓静

　　电话：（86）755-26860666

　　传真：（86）755-26860685

　　电子邮箱：securities@csgholding.com

　　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　五、备查文件

　　公司第九届监事会紧急会议决议。

　　中国南玻集团股份有限公司监事会

　　二二二年七月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年8月3日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间2022年8月3日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年8月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票账号：                         持股数：                         股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：                   被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：                     □ 可以    □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○二二年   月   日