厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D6版）

　　股票代码：603992                  股票简称：松霖科技

　　（厦门市海沧区阳光西路298号）

　　保荐人（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二二二年七月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。

　　一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

　　在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、关于本次发行不提供担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2022〕3628号”《审计报告》，截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为24.23亿元，归属于母公司股东权益合计为22.26亿元，超过15亿元，因此本次可转换公司债券无需提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

　　三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程（2022年修订本）》、《厦门松霖科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》的有关规定，现行利润分配政策的主要规定如下：

　　1、股利分配的原则

　　（1）实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；

　　（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

　　（3）利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力；

　　（4）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、股利分配基本条款

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　上述重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项；

　　发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、股利分配的程序

　　（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。

　　对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

　　（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　4、股利分配的具体形式和标准

　　公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；

　　现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；

　　现金分红的具体比例：在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　5、股利分配政策的调整

　　出现下列情形之一的，公司应对利润分配政策进行调整：

　　（1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

　　（2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施。

　　（3）按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。

　　（4）因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整既定利润分配政策的其他情形。

　　既定利润分配政策的调整方案应兼顾公司发展需要和股东权益保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　既定利润分配政策的调整方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应发表独立意见。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.1760元（含税），合计派发现金股利7,057.77万元（含税）。

　　2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.2030元（含税），合计派发现金股利8,140.50万元（含税）。

　　2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.0760元（含税），合计派发现金股利3,047.67万元（含税）。

　　公司最近三年现金分红情况汇总如下：

　　单位：万元

　　公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2019年至2021年实际现金分红18,245.95万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为67.92%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　四、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险

　　（一）全球宏观经济波动风险

　　报告期内，公司出口销售收入分别为121,392.75万元、143,394.21万元与 199,208.68万元，占各期主营业务收入的比例分别为71.18%、72.11%与68.85%，产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以及印度、泰国、巴西等新兴市场国家。2020年以来，受新冠肺炎疫情的影响，全球宏观经济发生波动，但对于厨卫品类等产品的需求快速恢复，公司经营业绩仍保持增长趋势。

　　但若未来全球宏观经济形势发生不利变化，当地消费者减少在厨卫品类等产品上的消费支出，这将对公司主要产品的出口业务造成不利影响。

　　（二）产品研发和技术创新无法适应市场变化的风险

　　公司厨卫配件中，花洒类、龙头五金类等出水终端产品不仅与水资源高效、节约利用高度相关，还与居民生活用水健康、人身安全和消费体验等息息相关。近年来，世界各国对水资源的保护和节约高效利用越来越重视，对厨卫配件产品的节水性能要求越来越高。随着人们生活水平的持续提高和新技术的不断出现，人们对厨卫配件产品不再仅仅关注其耐用性，而对其功能性、装饰性、安全性、环保性、时尚性、科技感等方面均提出了更高的要求。此外，随着美容健康产业步入快速发展阶段，其可观的市场前景吸引行业企业不断加大研发投入，创新性地将AR、超声波、激光、射频等先进技术与产品进行深度融合，持续推出功能更为强大、功效更加优秀的智能化美容健康产品。

　　多年来，公司凭借突出的设计研发能力和技术创新实力在厨卫配件产品领域建立了较强的竞争优势。但是，若公司无法及时把握厨卫配件及美容健康行业产品和技术发展趋势，并及时在新产品研发设计和技术创新方面做出正确调整，保持公司在行业内领先的技术研发优势，将会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。

　　（三）主要原材料价格波动的风险

　　公司原材料主要是五金零配件、塑料米、包装材料、铜锌合金、橡胶零配件等，塑料米、橡胶零配件属于石油化工行业的下游产品，铜锌合金、五金零配件属于金属铜冶炼加工行业的下游产品，其价格主要受国际原油价格、铜价以及供求关系等因素的影响。

　　报告期内，受上游原材料价格波动及供需关系影响，公司主要原材料的价格均出现不同程度的波动，如五金零配件、塑料米、铜锌合金2021年的采购均价相比2020年分别上涨11.26%、11.33%、30.44%。

　　由于原油、金属铜均有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。相反，在原材料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。

　　（四）汇率波动风险

　　报告期内，公司出口销售收入分别为121,392.75万元、143,394.21万元与 199,208.68万元，占各期主营业务收入的比例分别为71.18%、72.11%与68.85%。公司主要出口地为美国、欧洲等地区，主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑收益分别为500.98万元、-3,697.75万元与-930.77万元。若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理远期结汇、外汇期权业务时未严格执行相关内控制度，可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。

　　（五）“松霖·家”业务开拓不及预期的风险

　　经过多年的不断探索、实验与研发，公司逐步形成了战略性业务“松霖·家”。2020年开始公司逐步在目标城市开设大型自营品牌体验中心，截至2021年12月31日签订的大型自营品牌体验中心房屋租赁合同租金总额已达到51,839.89万元。根据新租赁准则规定，上述租金总额将在租赁期间进行分摊。2021年，“松霖·家”业务已实现销售收入10,134.07万元。

　　虽然该业务的经营模式突破传统因产品、服务、平台分离而给家装客户带来的复杂、高成本、低品质的现状，将为目标客户提供从室内设计及装修、全屋定制及软饰等真正一站式的产品及服务。但由于“松霖·家”属于市场全新的业务，消费者认知、市场需求需要一定时间的培养，而公司相应租金等支出费用较高，该项业务的开拓存在未能达到预期的风险，从而影响公司的盈利能力。

　　（六）商誉减值风险

　　2021年8月公司完成收购倍杰特，合计向交易对方支付对价28,560.00万元，2021年末公司因此项收购在合并报表确认的商誉为9,242.28万元，占当期末归属于母公司所有者权益的4.15%。

　　受2021年9月中下旬倍杰特生产经营所处厦门同安地区发生新冠肺炎疫情而停产、人民币兑美元汇率大幅升值、原材料价格大幅上涨等因素的影响，倍杰特2021年实现的净利润不及预期。但倍杰特2021年实现的营业收入仍相较2020年同比上涨20.34%，经营情况未受到重大不利影响。2021年末商誉经减值测试无需计提减值准备。但若倍杰特未来经营状况恶化，商誉将有可能出现大幅减值，从而对公司当期损益造成重大不利影响。

　　（七）税收优惠政策发生不利变化的风险

　　公司系高新技术企业，于2017年10月10日、2020年10月21日分别通过高新技术企业资质重新认定，因此报告期内按15%的税率计缴企业所得税；倍杰特、厦门致杰、倍洁特建材分别于2021年12月14日、2020年10月21日、2019年11月21日通过高新技术企业资质重新认定，因此2021年8-12月按15%的税率计缴企业所得税。报告期内公司因高新技术企业资质所享受的税收优惠占利润总额的比例分别为9.05%、7.89%与9.10%。报告期内，公司产品出口主要享受10%、13%的出口退税率，未发生重大变化，各期享受的出口应退税额占外销收入的比例分别为5.25%、5.61%与6.82%。

　　若公司未来未能通过高新技术企业资格重新认定，或因其他原因被取消高新技术企业资格，亦或是相关的所得税及出口退税税收优惠政策发生不利变化，都将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。

　　（八）新冠肺炎疫情反复的风险

　　2020年初，新冠肺炎疫情大爆发并在全球快速蔓延。由于国内新冠肺炎疫情防控较快取得了明显成效，对公司原有产品的销售影响有限。2020年公司实现营业收入203,481.60万元，同比增长17.04%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,360.77万元，同比减少3.55%，变化不大。2021年公司实现营业收入（剔除倍杰特）265,869.35万元，同比增长30.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,284.69万元，同比增长13.08%，盈利状况良好。

　　但海外疫情形势仍然较为严峻，且2021年9月子公司倍杰特所在地厦门市同安区新冠肺炎疫情出现反复，造成当地企业无法组织正常生产经营活动，对倍杰特业绩产生了一定影响。如果未来新冠肺炎疫情的发展持续失控或难以短时间内有效抑制，从而使得当地政府采取长时间、大规模的封城、停产等限制人员活动和企业经营的措施，则公司的业绩将会出现波动，从而影响公司的盈利能力。

　　（九）产品出口国家进口政策变化风险

　　报告期内，公司出口销售收入占各期主营业务收入的比例分别为71.18%、72.11%与68.85%，产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以及印度、泰国、巴西等新兴市场国家。

　　报告期内公司部分出口美国产品受到了美国加征关税的影响，但截至募集说明书摘要签署日，中美贸易摩擦尚未对公司对美出口业务造成重大不利影响。具体来看，报告期内公司对美出口（不含收购的倍杰特的对美销售收入）销售额分别为41,366.88万元、60,021.18万元与69,178.25万元，整体保持增长趋势。

　　从长期来看，中美贸易摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率，若中美贸易摩擦加剧并持续恶化，将不利于公司业务的持续增长。

　　除上述情形外，目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国厨卫配件、美容健康等品类产品的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。

　　（十）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%以上甚至亏损的风险

　　报告期内，公司实现营业收入173,862.88万元、203,481.60万元和297,699.85万元，营业利润分别为26,610.71万元、31,181.33万元及35,836.64万元，整体保持稳步增长趋势。

　　报告期内公司经营环境、经营模式、主营业务、产品结构及营业利润等未发生重大不利变化。但若未来人民币兑外币继续升值、主要原材料价格进一步上涨、产品出口国进口政策发生重大不利变化、商誉出现大幅减值、“松霖·家”业务拓展不利、未来宏观环境发生重大变化、新冠肺炎疫情反复等多种风险叠加出现持续不利的变化，则将对公司盈利情况产生重大不利影响，发行人可能存在发行上市当年营业利润下滑50%以上甚至亏损的风险。

　　（十一）与本次可转债发行相关的主要风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息；在可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，无法产生足够的现金流量，亦或是不能通过其他方式筹集到足够的资金，则公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　2、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　4、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。

　　5、可转换公司债券价格波动风险

　　与普通的公司债券不同，可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

　　（下转D6版）