英飞特电子（杭州）股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：300582         证券简称：英飞特          公告编号：2022-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议的会议通知于2022年7月13日通过邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2022年7月15日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席会议的董事1人，董事GUICHAO HUA、F MARSHALL MILES、张华建、华桂林、林镜、竺素娥、孙笑侠、盛况以通讯表决方式参加会议。

　　4、本次董事会由董事长GUICHAO HUA先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于英飞特电子（杭州）股份有限公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：

　　董事GUICHAO HUA先生为关联董事，已回避表决；董事华桂林先生与GUICHAO HUA先生为兄弟关系，已回避表决。

　　（1）发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东GUICHAO HUA先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除GUICHAO HUA先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东GUICHAO HUA先生拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额不超过30,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

　　除GUICHAO HUA先生外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格、现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　（4）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。GUICHAO HUA先生不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则GUICHAO HUA先生承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过88,753,844股（含88,753,844股），不超过本次发行前公司总股本295,846,149股的30%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　（6）限售期

　　控股股东GUICHAO HUA先生认购的本次发行的股票的限售期如下：本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过发行人已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：根据《股权及资产购买协议》的约定，本次购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事业部交易的基础购买价格为7,450万欧元, （以协议签署日 2022年6月14日中国银行欧元兑人民币的现汇买入的最后成交价 1：6.9993计算，约合 52,144.79 万元人民币），最终购买价格根据《股权及资产购买协议》规定进行相应调整。

　　若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。若本次发行募集资金净额高于募投项目总投资额，超过部分将根据中国证监会及深交所的有关规定用于公司业务发展。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　（9）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，议案通过。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　董事GUICHAO HUA先生为关联董事，已回避表决；董事华桂林先生与GUICHAO HUA先生为兄弟关系，已回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　董事GUICHAO HUA先生为关联董事，已回避表决；董事华桂林先生与GUICHAO HUA先生为兄弟关系，已回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞特电子（杭州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于英飞特电子（杭州）股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2016年12月22日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，议案通过。

　　（八）审议通过《关于英飞特电子（杭州）股份有限公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司制定的本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员、控股股东作出了关于切实履行公司填补回报措施的承诺。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。

　　董事GUICHAO HUA先生为关联董事，已回避表决；董事华桂林先生与GUICHAO HUA先生为兄弟关系，已回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》

　　公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，制定了《英飞特电子（杭州）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞特电子（杭州）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于英飞特电子（杭州）股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司控股股东GUICHAO HUA先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于GUICHAO HUA先生系公司的控股股东，为公司的关联方，GUICHAO HUA先生认购公司本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。

　　董事GUICHAO HUA先生为关联董事，已回避表决；董事华桂林先生与GUICHAO HUA先生为兄弟关系，已回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于与控股股东签订<英飞特电子（杭州）股份有限公司与GUICHAO HUA先生附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》

　　根据本次向特定对象发行A股股票方案，公司控股股东GUICHAO HUA先生拟作为本次公司向特定对象发行股票的认购对象之一，于2022年7月15日与公司签署《英飞特电子（杭州）股份有限公司与GUICHAO HUA先生附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。经审议，董事会同意就公司本次向特定对象发行相关事宜，与GUICHAO HUA先生签订《英飞特电子（杭州）股份有限公司与GUICHAO HUA先生附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。

　　董事GUICHAO HUA先生为关联董事，已回避表决；董事华桂林先生与GUICHAO HUA先生为兄弟关系，已回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会批准GUICHAO HUA先生免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　根据本次非公开发行预案，GUICHAO HUA先生拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元）。本次发行前GUICHAO HUA先生持有公司股份100,455,235股，占公司总股本的33.96%，为公司控股股东、实际控制人，且预计本次发行完成后，GUICHAO HUA先生仍为公司控股股东、实际控制人。

　　GUICHAO HUA先生参与认购本次发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。GUICHAO HUA先生已承诺：本次发行结束之日，较本次发行结束之日前12个月，若本人增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行股票的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　因此，为保证本次发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准GUICHAO HUA先生免于以要约方式增持公司股份的申请。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。

　　董事GUICHAO HUA先生为关联董事，已回避表决；董事华桂林先生与GUICHAO HUA先生为兄弟关系，已回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、顺利完成本次向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购比例、募集资金金额、募集资金投向变更、募集资金专项账户的设立及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

　　（3）授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　（4）应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次向特定对象发行股票方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文件；

　　（6）在本次发行完成后，根据发行情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

　　（7）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及募投项目实施进展，对拟实施的项目进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（9）设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期或中止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜，或者决定终止本次向特定对象发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；

　　（11）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

　　董事GUICHAO HUA先生为关联董事，已回避表决；董事华桂林先生与GUICHAO HUA先生为兄弟关系，已回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次发行尚有工作待落实，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次发行的相关议案。待相关工作全部完成后，公司董事会将择机召开会议审议相关事项并与前述与本次发行相关的议案一并提交股东大会审议，公司届时将发布召开审议该等事项的相关股东大会的通知并公告会议时间安排。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，议案通过。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　英飞特电子（杭州）股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月18日