厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（上接D7版）

　　（上接D7版）

　　3、主营业务毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务产品的毛利率情况如下：

　　报告期内，公司主营业务毛利率水平分别为35.46%、35.04%与30.00%，受汇率、原材料价格波动及收购倍杰特影响，出现波动。

　　公司2021年毛利率较低，主要原因系原材料价格及汇率波动所致，其中：①原材料价格方面，2021年公司主要原材料中五金零配件、塑料米、铜锌合金价格变动率分别为11.26%、11.33%、30.44%，2021年平均采购价格较高；②汇率方面，2021年美元兑人民币平均汇率较低，公司境外收入折算成人民币的金额较低，从而降低了公司产品的毛利率；③2021年8月公司完成对倍杰特非同一控制下的企业合并，将其纳入合并财务报表范围。倍杰特综合毛利率低于公司原有主营业务，因此降低了公司当年毛利率水平。

　　报告期内，美容健康品类产品具有高附加值特点，毛利率维持在较高水平。其他类主要由“松霖·家”业务、家具品类及其他构成，涉及的产品品类多、差异大。2019年公司其他类为家具品类及其他产品，以定制类订单为主，销售规模较小但毛利率较高；2020年、2021年公司家具品类及其他产品的工程业务规模较高，但该类业务毛利率较低。“松霖·家”业务中基础装修毛利率较低，2021年该类型收入增加，且低毛利的工程业务规模提高，导致了“松霖·家”毛利率也有所降低。

　　4、与同行业上市公司毛利率比较分析

　　报告期各期，公司厨卫品类产品毛利占比均超90%，该业务存在同行业上市公司。公司毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

　　报告期各期公司毛利率与上述同行业上市公司走势基本一致。公司毛利率水平较高，主要是因为主营产品及经营模式存在差异。

　　上述同行业上市公司中，瑞尔特主要产品为节水型冲水组件、静音缓降盖板、隐藏式水箱、挂式水箱、一体式智能坐便器、智能盖板等，惠达卫浴主要产品为卫生洁具（卫生陶瓷、五金洁具、浴缸、淋浴房和浴室柜等）、陶瓷砖和整体卫浴等，与公司主营产品差异较大；且惠达卫浴销售模式主要为经销，与公司不同。海鸥住工主要产品包括五金龙头类、智能家居类、浴缸陶瓷类、整装卫浴、定制橱柜、瓷砖等，其中五金龙头类与公司厨卫品类中龙头五金类相近。建霖家居主要产品包括厨卫产品、净水产品、其他产品等，其中厨卫产品与公司厨卫品类相近。

　　海鸥住工主营产品中仅五金龙头类产品与公司龙头五金类相似，近年来，海鸥住工持续在智能家居领域中的智能门户、安防工程布局。2021年，五金龙头类产品收入占营业收入的比例已经下降至67.13%；而龙头及配件占公司营业收入比例约为10%，且毛利率低于公司其他产品。

　　建霖家居主营产品中厨卫产品系列与公司厨卫品类相对重合，但产品系列及型号亦存在差异，且建霖家居厨卫产品系列收入占营业收入比例不足七成，其他主营产品如净水产品、其他家具产品毛利率均低于厨卫系列产品。

　　在经营模式方面，海鸥住工生产过程中会储存一定金额的铜材料，而公司仅对部分通用的原材料、半成品备有一定的安全库存，故原材料波动对海鸥住工及公司毛利率的影响程度不同；且其外销比例低于公司，受汇率波动的影响小于公司同类产品。建霖家居大部分为直销，主要包括ODM、OEM及自有品牌，其中ODM占比约为70%，而公司均为直销，主要包括IDM、ODM、OEM，其中以IDM、ODM为主。

　　（三）期间费用分析

　　1、销售费用

　　报告期内，公司的销售费用明细（单位：万元）如下：

　　公司销售费用主要由职工薪酬、办公费、业务宣传费、佣金、折旧及摊销等构成。报告期各期公司销售费用分别为7,697.46万元、7,706.45万元及11,899.23万元，占当期营业收入的比例分别为4.43%、3.79%及4.00%。

　　2020年公司销售费用占营业收入的比例相比2019年有所下滑，主要是因为公司自2020年起执行新收入准则，原计入销售费用中的报关费及港杂费、运费转而计入营业成本核算。

　　2021年公司销售费用占营业收入的比例相比2020年有所提高，主要系公司自2021年起执行新租赁准则，为开拓“松霖·家”业务签订的多份长期租赁合同按照新准则要求，计入使用权资产并进行摊销，增加了销售费用中的折旧及摊销金额所致。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司的管理费用明细（单位：万元）如下：

　　公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、材料耗用、办公费等构成。报告期内，公司管理费用分别为14,645.57万元、18,190.23万元及23,573.70万元，占当期营业收入的比例分别为8.42%、8.94%及7.92%。2019年、2020年公司管理费用占营业收入的比例较高，主要系管理人员数量及工资增加及因组织架构调整导致的装修支出、检测设备支出增加所致。

　　3、研发费用

　　报告期各期，公司研发费用分别为11,708.84万元、12,879.39万元及16,956.82万元，占营业收入的比重分别为6.73%、6.33%及5.70%。2019年、2020年公司研发费用率较高，主要是因为为拓展新业务，公司于2019年、2020年加大对新品类（美容健康品类、新型智能健康品类等）研发和已有品类创新研发的投入。2021年，公司研发费用金额同比增长31.66%，鉴于营业收入增长较快，使得研发费用率有所回落。

　　报告期内，公司研发费用明细（单位：万元）如下：

　　4、财务费用

　　报告期内，公司的财务费用明细（单位：万元）如下：

　　公司财务费用主要由利息支出扣除利息收入后的净额、汇兑损益构成。报告期各期，公司财务费用分别为-2,682.85万元、2,776.59万元及1,567.81万元，主要系人民币兑外币汇率波动、利息收入及利息支出变动所致。

　　2019年，公司财务费用为负数，主要是因为2019年人民币兑美元呈不断贬值趋势，公司持有的外币性资产汇兑收益规模较大；同时2019年利息收入规模较高。

　　2020年，公司财务费用相比2019年增加5,459.44万元，主要是因为2020年期末人民币兑美元相比期初大幅升值，公司持有的外币性资产汇兑损失规模较大；且当期因持续投建厂房设备，货币资金规模下降，利息收入减少。

　　2021年，公司财务费用较2020年减少1,208.78万元，主要是因为2021年汇率人民币兑美元升值幅度小于2020年，汇兑损失较2020年大幅降低。

　　（四）利润表其他项目分析

　　1、税金及附加

　　报告期内，公司税金及附加的发生额分别为1,520.96万元、1,885.48万元及2,443.06万元，主要系城市维护建设税、教育费附加及房产税。

　　2、其他收益

　　报告期内，公司其他收益具体构成（单位：万元）如下所示：

　　报告期内，公司其他收益的发生额分别为1,528.60万元、1,423.91万元及2,426.18万元，主要系政府补助。根据《企业会计准则第16号——政府补助》，公司将收到的与公司日常经营活动相关的政府补助在“其他收益”列示。

　　3、投资收益

　　报告期内，公司投资收益的金额分别为-1,253.78万元、3,250.84万元及2,226.58万元，主要系为减少汇率波动影响签订的远期外汇合约、外汇期权合约处置损益及封闭式结构性存款持有期间产生的利息。

　　4、公允价值变动收益

　　报告期内，公司公允价值变动损益的发生额分别为0万元和833.50万元及1,266.88万元。2020年公允价值变动损益系公司购买的远期外汇合约、外汇期权合约等金融工具产生的公允价值变动收益；2021年，公允价值变动损益系倍杰特的业绩承诺补偿款项。

　　5、信用减值损益及资产减值损失

　　报告期内，公司资产减值损失具体情况（单位：万元）如下所示：

　　报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失主要由应收票据减值损失、应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失、存货跌价损失构成，报告期各期合计金额分别为-1,255.51万元、-1,262.51万元及-1,546.71万元，具体计提情况参见本节“一/（五）资产减值准备计提情况”。

　　6、资产处置收益

　　报告期各期，公司的资产处置收益主要系固定资产处置收益，分别14.21万元、68.95万元及-49.12万元，整体规模较低，对经营成果影响较小。

　　7、营业外收支净额

　　报告期内，公司营业外收支净额分别为-18.36万元、-57.14万元与5.50万元，规模很小，对经营成果的影响不大。

　　8、非经常性损益

　　报告期内，公司非经常性损益明细情况（单位：万元）如下：

　　报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助、购买的结构性存款利息收益、持有金融工具的公允价值变动损益和处置的投资收益等构成等。

　　报告期各期，公司非经常性损益净额分别为234.89万元、4,688.45万元及4,845.13万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为1.00%、17.33%及16.08%。2020年、2021年非经常性损益净额规模较高，主要系当期持有的远期外汇合约、外汇期权等金融工具收益较大所致；此外，2021年倍杰特的业绩承诺补偿亦是当期非经常性损益净额较高的原因之一。整体而言，非经常性损益对公司经营成果不构成重大影响。

　　三、现金流量情况

　　报告期内，公司现金流量如下表（单位：万元）所示：

　　（一）经营活动现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动现金流量情况（单位：万元）如下：

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26,735.31万元、35,073.48万元及28,825.24万元，公司盈利质量较高。其中，2019年、2020年，公司经营活动产生的现金流量均高于净利润。

　　2021年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因系：①自2020年第四季度起，原材料（如塑料米、铜）采购价格大幅上涨，虽然公司与主要客户约定了价格调整机制，但仍无法完全抵消其影响，采购成本大幅增加。②2021年以来外部运输环境变化剧烈，出口货柜及仓位紧张，公司采购原材料后经生产加工并完成销售的周期变长；加之订单大幅增加，公司需要提前备货，库存进一步增加，从而影响了现金流量。③2020年开始公司大力开拓“松霖·家”业务，2021年该项业务门店的房租费用以及日常性经营费用大幅增加，也进一步减少了经营活动产生的现金流量净额。

　　（二）投资活动现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动的现金流入和流出主要情况（单位：万元）如下：

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要系购买/赎回结构性存款、投建厂房设备、收购倍杰特等组成。

　　2019年末公司投资活动产生的现金流量净额为-31,093.07万元，主要系投建厂房设备所致。

　　2020年末公司投资活动产生的现金流量净额为-54,804.54万元，主要系投建厂房设备及购买结构性存款的规模较大所致。

　　2021年末公司投资活动产生的现金流量净额为-33,183.80万元，主要系投建厂房设备及现金收购倍杰特支付收购款所致。

　　（三）筹资活动现金流量分析

　　报告期内公司筹资活动现金流量的情况（单位：万元）如下：

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系公司首次公开发行股票募集的资金及取得借款收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要为分配现金股利、支付上市费用及偿还债务等形成的现金流量。2019年公司筹资活动产生的现金流量净额达到42,422.76万元，主要系当年公司首发上市募集资金到位所致。

　　四、资本性支出分析

　　（一）最近三年重大资本性支出

　　1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产

　　报告期内，公司各期购建固定资产、无形资产所支付的现金分别为29,883.02万元、33,148.40万元与33,556.76万元。2019年以来，公司购建固定资产、无形资产所支付的现金增长较快，主要系公司利用首次公开发行募集资金及自筹资金积极建设厂房及生产线扩大经营规模所致。

　　2、公司主要对外股权投资

　　2021年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于厦门倍杰特科技股份公司51%股权收购的议案》，同意公司以现金方式收购交易对方（龚斌华、吴端裕、王金贵、厦门市倍淼投资合伙公司（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙公司（有限合伙）、勾陈资本（厦门）投资管理有限公司）所持有的倍杰特51%股权，倍杰特公司总体股权估值为5.6亿，即本次交易对价为28,560万元。同日，公司与交易各方签订了《股权转让协议》。

　　倍杰特已于2021年8月1日纳入公司合并报表范围。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

　　公司未来重大资本性支出主要是本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目支出。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况请参见募集说明书“第八节 本次募集资金运用情况”。

　　除上述事项外，公司无其他可预见的重大资本性支出。

　　五、会计政策、会计估计及重大差错更正

　　（一）会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正的情况

　　1、2019年会计政策变更

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等（以下合称“新金融工具准则”），并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“非货币性资产交换准则”）和《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“债务重组准则”）。

　　公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。

　　2、2020年会计政策变更

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。公司于2020年采用新收入准则。

　　3、2021年会计政策变更

　　财政部于2018年修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司于2021年起执行新租赁准则。

　　此外，公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》，自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，上述会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　除上述会计政策变更外，报告期内，公司不存在其他会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正。

　　（二）会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正对公司的影响

　　1、2019年会计政策变更的影响

　　报表格式会计政策变更需对2018年12月31日的列报项目进行追溯调整。

　　于2019年1月1日，合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　单位：元

　　2、2020年会计政策变更的影响

　　因执行新收入准则，于2020年1月1日对财务报表的影响列示如下：

　　3、2021年会计政策变更的影响

　　因执行新租赁准则，于2021年1月1日对财务报表的影响列示如下：

　　六、重大事项说明

　　（一）重大担保

　　截至本募集说明书摘要签署日，除对子公司担保外，公司不存在其他对外担保情形。

　　（二）诉讼及仲裁情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司及境内控股子公司不存在其他重大的尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁。

　　（三）其他或有事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司无影响正常经营活动的其他或有事项。

　　（四）重大期后事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大期后事项。

　　七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　报告期内，公司资产质量良好，周转效率较高，偿债压力小，整体财务状况良好，盈利能力较强。总体上，近几年公司的发展，主要得益于公司在产品设计、技术研发等方面的核心竞争力，以及由此带来的公司整体综合实力的提升。

　　未来，公司将秉承“健康硬件IDM与松霖·家业务双轮驱动战略”，不断加大技术研发投入，提升产品设计能力，扩大生产制造规模。一方面巩固、发展现有厨卫品类、美容健康品类，另一方面也研发、布局由智能健身、智能睡眠等非医用级健康及医用级健康组成的新兴智能健康品类，拓展可发挥技术共享、制造共享效应的大健康硬件产品。公司亦将重点开拓“松霖·家”业务，借助健康厨卫品类技术、研发等竞争优势的同时，也进一步促进健康厨卫品类的销售。

　　本次公开发行后，公司产能、研发水平和效率均将获得进一步提升，为公司提升产品质量与盈利空间、核心产品保持技术领先、获得持续的创新能力打下坚实的基础。

　　八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施

　　（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次公开发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经中国证监会审核通过和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　3、假设公司于2022年8月底完成本次可转债发行，2023年2月底达到转股条件；并分别假设截至2023年2月28日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。

　　4、本次公开发行募集资金总额为61,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为20.05元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为30,129.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,284.69万元。假设公司2022年、2023年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年下降10%；（3）较上一年增长10%。

　　上述假设分析不代表公司对2022年或2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司每股收益的具体影响

　　根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过61,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

　　本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必要性和可行性，具体分析参见募集说明书摘要第五节“二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析”。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司系一家专业从事厨卫产品、美容健康产品、智能健康家居产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品涉及卫浴及美容健康等应用领域。公司计划利用部分募集资金投入“美容健康及花洒扩产及技改项目”，围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大美容健康、花洒类等产品的产能，完善公司产品结构，加强卫浴和美容健康产品布局，巩固行业地位。本项目的建设有助于加强公司在卫浴及美容健康的经验优势，并进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，巩固公司全球优秀IDM供货商的地位，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。

　　（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的影响，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　　本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　2、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　第五节  本次募集资金运用情况

　　一、本次募集资金的使用计划

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,000.00万元（含61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析

　　（一）项目基本情况

　　本项目建设投产后，公司每年将新增865万件花洒类、201.50万件美容健康类产品。

　　（二）项目审批核准情况

　　本项目已取得漳州市长泰区发展和改革局出具的“闽发改备[2021]E070259号”《福建省投资项目备案证明（内资）》、厦门市海沧区工业和信息化局出具的“厦海工信投备（2021）342号”《厦门市企业投资项目备案证明（外资）》、厦门市海沧区工业和信息化局出具的“厦海工信投备（2022）141号”《厦门市企业投资项目备案证明（外资）》。

　　上述备案的子项目中，“厦海工信投备（2022）141号”《厦门市企业投资项目备案证明（外资）》备案的子项目已取得厦门市生态环境局出具的“厦环审[2022]4号”《厦门市生态环境局关于松霖塑料制品改扩建项目环境影响报告书的批复》；“闽发改备[2021]E070259号”《福建省投资项目备案证明（内资）》已取得漳州市生态环境局出具的“漳泰环评审[2022]书2号”《漳州市生态环境局关于批复漳州松霖智能家居有限公司三期项目环境影响报告书的函》；“厦海工信投备（2021）342号”《厦门市企业投资项目备案证明（外资）》备案的子项目仅涉及焊接、组装工序，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定的“不纳入建设项目环境影响评价管理”的建设项目，不需要履行环境影响评价程序。

　　本次募集资金投资项目已经履行了必要的备案及环境影响评价程序。

　　（三）项目实施主体、选址及用地

　　本项目实施主体为松霖科技及其子公司漳州松霖智能家居有限公司。本项目建设地点分别位于福建省厦门市海沧区阳光西路298号、福建省厦门市海沧区西园路82号、福建省漳州市长泰县顺祥路12号，项目用地均系出让所得；项目建筑面积68,250.40m2，装修改造面积12,480.00m2。公司已取得相应的不动产权证书。

　　（四）项目必要性分析

　　1、突破产能瓶颈，扩大业务规模

　　公司始终秉持“打造细分品类IDM模式全球冠军的共享平台”理念，专注于健康硬件IDM业务，巩固和提升健康厨卫品类，开拓并发展美容健康品类。其中，在厨卫领域，卫浴产品作为房屋装修的必备品，有望受益于发达国家旧房翻新带来的装修需求；发展中国家经济快速发展，城市化进程不断加快带动房地产及精装行业发展。在美容健康领域，随着全球经济的逐渐复苏，我国经济发展稳中向好，居民收入水平不断提升，消费能力持续增强，当代人对品质生活的追求愈发强烈，对皮肤、口腔等个人生活的健康更加关注，进而催生美容健康和个人护理产品需求。当前，全球美容健康行业处于较快的发展阶段。

　　在厨卫、美容健康行业市场快速发展的背景下，公司依托突出的产品设计能力、领先的技术研发实力、稳定可靠的产品质量等竞争优势，近年来订单量持续增长，公司现有的注塑、机械加工、表面处理等关键工序的产能利用率处于较高水平，已成为限制公司生产规模进一步扩张的瓶颈所在，且部分订单存在材料特殊、模具结构复杂或是多品种少批量的特点，不适宜委托外协厂商进行生产。因此，为满足日益增长的市场需求，突破公司产能瓶颈，进一步扩大花洒类业务市场份额，加速美容健康业务拓展，公司亟需通过本次项目建设，扩大生产场地面积，以投入模具制造、注塑、表面处理等设备，增强公司的底层制造能力，实现对产品质量以及产品交期更好的把控。

　　2、提升关键工艺水平，保障产品品质稳定可靠

　　公司厨卫及美容健康产品生产呈现多品种、小批量的特征，不同型号产品在外观及内部结构上差别较大，非标准化程度较高，且生产流程较为复杂，包括开模工序、注塑工序、抛光工序、表面处理工序、组装工序等多个环节。尽管公司在多年的生产经营中已形成了一套符合公司生产特点的精益生产管理系统，实现了规模化生产，但随着消费者日趋个性化、差异化的产品追求，未来公司产品生产技术难度将进一步提升，生产复杂程度将进一步加强。

　　因此，公司有必要通过本次项目建设，加快推进关键工艺的优化和改善，达到更稳定的工艺参数，以提高良品率，保障公司产品品质的稳定可靠。在电镀表面处理环节，通过优化现有工艺布局，采用创新型三段并列布局，从而实现对各处理环节的独立管控，提升生产的稳定性，并通过加长整体工艺流程以及优化局部工艺环节，以满足高端客户的需求。

　　3、提高生产自动化水平，实现智能制造

　　在下游市场积极向好的背景下，公司业务规模持续扩张，订单量持续增长，从而对公司的生产能力及生产效率提出了更高要求。尽管公司已通过购置国内外先进自动化生产设备，有效提升了部分生产车间的自动化水平，但受限于现有场地的面积，无法对现有生产布局进行优化完善，并投入先进自动化生产设备，以进一步提升生产效率水平。同时，美容健康新业务的产品内含电子部件，因此在防水密封性等方面有着较高的生产和检测要求，人工作业难以满足产品标准。

　　为此，公司规划在本次项目中针对当前在注塑工序的产能瓶颈，加大对更先进注塑机的购置，并引进机械手、全自动中央供料系统等自动化设备，以减少作业人员的投入，降低生产成本，提高生产效率。在电镀表面处理环节，引进自动交换机取代人工转挂作业，推动实现加药自动化以及制程参数智能化控制。同时，针对美容健康产品的生产和检测需求，引进自动点胶机等自动化生产设备，以及自动光路校准、不良品自动识别等自动化测试设备，从而进一步提升生产效率，提高产能水平，满足公司业务快速发展的需要。

　　4、满足新业务发展需求，增强测试能力

　　公司始终高度重视产品质量检测工作，通过从国外引进高精度、高效率的检测设备，建立了业内领先的专业卫厨出水终端产品检测中心，已通过CNAS（中国合格评定国家认可委员会）以及CSA（加拿大标准协会）的认证，可充分满足美国、加拿大、欧洲、中国等国家对花洒等出水终端产品的测试检验要求。随着公司的快速发展，现有产品不断迭代升级，叠加新业务的拓展带来新的产品品类，将对现有检测实验室提出更大挑战，要求公司持续提高自身检测实验水平。

　　因此，公司规划通过本次项目建设，引进密封性测试、电流测试等相关的自动化测试设备，以满足公司开展功能漏水视觉检测、微电流检测、电机转速检测、电池电量检测、安全强度检测、气密性检测等基本性能检测的需求，增强公司综合测试能力。此外，有别于花洒类等现有业务产品，美容健康产品需要对瘦脸、美白等功效进行验证，但公司现有实验室主要侧重于产品前端功能性的测试，在后端有效性测试能力上有待提升。为此，公司将通过本次项目引进相关临床测试设备，满足对微气泡粒径和数量、人体皮肤好坏评价、人体毛囊改善效果、光波长能量等功效的检测需求。

　　5、公司不存在长期闲置资金

　　（1）货币资金及理财产品持有情况

　　报告期各期末，公司持有的货币资金及理财产品（单位：万元）情况如下：

　　公司购买的封闭式结构性存款系购买的保本浮动收益或保本固定收益理财产品，属于低风险的理财产品，在交易性金融资产科目核算。报告期各期末，公司货币资金和理财产品合计金额分别100,711.60万元、96,969.76万元和56,633.81万元，占资产总额的比例分别为42.39%、35.63%和14.03%。随着首次公开发行募集资金投资项目的建设、支付倍杰特收购款及其他项目投资支出，2021年末公司货币资金和理财产品余额大幅减少。

　　（2）资产负债情况

　　报告期各期末，公司资产负债情况如下：

　　报告期各期，公司流动比率分别为2.87、2.45和1.61。2019年流动比率较高，主要系公司IPO筹集的募集资金增加了货币资金余额所致；2021年公司现金收购倍杰特并将其纳入合并报表范围，在支出收购款及倍杰特并表的双重影响下，期末流动比率进一步降低。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为23.96%、26.28%和39.97%。2021年起公司执行新租赁准则，负债规模大幅增加；同时收购的倍杰特资产负债率水平较高，综合导致2021年末公司资产负债率相比2020年末提高较多。

　　报告期内，公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：

　　报告期内，公司资产负债率分别为23.96%、26.28%与39.97%，2021年末已高于同行业上市公司平均值。

　　报告期内，公司流动比率分别为2.87、2.45与1.61，均低于同行业可比公司平均值。

　　综上，公司需要通过股权融资，降低资产负债率，优化公司的资产负债结构。

　　（3）经营资金需求情况

　　公司业务模式和结构稳定，假设公司2022-2024年不发生重大变化，经营性资产和经营性负债科目当年收入占比与公司2021年一致。根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、应收款项融资、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款、合同负债及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对公司经营资金需求测算如下：

　　注1：未来三年营业收入年均增长率按20%计算，报告期内，公司营业收入持续快速增长，其中2020年同比增长17.04%，2021年同比增长46.30%（剔除倍杰特后同比增长30.66%），因此未来三年营业收入年均增长率按20%计算具有合理性、谨慎性。

　　注2：未来三年新增流动资金缺口=2024年末营运资金-2021年末营运资金47,108.93万元。

　　注3：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。

　　根据上表测算结果，公司未来三年的营运资金缺口为34,295.30万元。

　　（4）公告闲置自有资金与本次发行融资不存在矛盾

　　随着生产经营规模的扩大，资金需求的增加，公司货币资金及理财产品余额逐年减少。

　　公司不存在长期闲置资金。公司短期使用暂时闲置的资金进行现金管理系为提高资金使用效率。公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年利用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关议案仅为常规性的理财额度审议，其金额系按照可能发生的单日最高余额审批；且其现金管理品种除理财产品外，亦包括了具有活期存款性质的银行产品。具有活期存款性质的银行产品，其资金可随存随取用于公司生产经营，保本的同时利率又高于活期存款。公司用于购买该类产品的资金，并不属于暂时闲置的性质。

　　从具有存取限制的理财产品看，2022年1月至今公司使用实际暂时闲置的自有资金购买了两笔封闭式结构性存款，合计仅为7,700万元，具体情况如下：

　　如上表所示，2022年1月至今公司单日最高的理财产品余额仅为4,000.00万元；且公司购买的封闭式结构性存款期限较短，仅在1个月左右，风险也较低。

　　综上，公司公告使用闲置自有资金进行现金管理，目的为提高资金的使用效率，与本次募集资金需要中长期资金的投入不矛盾。

　　（5）公司本次发行融资的必要性

　　2021年末公司货币资金及理财产品余额为56,633.81万元，上述余额的主要用途如下：

　　①日常经营周转需要

　　2021年公司经营活动现金流出金额为291,243.80万元，月均流出24,270.32万元。此外，截至2021年末，公司的短期借款余额为13,484.03万元，公司需要准备相应的货币资金用于偿还即将到期的短期借款。

　　因此公司日常经营周转需要至少近4个亿的资金。

　　②满足股东现金分红需要

　　公司十分重视股东的投资回报，最近三年累计现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均可分配利润的比例达到67.92%。公司未来将根据各年度投资计划、重大支出等情况，结合股东需求，在符合相关法律法规及《公司章程》、《厦门松霖科技股份有限公司股东未来分红回报规划》等规定的基础上，制定各年具体的现金分红方案并提交董事会、股东大会审议，公司需为未来三年分红储备一定的货币资金。

　　③公司中长期资金存在较大缺口

　　如前所述，假设2022年-2024年公司业务结构不发生重大变化，经营性资产和经营性负债科目占当年收入比例与公司2021年一致，未来三年营业收入年均增长率按20%计算，则公司未来三年营运资金缺口为3.43亿元。公司中长期存在较大的资金缺口，需要公司储备足够的货币资金。

　　因此，公司本次募集资金投资项目具有必要性。

　　（五）项目可行性分析

　　1、本项目符合国家产业政策

　　厨卫、美容健康产品广泛应用于国民的日常生活中，是提升国民生活品质，追求健康生活的重要构成。因此，为促进厨卫、美容健康行业的转型升级和创新发展，我国政府部门及行业协会出台了多项产业政策，在产业投资、关键技术开发、营造良好市场环境等多方面给予相关引导和支持，推动行业实现快速健康发展。如2019年11月发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》提出：鼓励节水型生活用水器具及节水控制设备，智能坐便器、卫浴集成系统，满足装配式要求的整体卫浴部品开发与生产。2020年8月中国口腔清洁护理用品工业协会《中国口腔清洁护理用品行业“十四五”发展规划》提出：以建设和巩固世界口腔清洁护理用品生产强国，不断提高我国人民口腔健康水平为目的，以科技创新、“三品”战略、智能绿色、质量安全、国际合作等为主要手段，推动行业实现高质量发展。

　　2、本项目具有广阔的市场发展前景

　　近年来世界经济缓慢复苏，我国经济稳中向好，居民消费能力持续提升，消费升级趋势显著。在我国经济稳中向好的趋势下，随着我国国民人均收入水平的提升，消费能力的增强，我国城乡居民消费结构逐步由生存型消费向精神型消费升级、由物质型消费向服务型消费升级、由传统消费向新型消费升级，消费呈现明显的升级趋势，并催生品质生活理念。因此，受益于国民对美好生活品质的追求，厨卫、美容健康等有助于改善生活质量的行业将迎来良好的宏观发展环境以及广阔的市场空间。

　　欧美等经济发达国家城市化进程处于较高水平。随着发达国家的城市化进程进入成熟期，其房地产业发展速度逐渐放缓，住房市场逐渐从增量市场转为以存量市场为主，大量的老旧存量房改造翻新需求不断增加，旧房改造翻新市场逐渐形成规模。而存量房翻新带来的装修需求将有效带动卫浴行业需求增长，为卫浴行业带来新的发展机遇。此外，随着新兴国家经济崛起，其城市化进程进一步加快，带来庞大的房地产业及基础设施建设需求，从而带动与之配套的卫浴行业市场需求增加。

　　随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程不断加快，居民生活方式、生态环境、食品安全状况等对健康的影响逐步显现，人们的健康意识逐步提高，健康生活理念逐渐兴起，对于健康生活方式的追求日益强烈，表现为对健康的需求更加精细多元，以及对有助于身心健康的个人护理产品更加青睐。同时，为全方位、全周期的保障人民健康，国家出台了《“健康中国2030”规划纲要》、《关于印发中国防治慢性病中长期规划（2017-2025年）的通知》等系列政策，鼓励人们选择健康生活方式，并进一步加速了健康生活理念的传播。因此，在国家推崇健康生活方式，居民健康意识逐渐加强的背景下，随着国民经济收入的稳定增长，居民对个人健康关注度的提升将转化为对健康个人护理产品的支出，从而带动健康个人护理行业的快速发展。

　　我国女性消费群体基数庞大，随着整体国民经济水平的提升和女性自我意识的觉醒，女性对提高生活品质的需求日益旺盛，消费能力越来越强，并逐步成长为新时代消费的主力军。随着女性消费者经济水平及消费能力的进一步提升，其对于美的追求将驱动美容健康产业快速发展，同时新兴技术与产品应用的深度融合将为行业发展注入新动能，不断涌现新一代智能化产品，加快行业升级发展。

　　3、公司具有强大的产品设计能力、技术研发水平

　　公司较早意识到在消费升级的背景下，产品个性化、品质化发展的重要性，因此率先在业内成立了专业化运作的创意设计中心，以主导创新项目实施。多年来通过持续的投入，公司已形成了一套符合公司产品消费特点、贴近市场消费趋势的科学高效的产品设计体系。依托突出的产品设计开发能力以及多年来积累的丰富产品设计经验，公司受到国家各级政府部门的高度认可，被认定为“厦门市市级工业设计中心”、“福建省省级工业设计中心”、“国家级工业设计中心”；由公司设计团队主持设计的花洒、龙头、冲牙器等产品先后多次获得了“iF设计奖”、“红点奖”、“IDEA”、“G-Mark”等国际工业设计领域顶尖奖项。

　　通过多年来持续的研发投入，公司已搭建起完善的研发体系，技术研发实力不断增强。公司强大的产品设计开发能力、技术研发水平，将为本次项目提供经验保障和坚实的技术基础，保证本次项目产品设计和技术方案始终符合市场和客户的需求。

　　4、公司拥有稳定优质的客户群体

　　公司在行业内深耕多年，专注于厨卫、美容健康等领域产品的研发、生产和销售。依托突出的产品设计能力、强大的技术研发实力、规模化的生产制造水平、稳定可靠的产品质量、及时的客户响应等优势，在行业内树立了良好的企业形象，并与全球范围内或各区域各品类的大型品牌商及连锁零售商之间形成长期稳定的合作关系。目前，公司客户群体已覆盖全球50多个国家和地区，主要客户包括国际知名卫浴品牌商、国际大型连锁建材零售商、个人护理品牌商、美容美妆类品牌商、综合家电品牌等。

　　通过与全球知名企业的深度合作，一方面有助于公司及时掌握全球各区域最前沿的技术、设计和产品需求，强化公司对新产品、新技术、新市场的理解，推动公司实现关键核心技术的突破和产品创新，从而保障公司产品设计方案走在行业前列，提高公司产品竞争力；另一方面将为公司新产品的市场推广提供重要的客户基础，保障新产品产能的顺利消化，加快公司业务扩张。因此，公司良好的企业形象以及优质的全球化客户资源将为本次项目建设提供坚实的客户基础，助力本次项目顺利实施落地。

　　（六）项目投资概算

　　本项目计划总投资61,586.50万元，其中土建工程26,417.54万元，机器设备等软硬件24,739.07万元，铺底流动资金10,429.90万元。本次拟以募集资金投入的金额为61,000.00万元。

　　（七）项目建设期及效益情况

　　本项目建设期为30个月。项目完全达产当年可实现销售收入64,904.30万元，静态投资回收期为7.68年（含建设期，税后），内部收益率为16.00%（税后）。项目经济效益良好，具备财务可行性。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的建成、达产，公司将进一步扩大产能、实现产品技术升级，提高市场占有率及竞争优势，为公司未来发展提供新的成长空间，提升公司的持续发展能力，维护股东的长远利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次可转换公司债券发行完成后，公司的总资产、净资产规模（转股后）均将大幅度提升。可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息。

　　由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。项目建成投产后，公司盈利能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　第六节  备查文件

　　除募集说明书及其摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　1、公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告和审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　6、中国证监会核准本次发行的文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自募集说明书及其摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》及其摘要全文及备查文件。

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　2022年7月18日