（上接C10版）广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（下转C12版）

　　（上接C10版）

　　魅视有限成立时的股权结构如下：

　　2、股份公司的设立

　　公司系由魅视有限全体股东作为发起人整体变更设立的股份有限公司。2020年10月11日，魅视有限股东会作出决议，同意魅视有限整体变更为股份公司。

　　根据广会专字[2020]G18030820043号《审计报告》，截至2020年4月30日，魅视有限净资产为15,972.75万元。

　　2020年10月10日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广州魅视电子科技有限公司拟股份制改造涉及广州魅视电子科技有限公司审计后净资产市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-1437号），经其评估，截至2020年4月30日，魅视有限净资产评估值为17,493.95万元。

　　魅视有限全体股东签署了发起人协议，决定以魅视有限全体股东作为发起人以发起设立的方式设立股份公司，股份公司注册资本按基准日（2020年4月30日）经审计的改制前公司净资产值按比例折股，折股后股份公司净资产与注册资本的差额计入股份公司资本公积由基准日前老股东共享。

　　2020年10月12日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立广东魅视科技股份有限公司的议案》等议案。

　　2020年10月28日，经广州市白云区市场监督管理局核准，魅视有限整体变更为股份公司，领取统一社会信用代码为914401055602112014的《营业执照》。

　　股份公司设立时，各发起人持股情况如下：

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　魅视有限全体股东作为发起人以发起设立的方式设立股份公司，股份公司注册资本按基准日（2020年4月30日）经审计的改制前公司净资产值按比例折股，折股后股份公司净资产与注册资本的差额计入股份公司资本公积，由基准日前老股东共享。发起人投入资产的出资方式为净资产。

　　发行人由魅视有限整体变更设立，发行人成立时拥有的主要资产包括房屋、机械设备、存货等在内的与主营业务相关的主要资产。发行人是国内领先的分布式视听产品及解决方案提供商，致力于不断提升图像应用技术和视音频联结能力，为视音频信号的接入采集、传输交换、分析处理和调度呈现等提供软硬件相结合的专用视听产品。改制设立前后，发行人实际从事的主要业务未发生变化。

　　持有发行人5%以上股份的发起人为方华、叶伟飞、曾庆文及魅视二期。其在发行人设立前后其所拥有的主要资产均为持有的魅视有限的股权。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后公司的股本情况

　　本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司原股东公开发售股份。公司本次发行前总股本为7,500.00万股，本次拟向社会公众公开发行不超过2,500.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，按本次公开发行2,500.00万股计算，发行完成后公司总股本为10,000.00万股。本次发行前后，公司股本结构如下表所示：

　　（二）发起人股东

　　本次发行前公司发起人股东的持股情况如下表所示：

　　（三）本次发行前发行人前十名股东持股情况

　　本次发行前公司共有七名股东，其持股情况如下表所示：

　　（四）本次发行前公司前十名自然人股东

　　本次发行前，公司共有四名自然人股东，股东姓名及其在公司担任职务情况如下：

　　（五）本次发行前国家股、国有法人股股东、外资股股东持股情况

　　本次发行前，发行人不存在国家股、国有法人股股东、外资股股东持股。

　　（六）本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，发行人发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系及持股情况如下：

　　除上述情况外，本次发行前，公司股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人主营业务、主要产品及其用途

　　公司是国内领先的分布式视听产品及解决方案提供商，致力于不断提升图像应用技术和视音频联结能力，为视音频信号的接入采集、传输交换、分析处理和调度呈现等提供软硬件相结合的专用视听产品。公司产品广泛应用于指挥中心、调度控制中心、会议室集群、监控中心、会商中心等业务场景，在应急管理、智慧城市、公安指挥、电力能源、轨道交通、司法监狱、气象三防等领域广泛使用。

　　公司产品主要为客户提供视音频信号的接入采集、传输交换、分析处理和调度呈现服务，主要产品为分布式系统、矩阵拼接类产品和中控系统三大类，下图体现了公司产品在视音频联结和展示过程中的作用：

　　（二）发行人销售方式和渠道

　　公司主要通过系统集成商销售和向ODM客户销售，具体如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司通过集成商销售收入占比较高，此模式下实现主营业务收入占比分别为88.17%、86.12%和88.38%，整体波动不大。随着公司经营规模快速扩张，公司集成商销售模式收入增长较快，销售收入从2019年度的10,753.65万元提升至2021年度的20,754.67万元。

　　①通过系统集成商销售

　　报告期内，公司主要通过系统集成商销售产品，符合行业经营特点。公司是国内领先的分布式视听产品及解决方案提供商，视听产品及解决方案通常只是终端用户大型多媒体项目的一部分，一般是由系统集成商为终端用户提供项目整体解决方案。一般在整个产业集成化的发展趋势背景下，公司与系统集成商之间是互惠互利、合作共赢的关系，公司向集成商提供专业视听产品及解决方案，集成商完成多媒体信息建设项目实施，满足终端用户需求。集成商通常按项目进行采购，但同一家集成商客户可能在多个项目上与公司进行合作。

　　②ODM客户

　　ODM模式下，公司通过合同订购的方式接受客户委托生产，客户购买后贴自身品牌商标后向下游客户销售。一般此类客户下游需求量较大，具有持续性的采购需求。

　　除集成商模式和ODM销售模式外，少数情况下公司也直接销售给用户。报告期内，公司产品直接销售给用户的金额较小。

　　（三）发行人的主要采购内容

　　1、原材料采购情况

　　报告期内，公司采购的原材料主要包括生产自主核心硬件产品所需的各类芯片、电路板、电子元器件、机箱与结构件及其他辅料。报告期各期具体采购情况如下：

　　单位：万元、%

　　报告期内，公司的原材料采购总额分别为1,577.80万元、2,264.03万元和4,287.25万元，随着公司销售规模扩大，公司采购规模随之不断增加。

　　2、芯片的供应情况

　　（1）采购芯片的主要类别、金额和价格波动情况

　　报告期内，公司采购的芯片按功能区分主要包括控制器芯片、存储器芯片、HDMI采集芯片、通讯芯片和电源管理芯片等，各期采购金额、占比情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司采购的芯片以控制器芯片和存储器芯片为主，二者合计占当期芯片采购总额的77.66%、77.02%和75.86%。

　　报告期内，公司控制器芯片、存储器芯片的采购均价变动如下：

　　单位：元/pcs

　　①控制器芯片

　　报告期内，公司采购控制器芯片的平均单价分别为66.82元/pcs、107.31元/pcs和101.33元/pcs，2020年涨幅较大，主要是因为2019年以来美国不断加大对华为的制裁力度，华为海思芯片价格不断上涨。2021年，控制器芯片采购均价较2020年有所下降，主要是公司成功开发华为海思芯片替代方案，相关产品已进入大批量生产阶段，主要替代方案芯片价格相对较低，公司采购数量较多导致。

　　2019-2021年6月，发行人采购的控制器芯片主要是华为海思Hi35系列的公共安全（安防）芯片，占比超过80%。根据华为海思官网介绍，该系列芯片根据不同的应用场景分为IPC（网络摄像机）、AI-IPC、NVR（网络硬盘录像机）、DVR（数字视频录像机）系列。华为海思芯片是国内安防芯片领域的龙头，其市场价格受产品系列、制程、计算能力、定位、渠道等诸多因素的影响，没有公开市场报价。

　　公司采购的华为海思芯片价格波动主要是受美国制裁影响，以公司采购的前三款华为海思芯片为例，对其报告期内月度采购均价变动分析发现，2019年直至2020年6月期间，华为海思芯片的价格比较稳定，但自2020年下半年以来，尤其是2020年9月15日美国对华为的禁令正式生效后，华为海思芯片市场价格出现快速大幅上涨。

　　②存储器芯片

　　报告期内，公司存储器芯片的采购均价分别为7.50元/pcs、9.39元/pcs和12.86元/pcs，变动幅度分别为-28.14%、25.19%和36.97%，波动较大，主要是受存储器芯片市场供需变化影响。

　　根据安信证券研究报告《数据中心产业链梳理：CPU平台升级，DRAM周期反转，PCB量价齐升》、华金证券研究报告《2020年中期投资策略：疫情下半盼复苏，科技竞争凭实力》，存储器的主要下游应用领域包括移动通讯设备、服务器、电脑等。2018年至2019年末，受移动终端设备需求增速放缓的影响，存储器市场明显供大于求，各存储器厂商为消化库存，持续采用较为激进的价格策略，存储器价格持续下跌。2020年上半年受全球新冠肺炎疫情影响，存储器价格回升受阻，市场行情处于横盘态势，而由于2020年下半年全球半导体供给端产能紧缺，加之5G带动相关应用需求增加，存储器价格逐渐呈回升势态。

　　资料来源：WIND数据库

　　报告期内，公司采购存储器的价格与行业市场价格变动趋势一致。

　　此外，公司与已上市公司九联科技（股票代码：688609）的存储芯片的采购价格对比如下：

　　单位：元/pcs

　　注：九联科技2020年采购单价为2020年1-6月采购单价。

　　根据上表，公司与九联科技的存储器芯片采购价格变动趋势一致。九联科技存储器芯片采购单价相对较高，主要是因为其采购的存储器芯片容量较大。

　　（2）芯片供应情况以及公司采取的应对措施

　　报告期内，公司采购的芯片按功能区分主要包括控制器芯片、存储器芯片、HDMI采集芯片、通讯芯片和电源管理芯片等，其中控制器芯片和存储器芯片采购金额较大，对生产经营的影响较大；其他类别芯片的采购则较为分散且比例较小，影响相对较小。

　　①控制器芯片

　　2019-2021年6月，发行人采购的控制器芯片主要是华为海思Hi35系列的公共安全（安防）芯片，占比超过80%。

　　2019年，美国开始采取一系列措施对华为实施制裁，2020年8月美国商务部颁布了限制华为的相关禁令。相关禁令生效后，华为海思无法再通过台积电、中芯国际等芯片制造商生产芯片。尽管在禁令生效之前华为海思大幅备货，但目前华为海思芯片市场仍处于供应紧张状态，价格持续上涨。国内其他安防芯片厂家如星宸科技、富瀚微、瑞芯微、国科微等则积极开发华为海思安防芯片的替代方案，以填补相关市场。

　　为应对华为海思芯片供应链风险，公司同步采取了以下措施：

　　1）加大华为海思芯片的备货力度

　　2019年华为受到美国制裁后，公司根据华为海思芯片市场供需情况及自身业务发展情况，及时调整采购政策，适当加大对华为海思芯片的采购力度，在替代方案研发成熟前保证公司的正常生产经营。报告期内，公司分别采购海思控制器芯片4.27万pcs、3.24万pcs和2.19万pcs。随着2021年上半年公司控制器芯片替代方案的成熟，公司开始减少对华为海思芯片的采购以及相关产品的生产。报告期内，公司海思芯片库存充足，不存在生产受限的情况。

　　2）成功开发华为海思芯片替代方案

　　华为受到相关制裁后，公司积极开展分布式系统产品的华为海思芯片替代方案研究，以实现控制器芯片方案多元化，降低供应链风险。2021年8月，公司研发的海思控制器芯片替代方案成功进入量产阶段。相关产品的使用效果与搭载海思控制器芯片的产品之间不存在明显差别，可实现功能完全替代，用户使用效果良好，得到用户认可。截至本招股意向书摘要签署日，公司主要产品的生产已实现替代。截至2021年12月31日，上述成功进入量产阶段的替代方案芯片的采购、库存以及对应产品的生产、销售情况如下表：

　　单位：pcs、个

　　注：上表数据统计期间为2021年度。

　　替代方案芯片厂商目前没有受到美国政府制裁，受到贸易摩擦的影响程度较小，市场供应正常，且公司仍在研发其他替代方案，以进一步降低供应链风险。

　　②存储器芯片

　　存储器芯片是电子系统中存储和计算数据的载体，是应用最广泛、市场占比最高的集成电路基础产品之一。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2021年全球集成电路产业规模为5,529.61亿美元，其中存储器芯片规模为1,581.61亿美元，约占集成电路产业总体规模的28.60%。

　　全球范围内存储器芯片的供应商众多，广泛分布于韩国、日本、美国以及中国大陆和中国台湾地区，行业头部厂商三星电子、美光科技、海力士、西部数据等在各自专注的大容量存储产品领域形成了寡头垄断的竞争格局，华邦电子、旺宏电子、长江存储、紫光国微等则在细分市场具备一定竞争优势。

　　公司采购的存储器芯片品牌众多，包括三星电子、美光科技、华邦电子、旺宏电子等，上述芯片厂商受到贸易摩擦的影响程度较小。由于2020年下半年全球半导体供给端产能紧缺，加之5G带动相关应用需求增加，存储器芯片价格整体呈不断上涨趋势，市场供应较为紧张。但存储器芯片在公司产品成本结构中占比相对较低，不同厂商之间的芯片可替代性较强，公司无需提前大规模囤货。截至2021年12月31日，公司各类存储器芯片库存6.63万PCS，整体预计可以使用3个月左右。

　　③其他芯片

　　除控制器芯片和存储器芯片外，公司采购的其他芯片种类众多，主要包括HDMI采集芯片、通讯芯片、电源管理芯片、以太网芯片等，该等芯片的采购主要是海外品牌，但国内亦有替代型号可供使用。大部分芯片的供应商众多，受贸易摩擦的影响较小，可替代性较强，目前不存在供应紧缺的情形。

　　综上所述，2019年以来，公司控制器芯片一一华为海思芯片供应相对紧张，采购成本上升，公司在适当加大备货力度的同时积极开发华为海思芯片替代方案，华为海思芯片供应紧张对公司生产经营的影响较为有限。目前，海思芯片替代方案已经成功进入量产阶段并取得成功，且相关厂商没有受到美国政府制裁，受到贸易摩擦的影响程度较小，市场供应正常，公司成功实现了控制器芯片方案多元化。公司主要芯片储备充足，能够满足未来较长时间的生产经营所需，公司生产经营稳定，不存在芯片短缺导致生产受限的情况。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　目前我国专业视听行业企业数量众多，产品种类丰富。对于专业视听设备如显示终端设备、信号传输设备、系统控制设备等，仅在尖端技术上存在优劣，而通用的技术和产品无明显差异，且市场份额上不存在巨头厂商或寡头垄断的情形，市场竞争较为充分。

　　公司与同行业可比上市公司在细分产品、应用领域等方面进行错位竞争：公司营业收入主要来源于分布式系统产品，业务聚焦于分布式技术及产品的研究开发和市场化，在分布式系统技术研发、产品销售、客户服务、品牌建设等经营过程中投入大量的资源，致力于成为国内领先的分布式专业视听产品提供商。

　　在目前业务定位及未来战略等方面，国内同行业可比上市公司与发行人的侧重点不同：（1）淳中科技目前主要收入来源于显示控制系统，以矩阵拼接类产品为主。根据淳中科技公开披露的信息，其近几年加大分布式技术研发，业务增长较快，其2020年度分布式产品收入占比超过20%，已成为公司在分布式产品领域里重要的竞争对手。（2）苏州科达的主要产品是视频会议系统，在会议室场景应用较多，在指挥调度中心、控制中心等场景应用相对较少，与公司的产品在应用领域侧重方向有所区别。（3）兴图新科的终端客户主要是军队，在政府机构、公安、民营企业等其他类型终端客户的经营规模较小，与公司在终端行业的侧重亦有所不同。

　　由于公安、武警、军队、应急管理、司法、安防等终端用户购买计算机信息系统产品时有国产化要求，主要考虑国内厂商，因此公司与EXTRON、Crestron Electronics、IHSE等境外同行业公司在国内市场的竞争较小。近年来，公司境外收入增长较快，逐渐面临上述境外同行业公司的竞争。对此，公司聚焦分布式系统专业视听产品，努力提升产品性能和技术，打造公司品牌知名度，致力于未来成为国际先进的专业视听产品提供商。

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　公司是国内领先的分布式视听产品及解决方案提供商。

　　公司自主研发的ASE计算机屏幕编码技术，实现了低带宽下视频（尤其是计算机视频）端到端无损画质的快速传输，是业内少有的同时实现低码率和高画质的图像应用技术，充分满足了专业音视听领域对高画质的图像传输需求，可依托既有以太网管理本地、异地计算机，从而实现大范围的信息资源整合，进一步拓展了系统的部署范围和应用场景；同时基于ASE计算机屏幕编码技术的应用，公司产品的芯片选择面广，得以引入具有强劲CPU处理能力和NPU处理能力的处理器，从而实现以软件赋能硬件的方式对产品进行深度定制。ASE计算机屏幕编码技术为公司自主研发的专利技术，该技术已申请发明专利（2019108747167图像处理方法）保护并获得授权，该技术处于行业领先地位。

　　目前没有专业研究机构对发行人所处专业视听领域出具专业权威的研究报告，无法得知发行人在所处细分领域的市场份额情况，且同行业可比上市公司的产品结构均与发行人存在一定程度的差异。在分布式视听领域，同行业可比上市公司中仅淳中科技披露了相关信息。淳中科技2018年年度报告披露“在日趋激烈的市场竞争环境下，公司不断推出行业内高端新产品，如结合了高/低带宽、低延时编解码压缩方案的分布式节点处理系统”，2019年年度报告披露“2019年以来，公司陆续推出了基于分布式编解码视频技术的NYX双引擎系统……这些重量级新产品将为公司业绩增长提供重要保障”，2020年年度报告披露“分布式新产品收入占比已超过20%，逐渐成为公司主力产品之一”。根据上述披露信息可推断淳中科技2018年开始加大对分布式视听产品的投入，按照其2020年营业收入48,260.36万元计算，淳中科技2020年度分布式产品收入约为9700万元，与发行人分布式系统产品收入规模仍存在较大差距。

　　公司还打造了众多优质的行业典型案例。2021年10月，公司分布式系统解决方案应用于COP15一一《生物多样性公约》缔约方大会第十五次会议一一大会五大核心指挥中枢，为大会顺利举办提供保障。2020年7月，公司为中国载人航天工程和探月工程的指挥控制中心提供了“光纤KVMS解决方案”，助力中国首次火星探测“天问一号”成功发射；2019年10月，公司为第七届世界军人运动会八大安保指挥中心完成分布式系统部署，打造了全方位的指挥网。此外，公司产品还应用在了中国进出口博览会（2018-2019）、世界人工智能大会（2018-2019）、上海合作组织青岛峰会等诸多国家级重大活动的安保任务中，受到用户的广泛认可。

　　公司被广东省科学技术厅认定为广东省分布式音视频智能系统工程技术研究中心，公司产品“4k分布式系统输出解码节点”、“4K分布式系统输入编码节点”、“KVM坐席协作系统”被认定为广东省高新技术产品。公司产品还荣获“2019年度执法行业信息化（智慧应急）最佳创新驱动解决方案奖”、“智慧警务优秀创新产品”、“2018-2019年度智慧应急优秀方案商”、“2020众志成城·创新抗疫一深圳市人工智能战疫研讨会暨科技成果展创新产品奖”、“2021公共安全优秀产品奖”等诸多荣誉。

　　因此，发行人分布式系统产品处于市场领先地位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备，均为公司日常生产经营过程中所必需的资产，各类资产的维护和运行状况良好，截至报告期末，公司固定资产具体如下所示：

　　单位：万元

　　公司主要固定资产为房屋及建筑物，具体情况如下：

　　1、自有房屋

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人购买了3套房屋，并办理了不动产权登记，具体情况如下表所示：

　　注：发行人2021年7月召开的第一次董事会第六次会议审议通过《关于向中国工商银行广州分行申请授信并提供抵押担保的议案》，发行人拟以其自有的位于天河区黄埔大道中662号912房（不动产权证编号：粤（2021）广州市不动产权第00010661号）向银行融资提供抵押担保，截至2021年12月31日，发行人未对该房产进行抵押。

　　2、租赁物业

　　截至报告期末，发行人在境内向第三方承租用于生产、办公的物业情况如下表：

　　上表所列租赁房产中：

　　1、第2、3、5-12、14-21项租赁房产，发行人与出租方签署了租赁协议，且出租方拥有该等房产的房屋所有权证等权属证明。

　　2、第1、4、13、22-25项租赁房产，发行人与出租方签署了租赁协议，但出租方未提供租赁房屋的产权证书或相关主管部门批准房屋建设的许可文件，或未提供其有权出租该等房屋的其他证明文件。

　　3、其中第4项租赁房产相关权利人未取得相关权属证书，亦未就该租赁房产履行报批报建手续，具体情况如下：

　　（1）第4项租赁房产未履行报批报建手续

　　第4项租赁房产的权利人为望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社，望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社未就第4项租赁房产履行报批报建手续，亦未取得产权文件。

　　根据广州市白云区人民政府嘉禾街道办事处出具的《证明函》：“经核查，该建筑目前没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。本单位管辖范围内有充足的工业厂房。若未来该厂房被纳入征地拆迁范围，本单位会积极协助魅视科技寻找合适的场地”。

　　（2）第4项租赁房产所涉转租事宜均已取得相关权利人同意

　　2012年1月19日，望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社与蒙金平、何启杰、李岳鹏签订《合同》，约定将由蒙金平、何启杰、李岳鹏承租望岗村工业三马路厂房（即原德威皮革厂），并同意三人可按照相关规划要求兴建建筑物并经营管理，租赁期从2012年2月1日至2037年1月31日。

　　2014年8月8日，李岳鹏与张耀、张青生签署《租赁合同》，约定将其投资兴建的广州市白云区嘉禾街望岗村工业三马路自编38号（自编ABCDEF共6栋）的物业出租给张耀、张青生使用，总建筑面积为33,450平方米，该物业用途仅作为办公及商业、工厂、仓库使用；租期12年，自2014年11月16日起至2026年11月15日止。

　　2020年4月1日，发行人与张耀签订《房屋租赁合同》，发行人租用位于广州市白云区望岗工业区三路33号德汇望岗科技园B栋5楼的房屋用作厂房，面积1,688平方米，租赁期限为2020年5月1日至2023年6月30日。根据双方签署的《房屋租赁补充协议》，望岗厂房未办理报建和产权登记手续，若遇政府征收、拆迁、改造，合同自然终止。

　　望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社出具《确认函》，确认其已知悉并同意上述租赁权转让。蒙金平、何启杰、李岳鹏出具《确认函》，确认其已将第4项租赁房产的租赁权转让予张耀、张青生，知悉并同意上述租赁权转让。此外，张青生出具《确认函》，确认张耀可单独向魅视科技出租第4项租赁房产。

　　经保荐机构及发行人律师核查，第4项租赁房产涉及的转租事宜均已取得相关权利人同意。

　　4、就上述第1、4、13、22-25项租赁房产瑕疵所涉相关法律风险分析如下：

　　根据《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）、《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》的相关规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

　　若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。发行人已确认，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

　　因此保荐机构和发行人律师认为，第4项租赁房产尽管存在权属瑕疵，但不会对发行人的持续经营及本次发行上市造成重大不利影响。

　　5、第5-24项租赁房产并未办理租赁登记备案手续，该情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍

　　发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）的相关规定，发行人存在被行政处罚的风险。但《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

　　根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公、展示和居住，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

　　因此上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。

　　6、第18项租赁物业，房屋规划用途为住宅，与发行人承租房屋用途不一致

　　根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第六条、第二十一条的规定，违反规定改变房屋使用性质的房屋不得出租，如有出租，由建设（房地产）主管部门责令限期改正，并可对出租方处以罚款。因此，发行人承租上述表格中第21项租赁物业租赁用途与证载规划用途不一致，存在被要求改正而无法继续承租的风险。

　　发行人已确认，如因租赁物业未办理租赁登记备案手续或承租房屋用途与证载规划用途不一致导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

　　7、针对上述租赁房产，发行人控股股东、实际控制人方华已出具《承诺函》，承诺“如因任何原因导致魅视科技及其子公司的物业发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致魅视科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失的，本人承诺承担因此造成魅视科技的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、停产/停业、寻找替代性场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，且本人自愿放弃向魅视科技追偿的权利”。

　　综上，保荐机构和发行人律师认为，上述租赁房屋的权属瑕疵、未办理租赁登记备案、承租房屋用途与证载规划用途不一致的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。

　　3、瑕疵物业的具体情况

　　（1）瑕疵物业的基本情况

　　①瑕疵物业的土地性质

　　根据《嘉禾街道功能片区土地利用总体规划图（2013-2020年）》、《建设项目环境影响报告表》，公司租赁的望岗工业区厂房所在土地的性质为建设用地，不涉及基本农田、农用地，规划的土地用途为建设用地，符合所在地块土地利用规划。

　　根据广州市白云区人民政府于2022年2月28日出具的《广州市白云区政府关于魅视租赁房产事项的说明》，“租赁厂房在现行土地利用总体规划为建设用地，不涉及基本农田、农用地”。

　　综上所述，位于望岗工业区的租赁厂房的土地性质为建设用地，不涉及基本农田、农用地，规划的土地用途为建设用地。

　　②瑕疵物业未履行报批报建手续的原因

　　根据对望岗工业区的相关集体经济组织及嘉禾街道办事处相关工作人员的访谈，该租赁厂房未履行报批报建手续的原因为租赁厂房所在工业区此前尚无明确的办理该租赁厂房相关权属证明的政策和相关指引，故未履行报批报建手续。

　　根据广州市白云区人民政府嘉禾街道办事处于2021年2月4日出具的《证明函》，“经核查，该建筑目前没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。”

　　根据广州市白云区人民政府于2022年2月28日出具的《广州市白云区政府关于魅视租赁房产事项的说明》，“租赁厂房及所用土地目前不存在改变用途，未申报旧厂改造，未列入旧厂改造项目计划，不涉及广州市已批准的旧厂改造项目，不涉及广州市已批准的旧村项目，不会因租赁厂房未履行报建手续或产权登记手续而拆除租赁厂房，暂无未来五年内拆除租赁厂房的计划。”

　　此外，截至本招股意向书摘要签署日，公司亦尚未收到有关该厂房被清拆、收储的通知。

　　综上所述，公司在望岗工业区的租赁厂房未履行报批报建手续，但根据有权机关出具的函件，该厂房暂无未来五年内拆除的计划。

　　（2）公司租用望岗工业区厂房的原因及其内控执行和生产经营合规情况

　　①公司租用望岗工业区厂房的原因

　　2020年，因公司生产规模持续扩大，公司原位于海珠区的生产场地已无法满足公司实际生产需要。公司寻求新的生产经营场地时，了解到广州市白云区望岗街道存在可以通过招拍挂方式取得土地使用权的合适土地资源，因此公司有意将生产经营场所迁往白云区望岗街道。

　　在选择租赁房产过程中，公司主要考虑厂房的地理位置、厂房周围的配套设施、园区管理和价格等因素。公司租赁的厂房位于白云区德汇望岗科技园，该科技园位于白云区南部，靠近广州市核心区域，且靠近嘉禾望岗地铁站，嘉禾望岗地铁站是广州地铁2号线和14号线的换乘站，是白云区重要轨道交通枢纽，方便员工上下班往返。同时，该地址与公司未来总部大楼均位于白云区望岗街道。德汇望岗科技园建成时间较早，运作时间较长，该工业园的物业管理相对成熟，符合其实际需求，且租赁价格相对优惠。

　　基于以上因素综合考虑，公司决定租用望岗工业区厂房作为公司生产厂房。

　　②公司租用相关物业的内控执行和生产经营合规情况

　　公司建立了完善的内部管理和控制制度，相关内控制度已得到有效执行。

　　公司在租用望岗工业区厂房前依照公司内部管理及控制制度，由生产部会同财务部、人事行政部共同对候选厂房进行了市场了解、实地查看、比价等程序，并最终报请公司财务总监及总经理批准；租赁事项履行内部程序后，公司与出租方签署了租赁合同，相关合同依据公司内部管理制度由财务部妥善保管。此外，公司租用望岗工业区厂房的费用为56.76万元/年，租赁费用较低，未达到公司内部控制制度规定的董事会、股东（大）会审议标准，故无需履行董事会、股东（大）会审议程序。

　　另外，公司已就租赁望岗工业区厂房进行生产经营活动履行环境影响评价手续，取得广州市生态环境局的环境影响评价批复，并办理了固定污染源排放登记。根据广州市规划和自然资源局、广州市白云区城市管理和综合执法局、广州市应急管理局、中华人民共和国天河海关、广州市白云区市场监督管理局、广州市生态环境局白云分局、广州市白云区人力资源和社会保障局、广州市医疗保障局、广州住房公积金管理中心等公司相关主管部门出具的证明，公司在报告期内不存在因违法违规行为受到行政处罚的情况。

　　因此，公司相关内控健全，租用望岗工业区厂房不属于违法违规行为，公司生产经营合法合规。公司未因租用望岗工业区厂房受到行政处罚，不存在因该厂房租赁行为对本次发行上市构成实质障碍的重大违法情形。

　　（3）嘉禾街道办事处为瑕疵物业出具《证明函》的相关情况

　　《广州市城市管理综合执法细则(2015修改)》第二十二条规定：“街道办事处、镇人民政府负责街（镇）城市管理综合执法队的日常管理、指挥、调度和考核，并承担相应的行政责任。”

　　根据广州市白云区人民政府网站的公示信息，嘉禾街道办事处“对辖区的地区性、群众性、公益性、社会性的工作负全面责任”，主要职责包括“负责街道国有资产和集体资产管理工作。负责指导、支持和帮助居民委员会和经济联合社的工作……。组织开展农村集体‘三资'管理”、“维护辖区内的城市环境和城市秩序，对于违法建设、违法占用道路、违法改变建筑使用功能……等规定的行为，按照有关授权进行依法管理”。

　　根据嘉禾街道办事处出具的《证明函》，“经核查，该建筑目前没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围”。该《证明函》系嘉禾街道办事处基于其掌握的资料和情况作出的事实陈述，作为属地管理机构，其能够基于所了解的情况出具相关函件。

　　广州市白云区人民政府已于2022年2月28日出具《广州市白云区人民政府关于魅视租赁房产事项的说明》，“租赁厂房及所用土地目前不存在改变用途，未申报旧厂改造，未列入旧厂改造项目计划，不涉及广州市已批准的旧厂改造项目，不涉及广州市已批准的旧村项目，不会因租赁厂房未履行报建手续或产权登记手续而拆除租赁厂房，暂无未来五年内拆除租赁厂房的计划”。

　　（4）公司防范瑕疵物业风险所采取的具体措施及其可行性

　　截至本招股意向书摘要签署日，望岗工业区厂房相关的确权资料已提交，但暂无办理房产权属证书的具体方案和时间表。

　　根据广州市白云区人民政府于2022年2月28日出具的《广州市白云区政府关于魅视租赁房产事项的说明》，公司租赁的瑕疵物业未来五年内无拆除规划。因此，该厂房暂无未来五年内拆除的计划，公司生产经营不会因物业瑕疵受到重大不利影响。

　　同时，针对上述瑕疵物业可能出现的风险，公司也采取多种切实可行的防范措施，包括：

　　①应急处理。根据对广州市白云区人民政府嘉禾街道办事处的访谈及其于2021年2月4日出具的《证明函》，其管辖范围内有充足的工业厂房，若未来该租赁厂房被纳入征地拆迁范围，其会积极协助公司寻找合适的场地。同时，一旦获悉前述瑕疵租赁房产预计将终止租赁的信息，公司将立即启动应急方案，同广州市白云区人民政府嘉禾街道办事处等单位沟通，寻找可替代的租赁房产，尽快启动租赁流程，争取实现生产场地的无缝衔接。

　　另外，公司硬件制造环节主要包括程序烧录、SMT贴片、检测、组装、包装等，是行业内较为成熟的标准工序，生产活动对生产场地的要求不高。且就厂房搬迁工作而言，公司已有相关经验，能够有效避免厂房搬迁对生产经营造成重大不利影响。在租用望岗工业区厂房之前，公司在广州市海珠区租用房产进行生产。公司于2020年7月搬迁至望岗工业区厂房，设备搬迁过程大约2周时间。公司可以在较短时间内完成机器设备的装卸搬运，保障生产经营的连续性。

　　②向违约方追究违约责任。根据望岗工业区厂房的租赁合同，出租方应保证其有权将厂房合法出租给公司，否则公司有权单方解除租赁合同并要求出租方承担违约责任。公司将根据租赁合同约定的条款评估出租方是否构成违约及造成的损失，若判断为出租方违约，则与出租方沟通赔偿事项，弥补公司受到的损失。

　　③公司实际控制人方华已出具承诺：“如因任何原因导致魅视科技及其子公司的物业发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致魅视科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失的，本人承诺承担因此造成魅视科技的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、停产/停业、寻找替代性场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，且本人自愿放弃向魅视科技追偿的权利。”

　　综上所述，公司租赁的望岗工业区厂房暂无未来五年内拆除的计划，公司生产经营不会因物业瑕疵受到重大不利影响。如相关租赁房产因上述瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，公司已有相关防范措施，搬迁风险较小，不会对公司生产经营造成重大不利影响，公司防范瑕疵房产风险的具体措施切实可行。

　　（5）瑕疵物业对发行人生产经营的重要性分析

　　2020年7月之前，公司在广州市海珠区租赁厂房进行生产制造活动；自2020年7月以来，望岗工业区厂房系公司目前唯一在用的生产厂房，产品的生产加工环节均在该厂房内完成，因此望岗工业区厂房系公司主要的生产经营场所。

　　（6）公司符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书》第51条关于资产完整方面的披露要求，符合资产完整性、生产经营合规性的要求，相关事项不会对公司的可持续经营能力构成重大不利影响

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第51条关于资产完整方面的披露要求：生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。

　　公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司虽然使用部分含有法律瑕疵的租赁厂房，但根据广州市白云区人民政府嘉禾街道办事处2021年2月4日出具的《证明函》以及广州市白云区人民政府于2022年2月28日出具的《广州市白云区政府关于魅视租赁房产事项的说明》，该租赁厂房所用土地不涉及基本农田、农用地，暂无未来五年内拆除的计划，整体搬迁影响可控。同时公司控股股东、实际控制人已就瑕疵物业事项出具兜底承诺，如因任何原因导致魅视科技及其子公司的物业发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致魅视科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失的，其承诺承担因此造成魅视科技的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、停产/停业、寻找替代性场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，且其自愿放弃向魅视科技追偿的权利。

　　在生产经营合法合规方面，公司相关内控健全，租用望岗工业区瑕疵厂房不属于违法违规行为，公司已就租赁望岗工业区厂房进行生产经营活动履行环境影响评价手续，取得广州市生态环境局的环境影响评价批复，并办理了固定污染源排放登记。同时根据相关主管部门出具的证明，公司在报告期内不存在因生产经营违法违规行为而受到行政处罚的情况，生产经营合法合规。

　　综上所述，公司使用含有法律瑕疵的租赁厂房事项不会对公司整体生产经营及持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。

　　（二）主要无形资产

　　发行人及子公司无形资产主要为土地使用权、专利、商标、软件著作权及域名。

　　1、土地使用权

　　发行人子公司魅视通信与广州市规划和自然资源局于2021年2月18日签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440111-2021-000006），约定广州市规划和自然资源局将坐落于广州市白云区嘉禾街道望岗村，总面积为9,701平方米的土地（其中，出让宗地面积为6,267平方米，道路用地面积为2,589平方米，绿地用地面积为845平方米）（宗地编号：2017KJ01110050-1）出让给魅视通信。截至本招股意向书摘要签署日，魅视通信已根据合同约定支付完毕全部土地出让价款，广州市白云区土地开发中心已确认将上述土地交付魅视通信，双方对土地交付无异议。

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述土地已办理完毕不动产权证书，证书编号为粤（2021）广州市不动产权第04024536号，除上述土地外，发行人及其控股子公司未拥有其他土地使用权。

　　2、专利

　　截至报告期末，发行人及子公司拥有3项发明专利、7项实用新型专利和3项外观设计专利，目前法律状态均为专利权维持，具体情况如下：

　　上述专利均为自主研发取得，属于原始取得，不存在通过受让取得的情况。

　　3、商标

　　（下转C12版）