北京中科三环高技术股份有限公司 第八届董事会2022年第三次临时会议 决议公告

　　证券代码：000970      证券简称：中科三环      公告编号：2022-039

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议通知于2022年7月12日以电子邮件等方式发送至全体董事。

　　2、本次会议于2022年7月18日在北京以通讯方式召开。

　　3、本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长王震西先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司《关于挂牌转让南京大陆鸽高科技股份有限公司100%股权的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三环高技术股份有限公司关于挂牌转让南京大陆鸽高科技股份有限公司全部股权的公告》。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：000970      证券简称：中科三环      公告编号：2022-040

　　北京中科三环高技术股份有限公司关于

　　挂牌转让南京大陆鸽高科技股份有限公司100%股权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为了进一步优化资源配置，实现高质量发展，公司拟通过产权交易所公开挂牌转让南京大陆鸽高科技股份有限公司（以下简称“南京大陆鸽公司”）100%的股权。挂牌底价将不低于资产评估机构的评估值7,119.80万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。

　　2、公司于2022年7月18日召开了第八届董事会2022年第三次临时会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于挂牌转让南京大陆鸽高科技股份有限公司100%股权的议案》，本事项无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层履行挂牌相关程序，签署股权转让协议等相关法律文件。

　　3、由于本次股权转让的转让方式为在产权交易所公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。如经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照有关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司本次股权转让将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行，交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、 交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：南京大陆鸽高科技股份有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1997年11月19日

　　注册资本：8,895万元

　　法定代表人：徐亚南

　　注册地址：南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区广利路99号

　　统一社会信用代码：91320100249793632L

　　经营范围：自行车及配件、电动船及配件、电气机械及器材、电子器件、电池、运动器械及配件、电动交通工具及配件、电动健身器材及配件、电机生产、销售与维修；生产电动自行车；电子电器及相关高科技产品的研制、开发、生产、销售；科技咨询、服务、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　2、财务状况

　　公司聘请了具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对南京大陆鸽公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。南京大陆鸽公司的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　3、评估情况

　　公司聘请了具有证券业务资格的金证（上海）资产评估有限公司对大陆鸽公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《北京中科三环高技术股份有限公司拟股权转让所涉及的南京大陆鸽高科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2022〕0109号）。该评估报告已经中国科学院国有资产评估项目备案。

　　（1） 评估对象：南京大陆鸽高科技有限公司的股东全部权益。

　　（2） 评估范围：南京大陆鸽高科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等。

　　（3） 评估基准日：2021年12月31日。

　　（4） 评估方法：资产基础法和收益法。

　　（5） 评估结论：本评估报告选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币7,119.80万元，大写柒仟壹佰壹拾玖万捌仟元整。

　　资产评估结果表

　　单位：人民币万元

　　（6） 评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2022年12月30日截止。

　　4、其他事项说明

　　（1）南京大陆鸽公司不是失信被执行人。

　　（2）本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，南京大陆鸽公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　（3）截至本公告日，公司不存在为南京大陆鸽公司提供担保、财务资助以及委托南京大陆鸽公司进行理财等资金占用情况；公司与南京大陆鸽公司不存在经营性资金往来情况。

　　四、 交易协议的主要内容

　　本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，尚待履行公开挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署交易协议，最终交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容以签署的交易协议为准

　　五、 涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让的最终交易对手方尚不确定，待最终交易对手方确定后，方可安排后续的人员安置等事项。本次交易公司所得款项将用于补充公司流动资金和公司日常经营活动。

　　由于本次股权转让的转让方式为在产权交易所公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。如经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照关联交易有关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　六、 股权转让的目的和对公司的影响

　　本次股权转让有利于公司进一步优化资源配置，实现高质量发展。本次股权转让完成后，公司将不再持有南京大陆鸽公司股权，南京大陆鸽公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2022年7月19日