东兴证券股份有限公司 关于江西阳光乳业股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目 和已支付发行费用的自筹资金的核查意见

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对阳光乳业使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕649号）的核准，公司公开发行人民币普通股（A股）7,070万股，每股发行价格为人民币9.46元，本次发行募集资金总额为66,882.20万元，扣除发行费用6,802.24万元，募集资金净额为60,079.96万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年5月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2022]7663-9号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，阳光乳业首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况及拟以募集资金置换情况

　　为保障募投项目顺利进行，在本次发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西阳光乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字〔2022〕7633-10号），截至2022年7月2日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币3,564.30万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额3,564.30万元，具体情况如下：

　　单位:人民币 万元

　　四、自筹资金支付发行费用及拟以募集资金置换情况

　　为保证公司首发上市工作的正常推进，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西阳光乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字〔2022〕7633-10号），在募集资金到位前公司已使用自筹资金支付发行费用人民币544.33万元（不含税），公司拟置换已支付的发行费用人民币544.33万元，明细如下：

　　单位：万元

　　五、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，在募集资金到位前，公司将根据项目实际进展以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将使用募集资金置换预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况出具了《江西阳光乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字〔2022〕7633-10号）。

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

　　六、本次置换事项的审议程序

　　1、董事会意见

　　公司召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金人民币共计4,108.63万元。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事宜，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，我们同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。

　　3、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。

　　4、会计师事务所鉴证意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西阳光乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支发行费用的专项鉴证报告》（天职业字〔2022〕7633-10号），认为：阳光乳业公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件规定编制《以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支发行费用的专项说明》，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2022年7月02日以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　保荐代表人：张树敏  周  滨

　　东兴证券股份有限公司

　　年   月   日

　　江西阳光乳业股份有限公司

　　以募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的专项鉴证报告

　　天职业字[2022]7663-10号

　　江西阳光乳业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对后附的江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”）编制的截至2022年7月02日《以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明》进行鉴证。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供阳光乳业以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　二、管理层的责任

　　按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定编制《以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明》，并提供相关的证明材料，保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是阳光乳业董事会的责任。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对阳光乳业编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明》发表鉴证意见。

　　四、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，阳光乳业公司已根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件规定编制《以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明》，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2022年7月02日以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。

　　以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告（续）

　　天职业字[2022]7663-10号

　　中国·北京                                            中国注册会计师：张 磊

　　二○二二年七月十日                                    中国注册会计师： 闫 磊

　　中国注册会计师：王皓东

　　江西阳光乳业股份有限公司

　　以募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的专项说明

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”）编制的以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的专项说明如下：

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2022）649号）核准，公司向社会公开发行不超过人民币普通股（A股）7,070万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.46元，募集资金总额为人民币668,822,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币68,022,400.00元后，募集资金净额为人民币600,799,600.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2022]7663-9号《验资报告》。

　　上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。

　　二、募集资金投资项目承诺情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　上述需要利用募集投资额为60,079.96万元，本次股票发行募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额不能满足项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解决。若本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于本次募集资金投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2022年7月2日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,564.30万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、已支付发行费用的情况

　　本次募集资金各项发行费用共计人民币6,802.24万元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币544.33万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　五、鉴证结论

　　截至2022年7月2日，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币币4,108.63万元。

　　公司已根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2022年7月2日以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。

　　江西阳光乳业股份有限公司

　　二二二年七月十日

　　证券代码：001318         证券简称：阳光乳业        公告编号：2022-020

　　江西阳光乳业股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4108.63万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准江西阳光乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]649号）核准，公司本次实际公开发行人民币普通股(A股)7,070万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.46元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月16日出具的《江西阳光乳业股份有限公司验资报告》(天职业字〔2022〕7663-9号,以下简称“《验资报告》”)，截止2022年5月13日止募集资金总额为人民币668,822,000.00元，扣除发行费用68,022,400.00元后，实际募集资金净额为人民币600,799,600.00元。公司已与募集资金开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币  元

　　二、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　为保障募投项目顺利进行，在本次发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2022年7月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币3,564.30万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额3,564.30万元，具体情况如下：

　　单位:人民币 万元

　　（二）自筹资金支付部分发行费用情况

　　公司本次募集资金发行费用合计人民币6802.24万元（不含税），其中在募集资金到位前公司已使用自筹资金支付发行费用人民币544.33万元（不含税）。公司拟置换已支付的发行费用人民币544.33万元，明细如下：

　　单位：万元

　　（三）募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，在募集资金到位前，公司将根据项目实际进展以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将使用募集资金置换预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况出具了《江西阳光乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支发行费用的专项鉴证报告》（天职业字〔2022〕7633-10号）。

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

　　三、相关会议审核程序和意见

　　1、董事会意见

　　公司召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金人民币共计4,108.63万元。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事宜，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，我们同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。

　　3、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。

　　4、会计师事务所鉴证意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西阳光乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支发行费用的专项鉴证报告》（天职业字〔2022〕7633-10号），认为:公司已根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件规定编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2022年7月02日以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；

　　5、东兴证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　江西阳光乳业股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　江西阳光乳业股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会

　　第九次会议相关事项的独立意见

　　江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于 2022 年7月18日在公司会议室以现场会议加通讯召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《江西阳光乳业股份有限公司章程》《江西阳光乳业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第五届董事会第九次会议中的相关议案并发表独立意见如下：

　　一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》的独立意见

　　经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事宜，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，我们同意本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项。

　　独立董事签字：马众文   苑德闽   陈荣

　　2022年7月18日

　　证券代码：001318         证券简称：阳光乳业        公告编号：2022-019

　　江西阳光乳业股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2022年7月13日以直接送达的形式发出，并于2022年7月18日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议由公司监事会主席肖爱国生先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东、特别是中小投资者利益的情况，其内容及程序符合 相关法律、法规和规章制度的规定。

　　表决结果： 3 票同意，0票反对，0票弃权

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、 江西阳光乳业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

　　特此公告！

　　江西阳光乳业股份有限公司监事会

　　2022 年7月18日

　　证券代码：001318        证券简称：阳光乳业        公告编号：2022-018

　　江西阳光乳业股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于 2022 年7月13日以直接送达和电子邮件的形式发出，并于 2022年7月18日在公司会议室以现场会议加通讯的方式召开。本次会议由公司董事长胡霄云先生召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司拟使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金4108.63万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金公告》具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事发表的意见、会计师出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、 江西阳光乳业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、江西阳光乳业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关 事项的独立意见；

　　3、会计师出具的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

　　专项鉴证报告》（天职业字〔2022〕7633-10号）；

　　4、保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告！

　　江西阳光乳业股份有限公司董事会

　　2022 年 7月18日