江西正邦科技股份有限公司 关于出售子公司部分股权后形成财务资助及关联担保暨关联交易的补充公告

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技       公告编号：2022-131

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开第七届董事会第四次临会议，审议通过了《关于出售子公司部分股权后形成财务资助及关联担保暨关联交易的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）于2022年6月30日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签署《股权转让协议》，公司拟以每家标的公司股权转让价1元，总计10元人民币向正邦集团转让成都正邦养殖有限公司、唐山正邦生态农牧有限公司、六安正邦养殖有限公司、江苏正邦牧业有限公司、肇东正邦养殖有限公司、筠连正邦养殖有限公司、洛阳正邦养殖有限公司、辽宁盘锦正邦养殖有限公司、虞城正邦养殖有限公司、湖北红麻正邦养殖有限公司共计10家全资子公司（以下简称“10家标的公司”）49%股权。本次交易完成后，公司持有上述10家标的公司的股权将由100%下降至51%，上述公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。具体情况详见2022年7月2日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022—115）。上述标的公司作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作，存在为其提供连带责任保证担保及资金往来情况。本次交易完成以后，上述10家子公司仍在公司合并报表范围内，因公司控股股东正邦集团持有上述公司49%的股权，该等担保及资金往来将被动形成新增关联担保及财务资助。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次出售被动形成财务资助及关联担保。

　　3、该议案审议情况：为确保标的公司业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，本次股权转让后被动形成的财务资助和关联担保事项已于2022年7月18日经公司第七届董事会第四次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权，1票回避审议通过。审议该议案时，关联董事林峰先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次财务资助及关联担保发表了核查意见。

　　4、本次转让不涉及债务债权转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次财务资助及关联担保事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、 提供财务资助及关联担保情况概述

　　因股权出售，正邦科技体系与10家标的公司存续的应收往来余额及对10家标的公司担保被动变为公司对其财务资助及与正邦集团的关联担保，现将具体情况公告如下：

　　1、交易涉及的财务资助情况：

　　（1）截至2022年6月30日，正邦科技体系应收10家标的公司的往来情况如下：

　　单位：万元

　　备注：负数代表正邦科技应付标的公司往来

　　（2）上述财务资助为股权转让前正邦科技体系与10家标的公司形成的存续往来。后期财务资助将根据标的公司业务发展的实际需要，在公司管理层认为必要时发生，并严格依据协议各股东同比例进行财务资助履行义务，同时公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。如出现财务资助款项逾期未收回，公司不得向其继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

　　2、交易涉及的关联担保情况：

　　（1）截至2022年6月30日，正邦科技为5家标的公司提供的担保（均为连带责任担保）情况如下（其余5家标的公司未发生担保）：

　　（2）上述担保为正邦科技为5家标的公司提供的存续借款担保，相关借款已用于标的公司生产经营，推动标的公司业务开展。

　　三、财务资助对象及担保对象的基本情况

　　1、企业基本情况：

　　2、10家标的公司转让前股权结构：

　　备注：唐山正邦生态农牧有限公司股东江西正邦养殖有限公司及肇东正邦养殖有限公司股东黑龙江正邦农牧有限公司在本次股权转让中放弃优先认购权。

　　3、交易标的主要财务数据                                                                            单位：亿元

　　4、经查询，上述公司中辽宁盘锦正邦养殖有限公司为失信被执行人，对本次交易不构成影响，其余标的公司均不是失信被执行人。

　　四、财务资助及关联担保风险防控措施

　　1、本次存续的财务资助解决措施：

　　因自身资金情况原因，公司控股股东正邦集团未能以出资比例向10家标的公司提供财务资助，因本次转让协议中涉及了“未来三年内，江西正邦科技股份有限公司及其下属子公司有权利以成交价1元对本次转让的股份进行回购，正邦科集团不得干涉并需全力配合工商变更等手续，且未回购期间内标的公司留存收益将用于自身发展，不实施权益分派。各股东严格按照出资比例进行资金拆借用于标的公司日常营运发展”等回购、不分红、后续同比例拆借运营资金等条款，上市公司利益未受到损害。此外，鉴于正邦集团不能以同等条件或者出资比例向10家标的公司提供财务资助，为降低上市公司财务资助风险，控股股东正邦集团按照持股比例对10家标的公司的财务资助提供相应担保，并已于2022年7月18日签署了担保协议。

　　2、公司对于后续财务资助的风险防控措施：

　　1）后续签订具体借款协议时，借款利率不得低于公司同一时点的平均融资成本；

　　2）后续签订具体借款协议时，10家标的公司须提供相应的质押担保，或具备良好担保能力的第三方提供信用担保。

　　3、本次关联担保情况解决措施：

　　股权转让后，公司对标的公司存续的借款担保被动形成关联担保，正邦集团将就如上借款事项向正邦科技提供反担保。

　　五、公司累计供财务资助及关联担保金额

　　截至董事会审议日，除本次股权转让被动形成的财务资助及关联担保外，公司不存在其他财务资助及其他关联担保的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额度为3,868,527万元（被担保单位为合并报表范围内公司，担保额度均经公司股东大会审议并授权），占2021年经审计总资产的比例为83.07%；占2021年经审计净资产的比例为1,897.97%，无逾期担保。

　　2022年6月，未经审计，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构及其他上下游合作方签署担保协议实际发生的担保贷款余额累计为1,066,440万元（含公司6月实际发生的担保贷款、公司融资租赁还款、担保采购等），占2021年经审计总资产的比例为22.90%；占2021年经审计净资产的比例为523.21%，无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：本次股权转让后被动形成的财务资助及关联担保，是因为股权转让前公司与标的公司存续的往来及担保，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第四次临时会议审议，公司关联董事林峰先生对此议案应回避表决。

　　2、独立董事意见：本次股权转让后被动形成的财务资助及关联担保未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次财务资助及关联担保的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表决。我们一致同意本次财务资助及关联担保事项。

　　七、监事会意见

　　本次股权转让后被动形成的财务资助及关联担保未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此财务资助及关联担保事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。因此，监事会同意本次财务资助及关联担保事项。

　　八、保荐人的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述财务资助及关联担保事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见。本次财务资助及关联担保事项尚需股东大会审议。上述财务资助及关联担保事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次临时会议决议；

　　3、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司出售子公司部分股权形成财务资助及关联担保暨关联交易的核查意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月十九日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022-132

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议届次：2022年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据公司第七届董事会第四次临时会议决议，公司将于2022年8月4日召开2022年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间为：2022年8月4日（星期四）下午14:30。

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月4日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年8月4日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年7月28日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年7月28日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案属于关联议案，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司对该议案回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，第2项议案需股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议、第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第二次临时会议审议通过，相关公告文件已刊登于2022年7月2日、2022年7月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2022年7月29日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　2、登记时间：2022年7月29日（上午9:00-12:00、下午 13:30-17:00）

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

　　4、邮政编码：330096

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：李志轩、刘舒、孙鸣啸；

　　（2）电  话：0791-86397153；

　　（3）邮箱：zqb@zhengbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第一次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第四次临时会议决议；

　　4、公司第七届监事会第二次临时会议决议；

　　5、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月4日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托     先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：1、对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：               ；

　　委托人持股数量：               股；

　　委托股份性质：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022-133

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于股东部分股份被动减持计划完成的公告

　　公司股东江西永联农业控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日接到公司股东江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）的通知，获悉其在东方财富证券股份有限公司账户的部分股票合计4,471,400股已于2022年7月18日通过集中竞价的方式被动减持完毕，至此股东被动减持计划完成。具体情况如下：

　　一、 本次被动减持的预披露情况

　　2022年4月27日，公司披露了《关于股东被动减持公司股份暨可能存在被动减持的预披露公告》（公告编号：2022-055），公司股东江西永联因其在东方财富证券股份有限公司账户的股票担保比例低于平仓线，东方财富证券股份有限公司拟以集中竞价方式减持公司部分股份。

　　二、本次被动减持的详细实施情况

　　注：1、以上数据如存在尾差，是因四舍五入导致的。

　　2、 上述减持为江西永联的被动减持行为；

　　3、 股份来源：非公开发行股份。

　　三、股东被动减持前后持股情况

　　注：以上数据如存在尾差，是因四舍五入导致的。

　　四、相关风险提示

　　1、本次集中竞价方式减持为股东江西永联的被动减持行为，本次被动减持股份事项已进行了预披露，江西永联已通过被动减持及自有资金还款归还完毕债权人的剩余负债5,998.33万元，至此江西永联已被动减持完毕。

　　2、本次被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生实质影响，也不会导致公司控制权发生变更。

　　3、公司将持续关注江西永联的股份变动情况，督促其及相关方严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月十九日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022-130

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次临时会议通知于2022年7月14日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2022年7月18日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，公司高管列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售子公司部分股权后形成财务资助及关联担保暨关联交易的议案》。

　　本次股权转让后被动形成的财务资助及关联担保未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此财务资助及关联担保事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。因此，监事会同意本次财务资助及关联担保事项。本次财务资助及关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于出售子公司部分股权后形成财务资助及关联担保暨关联交易的补充公告》详见刊登于2022年7月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—131号公告。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第二次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年七月十九日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022-129

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届董事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年7月14日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2022年7月18日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于出售子公司部分股权后形成财务资助及关联担保暨关联交易的议案》；

　　公司于2022年6月30日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签署《股权转让协议》，公司拟以每家标的公司股权转让价1元，总计10元人民币向正邦集团转让成都正邦养殖有限公司、唐山正邦生态农牧有限公司、六安正邦养殖有限公司、江苏正邦牧业有限公司、肇东正邦养殖有限公司、筠连正邦养殖有限公司、洛阳正邦养殖有限公司、辽宁盘锦正邦养殖有限公司、虞城正邦养殖有限公司、湖北红麻正邦养殖有限公司共计10家全资子公司（以下简称“10家标的公司”）49%股权。本次交易完成后，公司持有上述10家标的公司的股权将由100%下降至51%，上述公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。具体情况详见2022年7月2日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022—115）。上述标的公司作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作，存在为其提供连带责任保证担保及资金往来情况。本次交易完成以后，上述10家子公司仍在公司合并报表范围内，因公司控股股东正邦集团将持有上述公司49%的股权，该等担保及资金往来将被动形成新增关联担保及财务资助。

　　董事林峰先生为正邦集团董事，故林峰先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次出售被动形成财务资助及关联担保。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。

　　《关于出售子公司部分股权后形成财务资助及关联担保暨关联交易的的补充公告》详见2022年7月19日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—131号公告。

　　2、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年8月4日下午14:30召开2022年第五次临时股东大会审议上述需股东大会审议的议案及第七届董事会第一次会议审议通过的需股东大会审议的议案。

　　《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》详见刊登于2022年7月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—132号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第四次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年七月十九日