深圳王子新材料股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2022-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年7月15日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第三次会议通知。会议于2022年7月18日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易的议案

　　公司于2021年2月25日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重大资产重组预案”），公司拟向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）49%的股权。同时，拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。公司在披露重大资产重组预案后，每30日披露了重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。

　　为保证本次交易的顺利、高效进行，经与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金收购中电华瑞49%股权。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见。公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案

　　公司拟以自筹资金人民币17,150万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（以下合称为“交易对方”）收购中电华瑞共计49%的股权，并与交易对方于2022年7月18日签署《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，朱万里任中电华瑞董事兼总经理，朱珠为中电华瑞董事，刘江舟、江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东，根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，基于实质重于形式的原则，公司认定上述人员均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见。公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、审议通过关于公司内部之间股权转让的议案

　　公司控股子公司深圳利峰达科技发展有限公司（原名：深圳利琒环保材料有限公司，以下简称“深圳利峰达”）拟与公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）签署《股权转让协议书》。深圳利峰达拟将其所持有的海南王子环保科技有限公司（以下简称“海南王子”）60%的股权以人民币158万元价格转让给栢兴科技。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，栢兴科技持有海南王子60%股权，海南王子仍为公司控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　四、审议通过关于对子公司增资的议案

　　公司拟通过全资子公司海南王子新材投资有限公司（原名：霍尔果斯王子创业投资有限公司）与姜红伟、单斌、刘晓东和昆山市韦东扬体育用品经营合伙企业（普通合伙）同时同比例增资江苏新亿源安全防护科技有限公司（以下简称“江苏新亿源”），增资后江苏新亿源的注册资本将从1,000万元人民币增加至1,200万元人民币，江苏新亿源各股东持股比例不变。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　五、审议通过关于续聘公司2022年度审计机构的议案

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见。公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　六、审议通过关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　经公司全体董事审议，同意于2022年8月9日下午14:00召开公司2022年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2022-049

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于终止发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金并变更为现金收购股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重大资产重组预案”），公司拟向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）49%的股权。同时，拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。公司在披露重大资产重组预案后，每30日披露了重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　2022年7月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易的议案等相关议案。为保证本次交易的顺利、高效进行，经与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金收购中电华瑞49%股权。本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项基本情况

　　公司原拟向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰发行股份及支付现金购买中电华瑞49%的股权。本次交易前，公司持有中电华瑞51%的股权；本次交易完成后，中电华瑞将成为公司全资子公司。公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的股权交易价格的100%。该事项构成关联交易，构成重大事项重组。

　　二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的主要历程

　　公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易事项，主要历程如下：

　　因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：王子新材，股票代码：002735）自2021年2月5日开市时起开始停牌，并于当日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2021-009）。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　公司在停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时履行披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告，于2021年2月19日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2021-011）。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　2021年2月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并经公司申请，公司股票（股票简称：王子新材，股票代码：002735）自2021年2月25日（星期四）上午开市起复牌。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　2021年3月25日、4月24日、5月25日、6月25日、7月24日、8月25日，公司分别发布了《关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2021-024、032、049、061、067、068），具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　2021年8月27日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议分别审议通过了关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案。由于客观因素的影响，公司发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计与评估等相关工作尚未完成。因此公司无法在首次审议重组事项董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议重组相关事项的股东大会通知。公司决定继续推进重组事项。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　2021年9月25日、10月25日、11月25日、12月25日，2022年1月25日、2月25日、3月25日、4月25日、5月25日、6月24日，公司分别发布了《关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2021-090、096、101、103，2022-006、024、026、029、043、045），具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　三、变更交易方式的原因

　　本次公司收购中电华瑞49%股权，系公司战略布局中的重要一步，进一步完善公司业务布局。公司充分重视并积极推进本次交易事项，与交易对方紧密沟通磋商。由于本次交易历时较长、近期市场环境发生了较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本的目的，综合考虑公司战略规划、资本市场环境、各方诉求等因素，保证本次交易的顺利、高效进行，经与交易对方及中介机构充分讨论及审慎协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买中电华瑞49%股权并募集配套资金事项，变更为现金收购中电华瑞49%股权，以加快交易进程，提升公司持续盈利能力，更好的维护公司全体股东利益。

　　四、现金收购股权基本情况

　　公司拟与交易对方签署《股权转让协议》，经各方协商一致，共同确定中电华瑞100%的股权在签约日的价值为35,000万元，中电华瑞49%股权作价17,150万元。交易对方同意按照上述协议的约定将其合计持有的中电华瑞49%的股权（对应中电华瑞人民币245万元的出资额）及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案调整后，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易事项将不再构成重大资产重组事项。具体详见公司指定信息披露媒体。

　　五、审议程序

　　2022年7月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易的议案等相关议案，公司监事会对该事项发表了同意意见，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　监事会意见：经审核，监事会认为本次关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易是公司经过审慎考虑后的决定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，同时有利于加快交易进程，提高运作效率，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易。

　　独立董事事前认可意见：1、公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易事项系为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，且已经过与交易对方充分讨论；且已履行了必要的程序，及时履行信息披露义务，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。

　　2、本事项是公司经过审慎考虑做出的决定，其交易作价系经评估师评估值为基础并经各方协商确定，本次交易不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。基于以上判断，我们同意将以上议案提交公司董事会进行审议。

　　独立董事独立意见：公司本次关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易。

　　六、公司承诺

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易的公告》后的1个月内，不再筹划重大资产重组。

　　七、对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有中电华瑞100%股权，公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

　　八、风险提示

　　（一）现金筹措不到位的风险

　　本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足本次交易所需资金，可能导致交易终止或变化的可能。

　　（二）标的公司业绩实现不达预期的风险

　　根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺中电华瑞2022年、2023年累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后孰低）合计不低于人民币6,500万元。公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定。未来，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，中电华瑞经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

　　（三）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　股票代码：002735         股票简称：王子新材        公告编号：2022-050

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于现金收购武汉中电华瑞科技发展

　　有限公司49%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“王子新材”）以人民币17,150万元收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）49%的股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有中电华瑞100%的股权。

　　2、根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

　　3、受全球经济格局变动、国内宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致中电华瑞业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。

　　4、中电华瑞主要从事舰船信息类产品的研究、开发和生产，与公司现有业务差异较大，本次收购完成后，若整合发展不及预期，则可能对公司业绩造成不利影响，进一步可能会带来商誉减值风险。

　　公司于2022年7月18日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、概述

　　公司拟以自筹资金人民币17,150万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（以下合称为“交易对方”）收购中电华瑞共计49%的股权，并与交易对方于2022年7月18日签署《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　　2、本次交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　3、本次交易前，朱万里为中电华瑞董事兼总经理，朱珠为中电华瑞董事，刘江舟、江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东，根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，基于实质重于形式的原则，公司认定上述人员均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、朱珠

　　身份证号码：4290041971********

　　住所：武汉市汉阳区

　　中电华瑞控股股东，与朱万里为姐弟关系，现任中电华瑞董事，持有中电华瑞36.015%的股权。

　　2、朱万里

　　身份证号码：4290041974********

　　住所：武汉市汉阳区

　　中电华瑞实际控制人，与朱珠为姐弟关系，现任中电华瑞董事兼总经理，持有中电华瑞1.715%的股权。

　　3、刘江舟

　　身份证号码：4301051968********

　　住所：长沙市开福区

　　目前未在中电华瑞任职，持有中电华瑞7.35%的股权。

　　4、江善稳

　　身份证号码：4201021968********

　　住所：武汉市江岸区

　　目前未在中电华瑞任职，持有中电华瑞3.185%的股权。

　　5、郭玉峰

　　身份证号码：1405811976********

　　住所：武汉市洪山区

　　现任中电华瑞副总经理，持有中电华瑞0.735%的股权。

　　经在中国执行信息公开网上查询，交易对方均不是失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系

　　本次交易前，朱万里为中电华瑞董事兼总经理，朱珠为中电华瑞董事，刘江舟、江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东，基于实质重于形式的原则，公司认定上述人员均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、标的资产概述

　　企业名称：武汉中电华瑞科技发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：武汉市东湖新技术开发区武大园二路以北、武大园四路以东国家地球空间信息产业基地II区（七期）B-3座3层4号

　　法定代表人：任兰洞

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2003年01月28日

　　经营期限：2003年01月28日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；建设工程设计；道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；机械设备研发；机电耦合系统研发；通信设备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；金属结构制造；金属结构销售；航标器材及相关装置制造；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经在中国执行信息公开网上查询，标的公司不是失信被执行人。

　　2、历史沿革及主营业务情况

　　2003年01月28日，经武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核准，中电华瑞依法设立并取得统一社会信用代码为91420100744787870K的《营业执照》。

　　中电华瑞是一家覆盖舰船电子信息系统及设备的科研、生产、销售和技术服务等领域的高新技术企业，具备完善的军工资质。技术实力雄厚，产品包括零部件、整机、系统等各个层级，服务阶段覆盖科研、预研、批产全过程，且在产品国产化自主可控方面具备一定的领先优势。

　　中电华瑞产品凭借质量可靠、性能突出、供货期短以及服务至上等综合优势，享有良好的业界口碑，并积累了一批长期、稳定的客户资源，主要客户涵盖系统论证单位、舰船总体设计单位、专业研究院所及相关生产单位。近年来，向其他领域如航天、兵器等方向的渗透初见成效，已进入了多个型号的预研、科研及批产配套序列。

　　中电华瑞除在舰船电子信息系统业务外，还参与某具备世界领先水平的前沿武器装备的分系统和核心器件的研制及生产任务，为国防装备国产化、自主可控做出了贡献，并屡次获得嘉奖。

　　3、本次收购前后的股权情况

　　中电华瑞股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　4、最近一年又一期主要财务数据

　　中电华瑞最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　截至2022年5月31日，中电华瑞经审计的财务报表资产总额为120,039,559.20元，负债总额为31,200,502.27元，不存在对外担保。中电华瑞合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

　　截至2022年5月31日，中电华瑞与交易对方不存在经营性往来。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中企华评报字JG（2022）第0012号），以2022年5月31日为评估基准日，中电华瑞全部股东权益采用收益法评估后的股东全部权益价值35,013.59万元，增值额为26,810.20万元，增值率为326.82%。采用资产基础法评估的股东权益账面值为8,203.38万元，评估值为11,214.26万元，评估增值3,010.88万元，增值率36.70%。

　　参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权在签约日的价值为35,000万元，本次交易中电华瑞49%的股权交易作价为17,150万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：深圳王子新材料股份有限公司

　　乙方：朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰

　　1、股权转让价款的支付安排

　　各方同意，本次股权转让涉及的目标股权转让价款第一期支付乙方中的各方人民币合计8,575万元（含税），于本协议生效之日起15个工作日支付；第二期支付乙方中各方合计人民币合计5,145万元（含税），于2023年5月30日前，甲方向乙方中的各方支付第二期股权转让价款合计5,145万元（含税）；第三期支付乙方中的各方人民币合计3,430万元（含税），于2024年5月30日前支付。

　　甲方各期分别向乙方支付的股权转让价款（含税）如下：

　　单位：万元

　　2、股权转让价款的使用安排

　　2.1乙方在此连带且不可撤销地承诺，自甲方将第一期股权转让价款分别支付至乙方后的6个月（因法律法规相关规定、甲方停牌等原因导致乙方不能进行买入甲方股票的时间不计算在内，以下同）以内，乙方应当将其收到的第一期股权转让价款的全部资金用于（i）缴纳本次股权转让的个人所得税，以及（ii）在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，乙方应当将其收到的第一期股权转让价款扣除就本次股权转让需缴纳的个人所得税后的剩余资金全部用于购入上市公司股票，方式包括但不限于大宗交易、二级市场增持、通过公司股权激励认购公司发行的股票等。

　　2.2乙方在此连带且不可撤销地承诺，自甲方将第二期股权转让价款分别支付至乙方后的6个月以内，乙方应当将其收到的第二期股权转让价款中的3,500万元用于购入上市公司股票，方式包括但不限于大宗交易、二级市场增持、通过公司股权激励认购公司发行的股票等。

　　尽管有本条前款约定，如乙方将其根据2020年收购协议收到的第四期股权转让价款中的3,500万元在本条第一款约定的期限内或之前已经全部用于购入上市公司股票，同时承诺按照本协议第3.5条约定执行，则本协议项下乙方收到的第二期股权转让价款可无需用于购入上市公司股票。

　　2.3如乙方未能按照第3.1条的约定在约定期限内将相应的资金用于购入上市公司股票的，则甲方有权相应延期（延期时限不超过乙方按照本协议约定足额购入上市公司股票所逾期的时间）支付应向全体乙方支付的第二期和第三期股权转让价款并不承担相应延期所产生的违约责任，且乙方应就其逾期购入上市公司股票的行为每日按照其未购入上市公司股票的现金金额的每日万分之五向甲方支付违约金（违约金的计算时间为自6个月的次日起至乙方按照本协议约定足额购入上市公司股票之日为止）。

　　2.4如乙方未能按照第3.2条的约定在约定期限内将相应的资金用于购入上市公司股票的，则甲方有权相应延期（延期时限不超过乙方按照本协议约定足额购入上市公司股票所逾期的时间）支付应向全体乙方支付的第三期股权转让价款并不承担相应延期所产生的违约责任，且乙方应就其逾期购入上市公司股票的行为按照其未购入上市公司股票的现金金额的每日万分之五向甲方支付违约金（违约金的计算时间为自6个月的次日起至乙方按照本协议约定足额购入上市公司股票之日为止）。

　　2.5乙方应当在任一次购买完成的当日书面通知甲方，并根据有关法律法规的要求履行相关公告手续（如需），甲方予以及时配合。乙方购入的上市公司股票（包括乙方根据2020年收购协议使用第四次股权转让价款认购的上市公司股票），在本协议第4.1条约定的承诺年度内及乙方根据第四条承担的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕前不得对外卖出、转让或质押。

　　2.6乙方各方就本第三条的约定相互承担连带责任，在乙方中的任何一方违反本第三条的约定时，甲方有权向乙方中的任意一方或多方追究违约责任。

　　3、业绩承诺及补偿安排和超额奖励

　　3.1乙方连带且不可撤销地同意对标的公司2022年、2023年（以下简称“承诺年度”）累计实现的净利润进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），在承诺年度，标的公司累计实现的净利润合计不低于人民币6,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准；乙方同意在实际净利润（以扣除非经常性损益后孰低，以下同）未达到净利润承诺数时，按照本协议的约定，连带地对甲方进行补偿。

　　3.2利润补偿期间内的补偿金额（“利润补偿金额”）按照如下方式计算：

　　利润补偿金额=（人民币6,500万元-承诺年度内各年的实际净利润总和）×本次股权转让的对价总额÷人民币6,500万元。

　　前述“本次股权转让的对价总额”为17,150万元。

　　乙方向甲方支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。如依据上述计算公式在计算的应补偿金额小于0，则按0取值。

　　3.3在承诺年度期限届满后，不迟于上市公司年度报告出具后三十个工作日内，王子新材应当按照第4.2条的选聘原则聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审计报告。如果标的股权期末减值额>利润补偿金额，乙方应对王子新材另行补偿，另需补偿金额为：标的股权期末减值额-利润补偿金额。

　　上述规定的减值额为本次股权转让中标的公司49%的股权价值（即17,150万元）减去期末标的公司100%股权的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后对应的49%的股权价值。

　　3.4双方同意，如标的公司在承诺年度累积实现净利润总和高于累积承诺净利润总和的，标的公司应在专项审计报告出具后以现金形式一次性向包括朱珠、朱万里和郭玉峰在内的管理层团队支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积承诺净利润总额部分的30%执行，且不超过乙方在本次交易中转让其持有的标的公司股权作价的 20%，具体对管理层团队支付业绩奖励的比例以及管理层团队成员名单由标的公司董事会在业绩承诺整体实现情况的专项审计报告出具后根据朱万里向标的公司董事会的提议确定。

　　4、过渡期安排

　　各方同意，自签约日至交割日（含交割日当日）的损益归属标的公司享有或承担（本协议另有约定的除外），交易各方不再对本协议约定的股权转让价格做出相应的调整。

　　5、标的公司资产交割

　　6.1各方同意，标的公司应在本协议生效后的十五个工作日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部门因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于标的公司股东的变更登记、公司章程/章程修正案的备案）。各方应在标的公司办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息，乙方予以及时配合。

　　6、违约责任

　　6.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反本协议。

　　6.2除本协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失(包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用)。

　　7、协议的成立与生效

　　协议自协议各自然人签署方签字、各法人签署方盖章且其法定代表人/授权代表签字之日起成立，自本次股权转让事宜经甲方有权决策机构审议通过之日起生效。

　　六、交易的目的、对公司的影响及本次交易存在的风险

　　1、交易目的及对公司的影响

　　本次交易标的公司中电华瑞是一家专业从事舰船电子信息系统领域模块、整机、系统产品的研发、生产、销售和技术服务等业务的高新技术企业。本次交易系公司收购中电华瑞的少数股权，因此交易完成后，公司的主营业务不会发生变化，中电华瑞将成为上市公司的全资子公司，本次收购符合上市公司的发展战略。

　　公司看好军工相关产业的未来市场前景，通过本次收购，公司将进一步提升军工科技板块的资产完整性和业务布局，为未来进一步围绕军工领域相关业务继续投入，做优做强军工相关业务、提升上市公司整体竞争力奠定基础。

　　2、本次交易存在的风险

　　(1)标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险

　　本次收购中，交易对手方对标的公司的业绩承诺是基于标的公司目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在未来实际情况与预测不一致，特别是受全球经济格局的变动、国内宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致标的公司业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。因此，公司本次收购存在标的公司业绩承诺无法实现的风险。尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，但如果其无法履行业绩补偿承诺则存在业绩补偿实施违约的风险。

　　（2）评估估值风险

　　根据评估结果，中电华瑞100%股权的评估值为35,013.59万元，评估增值26,810.20万元，增值率326.82%。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所从事的舰船信息类产品行业发展前景良好，在业务范围、产品质量、研发技术、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强。虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化，会导致标的公司未来盈利不及预测结果，导致出现估值与实际情况不符的情形。

　　（3）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险

　　自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，因此标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。

　　（4）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，公司2022年年初至披露日未与交易对方发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见

　　1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于保护中小股东利益。

　　2、本次交易履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。

　　3、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。

　　4、本事项是公司经过审慎考虑做出的决定，其交易作价系经评估师评估值为基础并经各方协商确定，本次交易不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。基于以上判断，我们同意将以上议案提交公司董事会进行审议。

　　九、独立董事独立意见

　　我们认为：

　　1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易将提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益。

　　3、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　十、监事会意见

　　关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易事项符合公司的实际情况，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%之股权转让协议；

　　3、武汉中电华瑞科技发展有限公司审计报告；

　　4、武汉中电华瑞科技发展有限公司评估报告；

　　5、上市公司交易情况概述表（见附件）；

　　6、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　附件

　　上市公司关联交易情况概述表

　　股票代码：002735        股票简称：王子新材        公告编号：2022-051

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于公司内部之间股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开了第五届董事会第三次会议，审议并通过了关于公司内部之间股权转让的议案，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司控股子公司深圳利峰达科技发展有限公司（原名：深圳利琒环保材料有限公司，以下简称“深圳利峰达”）拟与公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）签署《股权转让协议书》。深圳利峰达拟将其所持有的海南王子环保科技有限公司（以下简称“海南王子”）60%的股权以人民币158万元价格转让给栢兴科技。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，栢兴科技持有海南王子60%股权，海南王子仍为公司控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。

　　根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、主要交易方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、公司名称：深圳利峰达科技发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5EHYBB47

　　3、类型：有限责任公司

　　4、住所：深圳市龙华区龙华街道富康社区奋进路4号王子工业厂房B栋5层501(A区一6)

　　5、法定代表人：程刚

　　6、注册资本：人民币200万元

　　7、成立日期：2017年05月18日

　　8、营业期限：2017年05月18日至无固定期限

　　9、经营范围：一般经营项目是：绿色环保塑料、木质及纸质包装制品的销售;生物降解材料及制品的研发和销售；国内贸易,货物或技术进出口。（不含法律、行政法规禁止物品及技术）；非食用冰生产；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：绿色环保塑料、木质及纸质包装制品的生产；生物降解材料及制品的生产。

　　10、深圳利峰达为公司控股子公司,不是失信被执行人。

　　（二）受让方基本情况

　　1、公司名称：深圳栢兴科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5EDAXR8Q

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-1）

　　5、法定代表人：王武军

　　6、注册资本：人民币1,000万元

　　7、成立日期：2017年03月06日

　　8、营业期限：2017年03月06日至无固定期限

　　9、经营范围：一般经营项目是：低碳材料、环保产品的研发和销售；包装制品的研发和销售；塑胶制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：塑胶制品、玻璃保护片、塑料包装制品的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。

　　10、栢兴科技为公司全资子公司,不是失信被执行人。

　　三、标的公司情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：海南王子环保科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91460000MA5TLJR35R

　　3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、住所：海南省海口市美兰区蓝天街道国瑞大厦B座西塔1101室

　　5、法定代表人：栗国民

　　6、注册资本：人民币500万元

　　7、成立日期：2020年07月22日

　　8、营业期限：2020年07月22日至2060年07月22日

　　9、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；特定印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术推广服务；环保咨询服务；塑料制品销售；塑料制品制造；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；日用木制品制造；日用木制品销售；纸制品制造；纸制品销售；模具制造；模具销售；包装材料及制品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；国内贸易代理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　10、海南王子为公司控股子公司,不是失信被执行人。

　　(二）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　（三）股权权属情况

　　海南王子股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）本次股权转让前后股权情况

　　单位：人民币万元

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方：深圳利峰达科技发展有限公司

　　乙方：深圳栢兴科技有限公司

　　（一） 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1、甲方占有公司60%的股权，认缴出资300万元人民币，已实缴出资158万元人民币。现甲方将其持有的公司60%的股权，对应公司300万元人民币的认缴出资（已实缴出资158万元人民币），以158万元人民币转让给乙方。

　　2、甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的税费（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳税费之后的金额支付给甲方。

　　3、乙方应于本协议书生效后按本协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。

　　（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　（三）有关公司盈亏的分担

　　本协议签订后，乙方承担和享受上述转让股权对应的盈亏、权益与风险等。

　　（四）违约责任：

　　本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　（五）有关费用的负担：

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方按中国法律的规定自行承担。

　　（六）争议解决方式：

　　与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地人民法院起诉。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　本次股权转让是公司内部之间股权转让，不涉及合并报表范围变化。本次内部股权转让的目的主要是为了梳理业务板块，优化区域管理，有利于提升公司资源使用效率，有助于降低管理成本和推动新兴市场开发，以此增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域战略布局。

　　本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来海南王子的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材       公告编号：2022-052

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于对子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）投资基本情况

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司海南王子新材投资有限公司（原名：霍尔果斯王子创业投资有限公司，以下简称为“王子投资”）与姜红伟、单斌、刘晓东和昆山市韦东扬体育用品经营合伙企业（普通合伙）（以下简称“韦东扬”）同时同比例增资江苏新亿源安全防护科技有限公司（以下简称“江苏新亿源”），增资后江苏新亿源的注册资本将从1,000万元人民币增加至1,200万元人民币，江苏新亿源各股东持股比例不变。

　　（二）董事会审议表决情况

　　公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于对子公司增资的议案，同意公司通过王子投资以自有资金对江苏新亿源增资至1,200万元人民币。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次增资属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

　　（三）本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　（一）海南王子新材投资有限公司

　　统一社会信用代码：91654004MA77PEAC2Y

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-447室

　　法定代表人：程刚

　　注册资本：人民币3,000万元

　　成立日期：2017年10月30日

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）姜红伟

　　身份证号码：3205041978********

　　住址：江苏省昆山市

　　姜红伟为江苏新亿源股东，现任江苏新亿源总经理。

　　（三）单斌

　　身份证号码：3101131975********

　　住址：上海市黄浦区

　　单斌为江苏新亿源股东。

　　（四）刘晓东

　　身份证号码：4311261985********

　　住址：湖南省宁远县

　　刘晓东为江苏新亿源股东，现任江苏新亿源副总经理。

　　（五）昆山市韦东扬体育用品经营合伙企业（普通合伙）

　　统一社会信用代码：91320583MA25G3UT9Y

　　类型：普通合伙企业

　　住所：昆山市巴城镇石牌升光南路8号

　　执行事务合伙人：姜红伟

　　注册资本：人民币70万元

　　成立日期：2021年03月22日

　　经营范围：一般项目：体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述投资主体均不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式：

　　以货币方式出资，资金为王子投资自有资金。

　　（二）标的公司基本情况：

　　公司名称：江苏新亿源安全防护科技有限公司

　　统一社会信用代码：91321204MA25JKWD37

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：泰州市姜堰区三水街道科技路159号第5号、6号厂房

　　法定代表人：王武军

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：2021年03月29日

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；安全、消防用金属制品制造；金属制品研发；金属制品销售；体育用品制造；体育用品及器材零售；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）本次增资前后股权情况

　　（四）主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（五）江苏新亿源不是失信被执行人。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　根据公司业务发展的需要，公司拟通过全资子公司王子投资加大对江苏新亿源的投资，补强江苏新亿源骑行盔、运动头盔业务的研发、生产和销售能力。江苏新亿源作为公司发泡材料业务板块的产业延伸，提供以EPP/EPS为核心缓冲材料的高附加值消费品，符合国家相关政策与公司的发展战略，本次增资有利于加强该产业延伸板块的综合实力，为公司缓冲材料相关业务的转型升级创造良好机会，争取形成公司新的利润增长点。

　　本次事项尚需工商行政部门审批，未来江苏新亿源的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　证券代码：002735        证券简称：王子新材            公告编号：2022-053

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了关于续聘公司2022年度审计机构的议案，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）为公司2022年度审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019年度审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信会所拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信会所2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信会所为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户20家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信会所已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信会所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：丁彭凯

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：宋金元

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：刘海山

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会审议情况

　　董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能按照2021年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2021年度财务报告的审计意见；在执行公司2021年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。审计委员会查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将关于续聘公司2022年度审计机构的议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　2、公司独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，同意提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　独立意见：立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、公正，能够满足公司财务审计工作的要求。因此，我们一致同意聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计过程中严格按照《企业会计准则》《中国注册会计师审计准则》等有关法律法规、规范性文件的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2021年度财务报告审计工作，出具的审计报告能客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　4、公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过关于续聘公司2022年度审计机构的议案，聘用期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司审计委员会履职的证明文件；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月18日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2022-048

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2022年7月15日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届监事会第三次会议通知。会议于2022年7月18上午11时00分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易的议案

　　经审议，与会监事一致认为：本次关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变更为现金收购股权暨关联交易是公司经过审慎考虑后的决定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，同时有利于加快交易进程，提高运作效率，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项变更为现金收购股权暨关联交易。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案

　　经审议，与会监事一致认为：关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易事项符合公司的实际情况，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。

　　本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、审议通过关于续聘公司2022年度审计机构的议案

　　经审议，与会监事一致认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计过程中严格按照《企业会计准则》《中国注册会计师审计准则》等有关法律法规、规范性文件的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2021年度财务报告审计工作，出具的审计报告能客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司监事会

　　2022年7月18日