瀛通通讯股份有限公司 关于全资子公司取得专利证书的公告

　　证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2022-048

　　债券代码：128118       债券简称：瀛通转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞市瀛通电线有限公司、东莞市开来电子有限公司近日取得国家知识产权局颁发的1项发明专利证书，具体情况如下：

　　发明名称：线材吹风治具

　　发明人：许光；刘昌珍；刘晶；袁文彦

　　专利号：ZL 2021 1 0417457.2

　　专利申请日：2021年04月19日

　　专利权人：东莞市瀛通电线有限公司；东莞市开来电子有限公司

　　授权公告日：2022年05月31日

　　授权公告号：CN 113257492 B

　　专利权期限：自申请日起算20年

　　上述专利的取得，短期内不会对公司的生产经营情况产生重大影响，但有利于进一步完善公司的知识产权保护体系，发挥公司的自主知识产权优势，提升公司的核心竞争力，是公司持续创新能力的具体体现。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯        公告编号：2022-047

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2、召集人：瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年8月3日（星期三）下午15:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月3日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月3日上午9:15，结束时间为2022年8月3日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年7月28日（星期四）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：公司会议室（湖北省咸宁市通城县经济开发区玉立大道555号）。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下提案：

　　上述提案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。详情请参阅2022年7月19日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　本次第一期员工持股计划的参与人或与之存在关联关系的股东应对议案1.00、议案2.00和议案3.00回避表决。

　　对以上提案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）登记时间：

　　2022年8月2日（星期二），登记时间上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：

　　公司会议室（湖北省咸宁市通城县经济开发区玉立大道555号）。

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1.会议联系电话：0769-83330508

　　2.传真：0769-83937323

　　3.邮箱：ir@yingtong-wire.com

　　4.联系人：曾子路、罗炯波

　　（六）参会人员的食宿及交通费用自理。

　　（七）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（八）特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励通过网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的股东、股东代理人，请密切关注并遵守疫情防控政策。为避免不必要的麻烦，请各位股东、股东代理人务必在参会登记之前与公司沟通当地最新疫情防控要求。现场参会的股东、股东代理人需在会议当天配合公司完成防疫检查工作后方可参会。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）。

　　五、备查文件

　　1.公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书；

　　附件3：股东参会登记表。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362861”，投票简称为“瀛通投票”。

　　2.填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年8月3日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月3日上午9:15，结束时间为2022年8月3日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）                        作为瀛通通讯股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席瀛通通讯股份有限公司2022年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：               委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　附件3：

　　瀛通通讯股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　证券简称：瀛通通讯             证券代码：002861             公告编号：2022-046

　　债券简称：瀛通转债             债券代码：128118

　　瀛通通讯股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　二二二年七月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　（一） 瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本持股计划”或“持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　（二） 本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　（三） 有关本次持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　（四） 员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。

　　（五） 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　（六） 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、 本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、 本员工持股计划的对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务/技术人员，本次员工持股计划初始设立时员工总人数不超过130人，最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股份，公司于2018年7月19日召开的第三届董事会第十次会议及2018年8月6日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司回购的股份将用作股权激励计划、员工持股计划等符合相关法律法规的用途，截至2019年8月5日，公司本次回购方案实施完毕，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份369.12万股。

　　根据前述的回购股份用途安排，公司于2018年12月18日召开第三届董事会第十五次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2019年1月14日向符合条件的17名激励对象授予287.00万股限制性股票。

　　截止目前，公司回购专用证券账户中的股份总数为82.12万股，本员工持股计划拟全部使用回购专用证券账户中的82.12万股，占公司当前总股本15,553.8399万股的0.53%。

　　4、 本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过82.12万股，占公司当前股本总额15,553.8399万股的0.53%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　5、 本员工持股计划购买公司回购专用证券账户已回购的公司股份的价格为0元/股，除开户费、手续费及有关税费等所需费用外，员工无需支付其他费用，员工支付费用的来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　6、 本员工持股计划的存续期为48个月，锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月、24个月后分两期解锁，对应每期解锁比例依次为40%、60%。

　　7、 本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　8、 公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　9、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　10、 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　11、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、 员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，制定了《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。

　　本员工持股计划具体的目的如下：

　　（一） 进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平和整体价值。建立、健全公司长期、有效激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。

　　（二） 建立和完善公司员工和公司的利益共享机制，推动组织变革与效率提升，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，有利于推动核心团队及骨干员工主动承担公司中短期效益及长期发展与成长的责任，不断改善和提升公司经营业绩，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　（三） 随着公司的转型升级以及行业人才竞争愈加激励，公司需要在薪酬激励制度和体系上不断完善和突破。目前公司整体薪酬结构较为单一，相对缺乏长期激励与约束效果。通过实施员工持股计划，有利于建立一个全面、科学、公平、多元化、可持续的中长期薪酬考核激励体系，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，稳定团队，鼓舞士气，吸引和留住优秀人才，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。

　　二、 员工持股计划的基本原则

　　（一） 依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二） 自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三） 风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、 员工持股计划参加对象的确定标准和范围

　　本员工持股计划初始设立时的员工总人数不超过130人，参加对象在公司或控股子公司工作，并签订劳动合同或受公司聘任。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际认购情况确定。

　　（一） 员工持股计划持有人确定的依据

　　员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二） 员工持股计划持有人的范围

　　为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务/技术人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规以及《公司章程》、本计划草案出具法律意见。

　　（三） 关于实际控制人的一致行动人及关联方参与员工持股计划的情况说明

　　参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计9人。公司实际控制人黄晖先生、左笋娥女士的一致行动人左贵明先生、曹玲杰先生参与本次员工持股计划。实际控制人的关联方曾子路先生及皮四林先生参与本次员工持股计划。

　　上述参与本员工持股计划的实际控制人的一致行动人及关联方、董事、监事、高级管理人员均不担任管理委员会任何职务。

　　左贵明先生担任公司董事、行政中心高级总监、全资子公司东莞市开来电子有限公司总经理和东莞市瀛通电线有限公司总经理；曹玲杰先生担任公司业务总经理；曾子路先生担任公司董事、副总经理、董事会秘书；皮四林先生在全资子公司武汉瀛通智能科技有限公司担任研发中心经理。

　　以上人员是公司经营战略执行和重大项目推进的主要责任人，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有难以替代的作用，考虑到左贵明先生、曹玲杰先生、曾子路先生及皮四林先生为公司的发展的重要作用，其参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，因此左贵明先生、曹玲杰先生、曾子路先生及皮四林先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。

　　（四） 员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　　四、 员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格

　　（一） 员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本次员工持股计划持有的股票数量为82.12万股，占公司当前股本总额15,553.8399万股的0.53%，全部来源于公司回购专用账户已回购的股份。

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应1股标的股票，持股计划的份额上限为82.12万份。公司员工参与本持股计划的份额比例具体如下：

　　注：武汉瀛通智能科技有限公司为公司全资子公司。

　　本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终认购份额为准。

　　如出现员工放弃认购，或因本持股计划实施前离职等原因不适合授予的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票比例不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

　　（二） 员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的瀛通通讯A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2018年7月19日召开的第三届董事会第十次会议和2018年8月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以不超过人民币1.2亿元，且不低于人民币6,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过36元/股（含36元/股），回购股份的实施期限为自股东大会（即2018年8月6日）审议通过回购预案之日起不超过12个月。公司回购的股份将用作股权激励计划、员工持股计划等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。

　　截至2019年8月5日，公司上述股份回购计划已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份369.12万股，占公司当时总股本的3.0084%；回购最高成交价为20.30元/股，最低成交价为16.70元/股，成交总金额为6,969.92万元（不含交易费用）。

　　根据前述的回购股份用途安排，公司于2018年12月18日召开第三届董事会第十五次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2019年1月14日向符合条件的17名激励对象授予287.00万股限制性股票。

　　截止目前，公司回购专用证券账户中的股份总数为82.12万股，本员工持股计划拟全部使用回购专用证券账户中的82.12万股回购股份，占公司当前总股本15,553.8399万股的0.53%。

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　（三） 员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户中已回购的股份，受让价格为0元/股，除开户费、手续费及有关税费等所需费用外，员工无需支付其他费用，员工支付费用的来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。

　　（四） 员工持股计划购买股票价格及合理性说明

　　1、受让价格

　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。

　　2、合理性说明

　　本员工持股计划实施的主要目的在于进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平和整体价值；建立和完善公司员工和公司的利益共享机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。近年来，公司深耕“大声学、大传输”领域，推动从“有线转向无线、从半成品转向智能成品”战略目标的实现，在公司转型升级过程中，对管理、研发、业务等各类人才需求日益提升。与此同时，随着行业的逐渐成熟以及生产技术的进步，越来越多的电子或音频厂商进入TWS耳机赛道，行业竞争也愈加激烈。有效培养、留住、吸引中高端核心人才，是公司保持和提升核心竞争力、实现可持续发展、为股东创造价值的关键。

　　本次确定的参与对象均对公司的整体业绩和中长期发展有着举足轻重的作用。在符合相关法律法规、规范性文件规定的基础上，综合考量公司当前所处行业面临的人才竞争状况、公司薪酬情况、实施持股计划的成本费用、市场实践及核心管理和骨干员工的参与意愿等因素后，公司最终确定本员工持股计划的上述受让价格。同时，公司设定了系统而较为严格的个人绩效考评要求，绩效考评结果将直接决定可解锁股份比例，有利于强化责任主体结果导向和贡献意识，达到激励与约束相匹配的目的。

　　综上所述，本期员工持股计划的定价具有合理性，未损害公司及全体股东利益。

　　五、 员工持股计划的存续期、锁定期

　　（一） 员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前1个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

　　本次员工持股计划的锁定期满后，所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上（含）份额通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。

　　（二） 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　1、 员工持股计划锁定期及其合理性、合规性说明

　　持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月、24个月后分两期解锁，对应每期解锁比例依次为40%、60%。各年度具体解锁比例和数量由管理委员会根据持有人考核结果计算确定。

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划设定12个月的锁定期。公司认为，在依法合规的基础上，结合实施持股计划的成本费用、市场实践、授予规模等因素以及个人考核指标，设定12个月的锁定期有利于充分激励员工达成公司年度经营目标以及中长期发展战略，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　2、员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司证券部门是否处于股票买卖敏感期，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　（三） 关于未设置公司层面整体业绩考核指标的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员以及核心业务/技术人员是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。目前，为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩考核目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了较为严格和差异化的绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识。与此同时，公司业绩增长指标在个人绩效考评中占据20%左右比重，有利于员工关注自身职责及公司整体利益，故设置了个人绩效考核指标而未设置公司层面业绩考核目标。

　　（四） 员工持股计划的个人绩效考核

　　公司按照绩效考核制度对持有人进行个人绩效评价并确定当期可解锁比例。当期可解锁比例 = 个人绩效考核得分/100*100%*当期计划解锁比例。

　　个人绩效考核的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个解锁期对应批次持股计划份额解锁及收益分配计算的依据。

　　持有人对应考核当期计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，不能解锁部分股票由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，出售所得资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　六、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。

　　七、 员工持股计划的管理模式

　　本持股计划设立后将自行管理。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股东大会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　（一） 持有人权利、义务

　　1、 持有人的权利如下：

　　（1） 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

　　（2） 依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3） 享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、 持有人的义务如下：

　　（1） 遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；

　　（2） 按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；

　　（3） 遵守生效的持有人会议决议；

　　（4） 放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5） 承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

　　（二） 持有人会议

　　1、 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。

　　2、 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　3、 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1） 选举、罢免管理委员会委员；

　　（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6） 授权管理委员会行使股东权利；

　　（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　4、 首次持有人会议由公司董事长或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　5、 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1） 会议的时间、地点；

　　（2） 会议的召开方式；

　　（3） 拟审议的事项；

　　（4） 联系人和联系方式；

　　（5） 发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　6、 持有人会议的表决程序

　　（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过1/2（含）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上（含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　7、 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　8、 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（三） 管理委员会

　　1、 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的50%以上（含）份额通过。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2） 不得挪用员工持股计划资金；

　　（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、 管理委员会行使以下职责：

　　（1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2） 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，代表全体持有人行使股东权利；

　　（3） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动、继承登记等；

　　（4） 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现、利益分配安排；

　　（5） 根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于固定收益类理财产品）等；

　　（6） 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（7） 代表全体持有人签署相关文件；

　　（8） 持有人会议授权的其他职责；

　　（9） 持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、 管理委员会主任行使下列职权：

　　（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3） 管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（四） 股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

　　1、 授权董事会办理本员工持股计划的拟定、修改、变更和终止；

　　2、 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、 授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、 授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　5、 授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　6、 授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　7、 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　8、 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　（五） 持股计划的风险防范及隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　八、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一） 员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二） 员工持股计划的终止及权益处置方法

　　1、 员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

　　2、 员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上（含）份额通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。

　　3、 持股计划存续期届满前未全部出售股票或过户至本员工持股计划份额持有人，则持股计划存续期届满前1个月内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上（含）份额通过，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延长。

　　4、 如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

　　（三） 员工持股计划的清算与分配

　　1、 管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、 员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、 在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票锁定期满并交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分配。

　　（四） 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、 本员工持股计划持有人按份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、 存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、 锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、 锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。

　　5、 锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票过户至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

　　6、 锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　7、 存续期内，员工持股计划所持标的股票锁定期满后交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　8、 锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

　　9、 如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　10、 存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

　　（五） 持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并对其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，出售所得资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1） 持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；

　　（2） 持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　（3） 持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、离职的、被辞退等导致劳动合同/聘用合同解除或终止，或劳动合同/聘用合同期满不再续期的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同/聘用合同的；

　　（5）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（6）持有人在劳动合同/聘用合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同/聘用合同的；

　　（7）持有人劳动合同/聘用合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同/聘用合同的；

　　（8）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

　　（9）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

　　（10）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；

　　（11）泄露公司秘密给公司造成损失的。

　　2、持有人所持份额调整的情形

　　（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额。

　　（2）丧失劳动能力、退休、死亡

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已完成个人绩效考核且解锁部分，可由原持有人按份额享有。存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已完成个人绩效考核且解锁部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未解锁部分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，出售所得资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　3、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况根据个人绩效考核情况确定。

　　（2）管理委员会认定的其他情形。

　　九、 员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2022年8月将公司回购专用证券账户中已回购的股份82.12万股过户至本员工持股计划名下（拟认购的股票份额全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的情形出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日（2022年7月15日）的公司股票收盘价10.24元/股作为参照，经初步预测算，公司应确认的总费用预计为840.91万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则2022年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：

　　（1）上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际过户和生效的股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十、 持股计划的关联关系及一致行动关系

　　1、 公司实际控制人黄晖先生、左笋娥女士的一致行动人左贵明先生、曹玲杰先生拟参与本次员工持股计划；公司实际控制人的关联方曾子路先生及皮四林先生参与本次持股计划。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　2、 公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，与本员工持股计划存在关联关系，除此之外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　3、 本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），且前述参加员工持股计划的实际控制人的一致行动人及关联方、董事、监事和高级管理人员均不担任管理委员会任何职务。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　4、 在公司董事会、监事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联监事、关联股东均将回避表决。

　　5、 本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　十一、 其他重要事项

　　1、本员工持股计划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　5、如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月18日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯       公告编号：2022-045

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2022年7月15日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2022年7月18日上午11:30以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司东莞园区(东莞市瀛通电线有限公司会议室)。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，其中现场出席2名，通讯方式出席1名（胡钪女士以通讯方式出席了本次会议）。会议由监事会主席胡钪女士主持，公司董事会秘书曾子路先生列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式，形成了以下决议：

　　1、审议了《关于<瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意：0票；反对：0 票；弃权：0 票；回避3票。

　　经审核，监事会认为：

　　公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司通过职工代表大会等方式征求员工关于公司第一期员工持股计划（以下简称“本期持股计划”）相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定的员工持股计划草案，制定程序合法、有效；公司本期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本期员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　因监事胡钪女士、唐振华先生、杨珍女士为本次员工持股计划参与人，须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成有效决议，故本议案直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　2、审议了《关于<瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决结果：同意：0票；反对：0 票；弃权：0 票；回避3票。

　　经审核，监事会认为：

　　《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，其中的绩效考核体系具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　因监事胡钪女士、唐振华先生、杨珍女士为本次员工持股计划参与人，须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成有效决议，故本议案直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　2、公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：002861        证券简称：瀛通通讯       公告编号：2022-044

　　债券代码：128118        债券简称：瀛通转债

　　瀛通通讯股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2022年7月15日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于2022年7月18日上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司东莞园区（东莞市瀛通电线有限公司会议室）。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中，现场出席4名，通讯方式出席会议5名（邱武先生、王天生先生、王永先生、马传刚先生、刘碧龙先生以通讯方式出席本次会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于<瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避6票。

　　为了进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平和整体价值；建立和完善公司员工和公司的利益共享机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”“本员工持股计划”）并制订了《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　董事左贵明先生、曾子路先生、邱武先生、王天生先生为本次员工持股计划参与人，黄晖先生、左笋娥女士为本次员工持股计划参与人的关联方，以上董事对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案将提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避6票。

　　为规范公司本期员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　董事左贵明先生、曾子路先生、邱武先生、王天生先生为本次员工持股计划参与人，黄晖先生、左笋娥女士为本次员工持股计划参与人的关联方，以上董事对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案将提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避6票。

　　为保证公司本期员工持股计划的顺利实施，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，现拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1） 授权董事会办理本员工持股计划的拟定、修改、变更和终止；

　　（2） 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3） 授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4） 授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　（5） 授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（6） 授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（7） 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（8） 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　董事左贵明先生、曾子路先生、邱武先生、王天生先生为本次员工持股计划参与人，黄晖先生、左笋娥女士为本次员工持股计划参与人的关联方，以上董事对本议案回避表决。

　　本议案将提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　公司拟于2022年8月3日下午15:30在公司会议室（湖北省咸宁市通城县经济开发区玉立大道555号）召开公司2022年第二次临时股东大会，股权登记日为2022年7月28日，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司董事会关于公司第一期员工持股计划（草案）合规性的说明。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月19日