上海智汇未来医疗服务股份有限公司 关于上海证券交易所关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

　　证券代码：600532           证券简称：*ST未来        公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年7月11日收到了上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询》（上证公函[2022]0718号）（以下简称《问询函》）。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复。现将具体回复内容公告如下：

　　1. 年报显示，公司报告期财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见，内部控制被出具否定意见。审计意见显示，发现公司相关责任人使用虚假银行单据、违规占用上市公司资金等事项，其中报告期新增资金占用发生额达32.1亿元，期末余额为15.84亿元；违规担保发生额达12亿元。年审会计师补充审计时，发现公司存在大额未入账的资金收支，未能穿透至相关方进行审计；截至2021年12月31日银行账户存在2.5亿元额度的司法冻结，该情况涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事宜。

　　请公司补充披露：（1）上述违规资金占用的形成背景、占用方、具体情况以及最新进展，前期是否履行了内部审议程序和信息披露义务，上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节，相关责任人的认定及追责安排；（2）存在大额未入账资金收支的原因、具体金额，是否存在体外循环等财务舞弊行为；（3）司法冻结涉及的案件情况、具体涉案金额、最新进展，自查并补充是否存在其他重大诉讼情况；（4）自查是否存在其他资金占用、违规担保事项，并说明未来如何优化内部控制，保障资金安全，妥善处理风险事项。请年审会计师补充披露就无法表示意见涉及事项执行的审计程序及获取的审计证据；未纳入核算的账外收支无法核实、无法穿透至相关方进行审计的原因。

　　回复：

　　（1）上述违规资金占用的形成背景、占用方、具体情况以及最新进展，前期是否履行了内部审议程序和信息披露义务，上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节，相关责任人的认定及追责安排；

　　ⅰ.上述违规资金占用的形成背景、资金占用方、具体情况：上述款项系在无资金支付审批的情况下，公司间接控股股东上海晟天企业发展有限公司（以下简称“上海晟天”）协调上市公司安排公司资金经理将款项从公司子公司深圳宏达广州银行账户（账号：8140024****2017）划至上海启宁能源化工有限公司（以下简称“上海启宁”）银行账户，形成关联方非经营性资金占用。其中上海启宁作为资金占用通道方，最终资金占用方为上海晟天。

　　ⅱ.最新进展：根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022年6月30日出具的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性占用资金清偿和违规担保解除情况专项报告》显示，公司违规担保事项已全部解除、被占用的资金已全部归还。

　　ⅲ.是否履行了内部审议程序和信息披露义务：上述违规资金占用事项前期未履行内部审议程序和信息披露义务。

　　ⅳ.上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节：付款审批环节、付款结算环节。

　　ⅴ.相关责任人的认定及追责安排：2022年6月21日，上述占用的资金已全部收回，并收取资金占用费合计8,859.27万元。涉事资金经理已被停职，对于其给公司造成的损失，公司保留追究其赔偿责任的权利。公司已针对上述内控缺陷问题进行了积极整改：上市公司认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与关联方业务往来的有关决策；上市公司确保上市公司与关联方业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，严格履行内部审议程序和信息披露义务；确保控股股东不干涉上市公司日常经营，上市公司保持自主稳健运营，实现业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。同时，控股股东承诺未来不干预上市公司独立运行，若存在必要的关联交易，将按上市公司要求，严格履行内部审议程序和信息披露义务。

　　（2）存在大额未入账资金收支的原因、具体金额，是否存在体外循环等财务舞弊行为；

　　ⅰ.问题回复

　　该事项与本回复问题1（1）为同一事项，为关联方非经营性资金占用的一部分。大额未入账资金收支的具体金额为13.9亿元。2021年7年5日，公司全资子公司深圳宏达广州银行账户（账号：8140024****2017）收到北京某公司（以下简称“北京公司”）代上海启宁支付的13.9亿元（此处上海启宁仍然为上海晟天的资金占用通道方）；深圳宏达通过上述账户分别于2021年7月12日退北京公司12.9亿元，于2021年9月15日退北京公司1亿元。公司根据上海启宁与北京公司之间的代收款确认函、代付款确认函，确认上述款项为北京公司代上海启宁向深圳宏达收付的款项，公司已收取了上述事项的资金占用费。

　　公司通过查阅工商登记资料与信息，向政府相关职能部门的官方网站查询，未发现公司与北京公司之间存在关联关系。经公司自查发现，上述大额未入账资金不存在体外循环等财务舞弊行为。

　　综上所述，本回复中所涉及的大额未入账资金收支，实为关联方非经营性资金占用的代收代付行为，而资金流转方北京公司及上海启宁，均为控股股东上海晟天的资金占用通道方，最终资金占用方为上海晟天。

　　ⅱ.其他情况说明

　　上述大额未入账情况仅限于2021年度相关资金流转发生时未及时入账，因资金进出时间间隔较短，未对公司财务状况、经营成果形成实质性影响。但经年审会计师2022年6月追加审计程序，公司已与年审会计师沟通，经补充列示，将相关款项产生的现金流量入账，并对公司财务数据进行补充入账，最终2021年度财务报表已经包含本回复所涉及的资金。

　　（3）司法冻结涉及的案件情况、具体涉案金额、最新进展，自查并补充是否存在其他重大诉讼情况；

　　ⅰ.司法冻结涉及的案件情况、具体涉案金额：该冻结事项是公司在2017年为原控股股东上海中技企业集团有限公司（简称“中技集团”）及其关联方向恒丰银行借款18亿元提供担保而形成的。具体涉案金额为借款本金18亿元以及利息、罚息和复利。

　　2020年3月，公司收到恒丰银行股份有限公司烟台分行（简称“恒丰银行”）与中技集团、上海盈浩建筑材料有限公司（简称“上海盈浩”）、上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”）、上海宏达矿业股份有限公司（公司前称）、颜静刚（公司前实控人）、梁秀红（公司前实控人配偶）的金融借贷合同纠纷共4个案件的一审民事判决书，法院判决公司对被告不能清偿的部分，包括借款本金18亿元以及利息、罚息和复利向原告承担10%的赔偿责任。公司与富控互动提起上诉，2020年12月，公司收到二审判决书，驳回上诉，维持原判。截至2021年12月31日，公司建设银行账户存在2.5亿元额度的司法冻结，实际冻结资金64,917.72元。上述事项公司已履行了信息披露义务，具体详见公司2018-040、2020-006、2020-011、2022-031号公告、公司2021年半年度报告以及公司2021年年度报告。

　　ⅱ.最新进展：基于上述情况，公司于2020年4月与间接控股股东上海晟天、原间接控股股东中技集团、上海盈浩分别签订了《债务承担协议》。中技集团、上海盈浩同意上述赔偿责任分别由中技集团和上海盈浩承担，但由于中技集团和上海盈浩资金紧张，上海晟天同意代中技集团及上海盈浩向公司支付上市公司实际承担的相关赔偿金额后，对中技集团和上海盈浩享有相应数额的债权。

　　公司、上海晟天与恒丰银行多次沟通，拟由上海晟天代中技集团、上海盈浩支付其不能清偿部分的10%的赔偿款项，恒丰银行免除上市公司的赔偿义务。但因中技集团、上海盈浩不能清偿部分的具体金额还无法确定，因此上海晟天代为清偿的金额目前也无法确定，具体代为偿还金额、支付期限均以后续协议为准。

　　ⅲ.自查并补充是否存在其他重大诉讼情况：经公司自查，公司所涉重大诉讼均已履行了信息披露义务，不存在未经披露的其他重大涉诉情况。

　　iv.其他情况说明：①上述事项涉及公司与恒丰银行股份有限公司烟台分公司债务承担尚未解除事宜，目前银行实际冻结资金6.5万元已如实列示于2021年度财务报表及附注中。②至于可能产生的需要公司承担的“借款本金18亿元以及利息、罚息和复利向原告承担10%的赔偿责任”，公司已经对该项可能的偿债义务采取了补救措施：因该诉讼产生原因为前任控股股东导致，前任控股股东已经对公司承诺该赔偿责任由中技集团和上海盈浩承担，若其无偿债能力，则公司现任控股股东将代为履行赔偿义务。

　　（4）自查是否存在其他资金占用、违规担保事项，并说明未来如何优化内部控制，保障资金安全，妥善处理风险事项。请年审会计师补充披露就无法表示意见涉及事项执行的审计程序及获取的审计证据；未纳入核算的账外收支无法核实、无法穿透至相关方进行审计的原因。

　　ⅰ.是否存在其他资金占用、违规担保事项：经公司自查，公司不存在其他资金占用、违规担保事项。

　　ⅱ.说明未来如何优化内部控制，保障资金安全，妥善处理风险事项：针对存在的内部控制缺陷，公司立即实施了以下整改措施：

　　①对管理制度进行了修订，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力；

　　②加强相关内控制度的培训，强化人员合规意识，细化《货币资金管理制度》的执行，要求会计人员取得银行流水，将账目与其进行核对并编制银行存款余额调节表，确保银行往来账目准确完整，保证账账相符、账证相符、账实相符；

　　③强化货币资金支付审批程序，按照财务审批制度规定的审批原则、审批权限和审批流程控制资金支付管理，对于超越审批权限、流程不合规、手续不健全的付款申请，应拒绝办理；

　　④定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生；

　　⑤完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，定期检查业务、财务内控执行程序，对发现的内部控制缺陷及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

　　年审会计师补充披露：

　　无法表示意见涉及事项执行的审计程序及获取的审计证据：

　　无法表示意见涉及事项共3项，其中：

　　ⅰ.相关责任人使用虚假银行单据、重大违规占用上市公司资金相关的内部控制失效，以及诚信存在重大疑虑对财务报表造成影响的事项

　　针对该事项，我们执行的审计程序及获取的审计证据包括但不限于：

　　①取得并审阅2021年度股东大会、董事会会议记录；

　　②了解和测试与货币资金相关的关键内部控制，评价相关控制是否恰当设计并得到有效执行；

　　③检查货币资金账务记录的原始凭证，对银行日记账中金额较大的收支业务执行双向测试；

　　④对银行账户执行函证程序，并在收到相符的回函后核对回函物流信息，确保对函证全程保持控制；

　　⑤向涉及资金占用的开户银行广州银行进行电话、邮件和即时通讯工具的沟通，询问公司日常办理业务的方式，并请银行确认回函真实性；在银行告知函证不可依赖后，从广州银行取得函证不可作为审计依据的正式声明文件；

　　⑥向监管机构报告发现的相关情况；

　　⑦就虚假回函及内控失效相关的问题，向治理层发出专项沟通函，并提出辞任2021年审计机构；

　　⑧询问具体责任人资金占用发生原因、金额、归还进展、会计处理及更正情况，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等行为；

　　⑨就虚假回函及内控失效相关的问题，对治理层、管理层进行访谈；

　　⑩向资金占用通道方上海启宁发出询证函，并向管理层提出对上海启宁进行访谈的要求；

　　检查相关会计凭证及后附虚假银行回单，明细账及相关虚假银行对账单；

　　前往银行网点现场取得虚假回函相关账户的对账单及回单；

　　对虚假回函相关账户再次函证；

　　取得并审阅资金占用相关的协议；

　　取得期后归还占用资金的银行回单，并对归还使用的账户执行期后余额函证程序；

　　对照重要性水平，分析资金占用及违规担保等事项对上年及本年财务报表的影响程度。

　　ⅱ.司法冻结事项

　　针对该事项，我们执行的审计程序及获取的审计证据包括但不限于：

　　①对银行账户执行函证程序，并就回函所提及的资金受限情况询问管理层；

　　②就未来股份与恒丰银行股份有限公司烟台分公司的诉讼事项，询问管理层案件历史背景、最近进展情况；

　　③在天眼查、裁判文书网等公开信息网站查询案件情况；

　　④咨询外部律师意见，并取得专项法律意见书；

　　⑤取得未来股份提供的书面说明，根据该说明，公司已与恒丰银行基本达成一致意向，拟由上海晟天代中技集团、上海盈浩支付其不能清偿部分的10%的赔偿款项，恒丰银行免除上市公司的赔偿义务，但未取得有效的书面证据。

　　ⅲ.大额未入账的资金收支事项

　　针对该事项，我们执行的审计程序及获取的审计证据包括但不限于：

　　①前往银行网点现场取得相关账户的对账单及回单；

　　②取得相关账户明细账，将银行对账单与账簿记录进行核对；通过核对发现，未来股份子公司深圳宏达于2021年7月5日收到北京某公司（以下简称北京公司）13.90亿元，于2021年7月5日支付给北京公司12.90亿元，于2021年9月15日支付给北京公司1.00亿元。以上大额资金收支时，公司账面未予记录。

　　③取得北京公司代上海启宁收付款的确认函,其中上海启宁为上海晟天资金占用的通道方；

　　④查询北京公司工商登记信息及其他相关信息；

　　⑤提出对北京公司进行访谈和穿透审计的要求；

　　⑥询问相关人员未入账的原因，以及是否存在其他应披露未披露的账实不符情况；

　　⑦就大额未入账的资金收支事项，与治理层进行沟通。

　　未纳入核算的账外收支无法核实、无法穿透至相关方进行审计的原因

　　截至审计报告日，就大额未入账的资金收支事项，我们未收到合理解释。我们向公司提出对相关方北京公司访谈和穿透审计的要求，公司未能协调相关方接受以上要求。

　　2. 年报显示，公司持有上海宏啸科技有限公司（以下简称宏啸科技）17.06%的股权，且对其具有重大影响。据披露，宏啸科技实际控制的美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC（以下简称MIVIP公司）自2020年以来一直受美国新冠肺炎疫情影响，MIVIP公司手术量大幅下降,导致收入大幅减少，业绩下滑。公司报告期对宏啸科技剩余长期股权投资计提减值准备1.53亿元，对宏啸科技长期股权账面价值减记至906.49万元，减少公司合并净利润1.53亿元。

　　请公司：（1）补充宏啸科技本次长期股权投资计提减值准备的具体情况，包括减值依据、评估方法和过程、关键参数选取等，说明减值金额是否充分；（2）结合近年来MIVIP公司的实际运营情况，说明以前年度减值迹象是否已实际出现，前期未计提减值是否具有合理性，是否存在减值计提不及时的情况。请公司年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（1）补充宏啸科技本次长期股权投资计提减值准备的具体情况，包括减值依据、评估方法和过程、关键参数选取等，说明减值金额是否充分；

　　Ⅰ.减值依据

　　全球新冠疫情反复，疫情及经济下行对经营影响的深度和持续性远超公司预期。宏啸科技控股的MIVIP公司部分手术中心因新冠疫情出现了暂时性的停诊状态。新冠疫情影响了MIVIP公司的发展，使其近两年业务量萎缩，经营成本大幅加大，业绩大幅下滑。综合上述原因，公司判断宏啸科技长期股权投资出现减值迹象。公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对长期股权投资进行减值测试，并根据万隆（上海）资产评估有限公司于2022年6月22日出具的万隆评报字（2022）第10346号]报告（《上海智汇未来医疗服务股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的对子公司上海宏啸科技有限公司持有的MIVIP Healthcare Holdings,LLC80%股权比例的长期股权投资可回收价值资产评估报告》），经评估，在评估基准日对宏啸科技持有的MIVIP公司股东全部权益价值的评估值为 1,507.15 万美元，相应 80% 股权比例的长期股权投资可回收价值的评估值为1,205.72万美元（折合人民币7,687.31万元），宏啸科技持有MIVIP长期股权投资账面价值为92,171.06万元，因此，宏啸科技对MIVIP长期股权投资计提减值准备84,483.75万元，至此宏啸科技对MIVIP长期股权投资账面价值减记至7,687.31万元。截至评估基准日（2021年12月31日），公司对宏啸科技持有长期股权投资账面价值为16,158.39万元，基于宏啸科技对MIVIP投资以上相关减值测试结果，公司确认对宏啸科技长期股权投资计提减值准备15,251.90万元，至此公司对宏啸科技长期股权账面价值减记至906.49万元。

　　Ⅱ.评估方法选取、过程及主要参数选取

　　ⅰ.根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产可收回金额。公司以该长期股权投资的公允价值减处置费用作为其可收回金额。长期股权投资的公允价值根据被投资单位股东全部权益公允价值和股权比例确定。

　　本次评估采用资产基础法确认公允价值。处置费用股权的处置费用主要有会计师、律师、评估师等中介服务费，根据目前美国中介机构的行情，以及从管理层了解到，预计处置费用为被评估单位公允价值的1%。

　　ⅱ.资产基础法具体方法介绍及主要参数的选取

　　①关于流动资产及负债评估

　　公司根据各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以可回收价值确定评估值。

　　②关于长期股权投资的评估

　　对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值使用资产基础法进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：

　　长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

　　③医疗设备评估

　　基本公式：设备重置全价×成新率

　　A.重置全价的确定

　　大部分医疗设备属于专用设备，更新较快，故根据查得境外制造业的同类价格指数，以设备原始购置价（即账面原值）来调整设备的购置价。故重置全价计算公式为：

　　设备重置全价=设备账面原值×价格调整系数

　　B.成新率

　　以年限成新率及勘察成新率的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占40%，勘察成新率占60%。即：

　　设备综合成新率=勘察成新率×权重（60%）+理论成新率×权重（40%）

　　理论成新率=（经济耐用年限 - 已使用年限）/经济耐用年限×100%

　　勘察成新率

　　通过远程视频勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率

　　对于一些金额不大的有通用性，且可以查询到类似性能、功用的医疗设备，采用市场交易的二手价作为评估值。

　　本次评估根据以上工作得出，宏啸科技本次长期股权投资评估减值金额是充分的。

　　公司年审会计师意见：

　　ⅰ.针对本次长期股权投资计提减值准备的核查程序，包括但不限于：

　　①登录美国政府网站查询MIVIP最新工商信息登记情况，查看MIVIP官网及YELP（美国著名商户点评网站）了解其基本经营情况；

　　②取得2021年基础财务资料，包括财务报表、银行对账单、商誉计算表、应收账款回款明细表、重大合同、政府补贴资料等；

　　③安排美国当地会计师执行观察、现场访谈、检查银行账户等商定程序；

　　④访谈MIVIP管理层，了解公司经营情况、美国疫情的影响、亏损原因，以及下一步的经营计划；

　　⑤访谈宏啸科技的大股东，了解投资背景、管控方式以及下一步的投资管理计划；

　　⑥取得以资产负债表日为评估基准日的商誉减值评估报告及评估说明，了解专家经验和资质情况，检查评估所采用的重大假设、模型和关键参数，包括但不限于：

　　1） 检查所有重大假设是否符合我们所了解到的情况；

　　2） 检查股权投资的可回收金额计算公式的合理性；

　　3） 检查已出售资产的公允价值是否与相关资产转让协议、银行对账单勾稽；

　　4） 检查应收款项回收率的计算方法是否合理；

　　5） 检查其他重大资产的公允价值计算过程的合理性。

　　ⅱ.核查结论

　　经核查，我们认为本次长期股权投资计提减值准备的依据较为充分，减值金额较为合理。

　　（2）结合近年来MIVIP公司的实际运营情况，说明以前年度减值迹象是否已实际出现，前期未计提减值是否具有合理性，是否存在减值计提不及时的情况。

　　结合2019年至2021年近三年的经营状况，2019年MIVIP公司的净利润950,768.54美元，2020年因为受到新冠疫情的影响，净利润为-4,398,372.45美元，2021年净利润为-12,119,794.22美元。

　　《企业会计准则第8号——资产减值》第二条 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：(一)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。(三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。(七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　《企业会计准则第8号——资产减值》第十七条 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　MIVIP公司在2019年度盈利表明其不存在减值迹象，2020年度轻微亏损仅仅表明当年受到疫情影响导致经营利润下降，并不表明其必然存在减值迹象。同时2020年新冠疫情爆发，一方面MIVIP公司认为新冠疫情的影响是暂时性的，另一方面新冠疫情能够引起人们对健康的关注，可能会给医疗行业带来一定程度的发展机遇。2021年的减值主要受到疫情持续影响，且已经有迹象表明国外疫情对行业的冲击——医院已处于长期无法对外正常经营状态（《企业会计准则第8号——资产减值》第五条（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响）。

　　资产减值损失的确认应当遵循谨慎性原则，前期并未出现明显的减值迹象，在不具备充分减值迹象的情况下计提减值，同时在以后会计期间不得转回，可能影响财务报表列报的准确性。

　　故公司认为：以前年度减值迹象未出现，前期未计提减值具有合理性，不存在减值计提不及时的情况。

　　公司年审会计师意见：

　　MIVIP公司2020年度的亏损主要系新冠疫情的不可抗力造成手术量大幅下降所致，我们获取了MIVIP公司管理层声明，公司预计2021年经营状况会随着疫情好转而明显改善，回到2019年度的水平。同时，我们检查了MIVIP公司历年盈利状况，截至2019年末，MIVIP公司每年均为盈利，且以前年度累计盈利足以弥补2020年度的亏损，随着疫苗的普及，预计疫情未来对MIVIP公司的影响会越来越小。因此,综合考虑MIVIP公司2020年度亏损的主因以及MIVP公司的整体经营情况和未来的发展规划，我们认为2020年末的MIVIP公司未出现减值迹象。

　　3. 年报显示，公司对前期收购的医疗业务资产上海国瑞、西安未睦股权所形成的商誉总共计提减值准备3,016.54万元。

　　请公司补充说明：（1）本次商誉减值的减值依据、评估方法和过程、关键参数选取等，说明本次减值的合理性；（2）结合近年公司收购的其他医疗服务板块资产情况，说明相关资产是否存在减值迹象，并说明本次商誉减值是否对公司医疗板块主业产生重大不利影响。请公司年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（1）本次商誉减值的减值依据、评估方法和过程、关键参数选取等，说明本次减值的合理性；

　　Ⅰ.商誉的减值依据

　　上海国瑞、西安未睦业务均尚处于初期，公司完成收购后逐步对上海国瑞、西安未睦的信息系统进行全面切换，对其科室规划、医护资源进行优化整合，以及进行业务流程变更和员工培训。因期间疫情反复和防控影响，业务整合、医疗硬件设施改造的时间进度均比原预期要延缓；综合考虑上述两个诊所业务整合目前尚处于初期，加之疫情影响、当前经济及消费环境的改善时间具有不确定性，公司初步判断上海国瑞、西安未睦有商誉减值迹象。

　　公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对上海国瑞、西安未睦的商誉减值进行评估，并根据万隆（上海）资产评估有限公司于2022年6月22日出具的万隆评报字（2022）第10343号评估报告（《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海国瑞怡康国康门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》），截至评估基准日2021年12月31日,公司合并报表反映的上海国瑞含商誉的资产组组合可收回金额低于2,900万元，小于含商誉的资产组组合账面价值5,445.20万元，因此公司对收购上海国瑞股权所形成的商誉账面价值减记至0元，于2021 年度对合并报表反映的收购上海国瑞形成的商誉计提商誉减值准备2,067.08万元。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司于2022年6月22日出具的万隆评报字（2022）第10345号（《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并西安曲江新区未睦门诊部有限公司后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》），截至评估基准日2021 年 12 月 31 日,公司合并报表反映的西安未睦含商誉的资产组组合可收回金额低于1,300万元，小于含商誉的资产组组合账面价值2,362.97万元，因此公司对收购西安未睦股权所形成的商誉账面价值减记至0元，于2021 年度对合并报表反映的收购西安未睦形成的商誉计提商誉减值准备949.46万元。

　　Ⅱ. 评估方法和过程、关键参数选取

　　ⅰ. 评估方法和过程

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估以资产组预计未来现金流量的现值作为可回收金额，采用收益法作为评估方法。

　　基本公式为：

　　式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

　　各参数确定如下：

　　①每年资产组现金流Ri的确定

　　Ri=税前经营利润+折旧和摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增加额

　　②折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

　　③权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

　　④N—收益期限

　　由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，通过常规的大修和技改，设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业和资产组经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

　　ⅱ.上海国瑞收益法评估关键参数选取

　　①主营业务收入

　　根据企业短期经营规划、结合行业发展情况等，分析资产组未来5年的运营规划，未来年度业务收入预测如下表：

　　年均病人量具体预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　收费单价具体预测如下：

　　营业收入具体预测如下：

　　②折现率

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

　　模型中有关参数的选取过程

　　A.无风险利率Rf的确定

　　本次测算采用国债的到期收益率3.39%作为无风险利率。

　　B.市场风险溢价ERP的确定

　　取2003年12月至2021年12月所有月份的年化市场收益率的平均数作为2021年12月31日的期望市场报酬率Rm，计算结果为9.97%。

　　市场风险溢价ERP为Rm-Rf=9.97%-3.39%=6.58%。

　　C.选择可比性参考公司

　　在沪深A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，选取的参考企业5家。

　　D.权益的系统风险系数β的确定

　　评估人员从iFinD资讯上查找可比上市公司共5家公司，并用iFinD资讯计算了各可比企业剔除财务杠杆系数的调整后β值βLi。

　　根据公式βUi=βLi/（1+（1-T）×，其中：资本结构采用2021年的年报数据，所得税率按企业适用的所得税率，被评估单位资本结构取可比公司资本结构的平均值。本次直接选取可比公司剔除财务杠杆后的βUi平均值0.9489。

　　E.企业特有风险回报率Rs的确定

　　规模超额收益率

　　根据中评协《企业价值收益法评估参数确定实证研究》，规模风险报酬率=3.73%-0.717%×Ln（净资产账面值（亿元））-0.267%×总资产报酬率

　　规模风险报酬率=2.90%

　　其他特有风险报酬率以0.51%确定，考虑企业实际情况和经营模式，本次特有风险报酬率取3.41%。

　　F.权益资本成本Re的确定

　　Re= Rf+βL×ERP+Rs

　　=3.39%+0.9489*6.58%+3.41%

　　= 13.04%

　　G.债务资本成本

　　债务资本成本rd取自评估基准日中国银行长期贷款利率（LPR），贷款利率取4.65%。

　　H.资本结构的确定

　　资本结构：被评估单位资本结构取可比公司资本结构的平均值2.08%。

　　I.折现率计算

　　适用税率：所得税为25%。

　　折现率r：将上述各值分别代入公式，即有：

　　r(税前)= 17.13%

　　ⅲ.西安未睦收益法评估关键参数选取

　　①主营业务收入

　　根据企业短期经营规划、结合行业发展情况等，分析资产组未来5年的运营规划，未来年度业务收入预测如下表：

　　年均病人量具体预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　收费单价具体预测如下：

　　营业收入具体预测如下：

　　②折现率

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

　　模型中有关参数的选取过程

　　A.无风险利率Rf的确定

　　本次测算采用国债的到期收益率3.39%作为无风险利率。

　　B.市场风险溢价ERP的确定

　　取2003年12月至2021年12月所有月份的年化市场收益率的平均数作为2021年12月31日的期望市场报酬率Rm，计算结果为9.97%。

　　市场风险溢价ERP为Rm-Rf=9.97%-3.39%=6.58%。

　　C.选择可比性参考公司

　　在沪深A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，选取的参考企业5家。

　　D.权益的系统风险系数β的确定

　　评估人员从iFinD资讯上查找可比上市公司共5家公司，并用iFinD资讯计算了各可比企业剔除财务杠杆系数的调整后β值βLi。

　　根据公式βUi=βLi/（1+（1-T）×，其中：资本结构采用2021年的年报数据，所得税率按企业适用的所得税率，被评估单位资本结构取可比公司资本结构的平均值。本次直接选取可比公司剔除财务杠杆后的βUi平均值0.9489。

　　E.企业特有风险回报率Rs的确定

　　规模超额收益率

　　根据中评协《企业价值收益法评估参数确定实证研究》，规模风险报酬率=3.73%-0.717%×Ln（净资产账面值（亿元））-0.267%×总资产报酬率

　　规模风险报酬率=3.00%

　　其他特有风险报酬率以0.51%确定，考虑企业实际情况和经营模式，本次特有风险报酬率取3.51%。

　　F.权益资本成本Re的确定

　　Re= Rf+βL×ERP+Rs

　　=3.39%+0.9489*6.58%+3.51%

　　= 13.14%

　　G.债务资本成本

　　债务资本成本rd取自评估基准日中国银行长期贷款利率（LPR），贷款利率取4.65%。

　　H.资本结构的确定

　　资本结构：被评估单位资本结构取可比公司资本结构的平均值2.08%。

　　I.折现率计算

　　适用税率：所得税为25%。

　　折现率r：将上述各值分别代入公式，即有：

　　r(税前)= 17.27%

　　综上所述，公司涉及的合并上海国瑞、西安未睦后商誉所在的资产组可回收价值评估减值是合理的。

　　公司年审会计师意见：

　　ⅰ.审计程序包括但不限于：

　　①取得上海国瑞、西安未睦的财务报表，并执行函证等审计程序；

　　②前往上海国瑞、西安未睦的诊所现场观察，了解经营情况、新冠疫情的影响及应对；

　　③取得并审阅未来股份收购上海国瑞、西安未睦的协议，向管理层了解收购背景及后续经营计划；

　　④取得关键资料及公章的交接单，确认并表日；

　　⑤取得以并表日为评估基准日的资产基础法评估报告，了解专家经验和资质情况，检查评估所采用的重大假设、模型和关键参数；

　　⑥取得以资产负债表日为评估基准日的商誉减值评估报告及评估说明，了解专家经验和资质情况，检查评估所采用的重大假设、模型和关键参数，包括但不限于：

　　1） 检查资产组的划分是否合理；

　　2） 检查使用收益法计算可回收金额的合理性；

　　3） 检查所有重大假设是否符合我们所了解到的情况；

　　4） 检查历史数据是否与审定数一致；

　　5） 检查预测期经营数据的合理性；

　　6） 检查折现率等参数的计算过程的合理性；

　　7） 与评估师讨论评估方法与结论的恰当性。

　　ⅱ.核查结论

　　经核查，本次计提商誉减值准备的依据较为充分，减值金额较为合理。

　　（2）结合近年公司收购的其他医疗服务板块资产情况，说明相关资产是否存在减值迹象，并说明本次商誉减值是否对公司医疗板块主业产生重大不利影响。

　　ⅰ.近年公司收购的其他医疗服务板块资产情况

　　2021年9月，经公司第八届第十五次董事会、第十六次董事会、2021年第四次临时股东大会审议通过，公司与俞浩、孙晓英签署了《关于上海元庆投资管理有限公司之股权转让协议》，与孙晓英、夏小军、俞月苏以及上海元庆怡管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于上海树林投资管理有限公司之股权转让协议》，公司受让上海元庆投资管理有限公司（以下简称“元庆投资”）100%股权、上海树林投资管理有限公司（以下简称“树林投资”）100%股权。元庆投资持有上海国际医学中心有限公司(以下简称“国际医学中心”)14.9329%股权，树林投资持有国际医学中心14.9329%股权。本次交易完成后，公司间接持有国际医学中心29.8658%股权。

　　ⅱ.说明相关资产是否存在减值迹象

　　除了上海国瑞、西安未睦两个诊所以外，目前公司在医疗板块的投资主要是通过全资子公司参股的国际医学中心，国际医学中心是国家卫健委和上海市政府的“医改试点项目”，作为一家大型综合性医院，始终坚持以国际化医疗视野、现代化服务和标准化医学管理为经营理念，开业七年来，依托国内多家三甲医院的重点学科和专家团队优势，沉淀了良好的客户群体和行业声望，具有广阔的发展前景。2021年末国际医学中心总资产为104,716.59万元，实现年度营业收入44,628.81万元。疫情对公司医疗服务板块的经营产生暂时影响，随着疫情管控逐渐向好，国际医学中心将逐渐恢复正常医疗服务经营，长期来看对企业价值的影响不大，公司持有的国际医学中心投资暂不存在减值迹象。

　　ⅲ. 说明本次商誉减值是否对公司医疗板块主业产生重大不利影响

　　本次上海国瑞、西安未睦计提商誉减值准备3,016.54万元，将减少公司2021年度利润总额3,016.54万元。公司根据《企业会计准则》及相关资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。公司完成收购后已逐步对上海国瑞、西安未睦的信息系统进行全面切换，对其科室规划、医护资源进行优化整合，以及进行业务流程变更和员工培训，本次对上海国瑞、西安未睦的商誉减值不会对公司医疗业务的日常经营产生不利影响，不会对公司医疗板块主业产生重大不利影响。

　　公司年审会计师意见：

　　除了上述上海国瑞、西安未睦两项投资外，近年未来股份收购的其他医疗服务板块资产为2021年收购上海国际医学中心有限公司29.87%股权，截至审计报告日，该项投资未见减值迹象。

　　本次商誉的主要原因是过渡期产生亏损，且该等亏损由收购方承担造成。商誉减值的主要原因是新冠疫情对被投资主体的运营造成了重大不利影响，由于收购标的资产规模较小，因此不会对未来股份医疗板块主业产生重大不利影响。

　　4. 年报显示，报告期内公司主要从事煤炭贸易业务以及医疗服务业务，近期拟新增新能源锂产品业务。公司报告期实现营业收入6.97亿元，同比下降83.72%；前五名客户销售额6.35亿元，占年度销售总额99.44%；前五名供应商采购额6.1亿元，占年度采购总额97.6%。

　　请公司补充披露：（1）煤炭贸易业务的开展情况、业务模式，结合控制权转移时点、定价政策和依据、货物风险承担等说明具体收入确认方法（总额法或净额法），说明煤炭贸易业务是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则相关规定；（2）近3年前十大客户和供应商明细，包括具体名称、交易内容、对应产品、交易金额、回款情况，公司与供应商及客户业务经营过程中发票、资金、货物流转方式、仓储地点等，说明供应商与客户之间，供应商/客户与公司控股股东及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；（3）结合经营战略、专业能力、财务情况、人才储备等，说明公司是否具备多主业经营的能力。请公司年审会计师对问题（1）和（2）发表明确意见。

　　回复：

　　（1）煤炭贸易业务的开展情况、业务模式，结合控制权转移时点、定价政策和依据、货物风险承担等说明具体收入确认方法（总额法或净额法），说明煤炭贸易业务是否具有商业实质，相关会计处理是否符合会计准则相关规定；

　　ⅰ.煤炭贸易业务的开展情况、业务模式

　　公司自2018年以来一直从事煤炭贸易业务。公司采用自营模式开展煤炭贸易业务，即公司从上游供应商采购货物，业务团队自主开拓下游客户渠道进行销售，公司对销售货物自担风险，自主定价，结合自身多年积累的渠道优势，根据客户的市场需求，选取优质的供货资源，借助自身资金优势、规模优势，同时保持稳定的供应商及客户关系，以控制风险，利用时间和地区差异出售货物赚取利润。

　　ⅱ.具体收入确认方法

　　根据2017年7月财政部修订的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（四）其他相关事实和情况。

　　公司根据上述准则内容判断，公司贸易业务采用总额法确认收入，依据如下：

　　①控制权转移时点——公司取得产品控制权

　　供应商将全部货物交付公司后，向公司出具货权转移证明，将货物的所有权转移给公司，公司取得该批货物的控制权。

　　②定价政策和依据——公司具有产品定价权

　　合同约定公司贸易业务的定价原则是参考各大商务平台实时公布的货物价格、水路运输价格、铁路运输价格，并结合自身优势自主定价。公司拥有自主选择供应商和客户的权利，交易中公司承担了与产品销售及服务有关的主要信用风险。因此，公司具有产品定价权。

　　③货物风险承担——公司具有主要责任人的身份

　　货物交付前的一切费用和风险由公司承担，货物交付后的一切费用和风险由客户承担。公司在贸易业务中，独立与客户订立合同，自主确定交易价格，承担了向客户转让商品的主要责任，承担了与商品相关的存货风险，主导整个交易并从中获得几乎全部的经济利益。因此，公司为主要责任人。

　　因此，公司煤炭贸易业务收入确认方法为总额法，公司煤炭贸易业务具有商业实质，相关会计处理符合会计准则的规定。

　　（2）近3年前十大客户和供应商明细，包括具体名称、交易内容、对应产品、交易金额、回款情况，公司与供应商及客户业务经营过程中发票、资金、货物流转方式、仓储地点等，说明供应商与客户之间，供应商/客户与公司控股股东及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；

　　公司近3年前十大客户和供应商明细如下表所示：

　　近3年前十大供应商明细表

　　单位：人民币万元

　　近3年前十大客户明细表

　　单位：人民币万元

　　公司贸易业务经营过程中，货物流转方式主要是船运、铁路运输，仓储及交货主要是港口靠泊平仓和铁路货仓交货。

　　对于上游供应商采购环节，公司根据采购合同约定的付款方式支付货款，供应商向公司出具货权转移证明，公司办理完接货事宜后货物控制权转移至公司，公司与供应商根据检测报告出具结算单后，供应商向公司开具增值税专用发票。公司收到发票后，经与采购合同、货权转移单、结算单核对无误后，按照合同约定最终与供应商结算尾款。

　　对于下游客户销售环节，公司根据销售合同，公司向客户出具货权转移单，客户办理完接货事宜后将货物控制权转移给客户，公司根据销售合同、货权转移单、结算单向客户开具增值税专用发票，并根据合同约定的收款条件收取货款。

　　经公司向控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）及间接控股股东上海晟天发函求证，上海晶茨于2022年7月15日回函称：“本公司与贵公司近三年前十大供应商/客户不存在关联关系或其他利益安排”。上海晟天于2022年7月15日回函称：“经本公司自查，本公司与贵公司近三年前十大供应商/客户不存在关联关系。经本公司自查，本公司于2019年12月、2020年12月要求贵公司子公司深圳宏达为上海启宁能源化工有限公司的银行借款提供了存单质押担保，2020年12月至2021年12月深圳宏达经本公司要求将资金划款至本公司指定的资金占用通道方上海启宁的银行账户，除与上海启宁的上述利益安排外，本公司与贵公司近三年前十大供应商/客户不存在其他利益安排。”

　　公司对上述供应商与客户与公司控股股东、间接控股股东及其关联方之间是否存在关联关系进行了核查，公司通过查阅工商登记资料与信息，向政府相关职能部门的官方网站查询等方式，未发现供应商与客户存在《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条关于关联方认定的情形，因此上述供应商与客户与公司控股股东、间接控股股东及其关联方之间不存在关联关系。

　　公司对上述供应商与客户与公司控股股东、间接控股股东及其关联方之间是否存在其他利益安排进行了核查，上海启宁是公司的供应商，前期与公司存在良好的合作关系，经控股股东上海晟天要求，协调了合作较为顺畅的供应商上海启宁配合控股股东进行其他利益安排。2019年12月、2020年12月公司子公司深圳宏达经上海晟天要求为上海启宁银行借款提供了存单质押担保，2020年12月至2021年12月深圳宏达经上海晟天要求将资金划款至其指定的上海启宁的银行账户（上海启宁作为上海晟天资金占用的通道方，最终资金使用方为上海晟天），上海启宁与公司存在上述利益安排。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2022年6月30日出具的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性占用资金清偿和违规担保解除情况专项报告》显示，公司违规担保事项已全部解除、被占用的资金已全部归还。该事项为本问询函回复事项1（1）所述内容之一。

　　公司对供应商与客户之间是否存在关联关系进行了核查，公司通过查阅工商登记资料与信息，向政府相关职能部门的官方网站查询，未发现供应商与客户之间存在关联关系或其他利益安排的证据。

　　公司年审会计师意见：

　　ⅰ.对问题（1），我们的核查程序包括但不限于：

　　①通过访谈管理层及外部专家，了解煤炭贸易业务模式及当年的行情变化情况；

　　②取得并检查采购合同、付款记录、销售合同、收款记录、货转和结算记录；

　　③检查销售业务中公司是主要责任人还是代理人，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。

　　ⅱ.核查结论：

　　我们认为煤炭贸易业务收入具有商业实质，相关会计处理符合会计准则的规定。

　　ⅲ.对问题（2），我们的核查程序包括但不限于：

　　①取得并复核未来股份提供的关联方清单，查询交易对手的工商信息及披露信息，核查其与未来股份及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系；

　　②检查贸易业务客户与供应商之间是否存在疑似关联关系，比对各方的法人代表、注册地址、联系电话等公开信息；

　　③检查贸易业务的采购协议、销售协议是否存在涉及特殊利益安排的异常条款；

　　④检查各项采购协议、销售协议的信用条款等内容是否存在异常情况；

　　⑤访谈主要客户、供应商，询问是否存在关联关系、特殊利益安排；

　　ⅳ.核查结论

　　我们在后续审计过程中，发现从2020年12月起至2021年12月公司通过资金占用通道方上海启宁向间接控股股东上海晟天拆出大额资金、2020年12月公司以质押定期存单为上海启宁借款提供担保5亿元以及其他资金通道方为上海启宁代收代付大额资金，由于无法穿透至相关方审计，我们无法判断未来股份与上海启宁是否存在实质性关联关系或其他利益安排，除此之外，我们没有发现供应商与客户之间，供应商/客户与公司控股股东及其关联方之间业务过程中存在关联关系或其他利益安排。

　　（3）结合经营战略、专业能力、财务情况、人才储备等，说明公司是否具备多主业经营的能力。

　　公司目前的经营战略为保持现有煤炭贸易业务和医疗服务业务的同时，收购山东瑞福锂业有限公司、新疆东力矿业投资有限公司（以下简称“标的公司”），通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的领域，从而进一步提升上市公司的发展前景。

　　财务状况方面：截至2022年3月31日，公司资产负债率为30.04%，资本结构稳健，无资金流动性压力。若公司收购标的公司完成后，预计会对公司经营成果产生正向影响，盈利能力有所增强，成为公司新的利润增长点。

　　专业能力方面：公司于2018年1月至今一直从事大宗商品贸易业务，公司培养了一支成熟的业务团队，拥有熟悉大宗商品行业的相关专业技术人员，在从事相关大宗商品行业务时，具有准确进行市场分析和判断的专业能力，能够及时把握市场波动契机。2020年11月起，公司自煤炭贸易业务跨界整合医疗服务业务。公司收购医疗资产后，陆续聘请了多位医疗业务管理人才，并建立总部、区域的管理体系，围绕医疗服务主业，结合区域当地实际情况，规划门诊平面，调整科室布局，梳理经营范围、组织架构、核心岗位人员、客户和重点供应商等事项，对医疗机构的业务进行重新规划，改进服务流程，加强诊疗规范，为客户提供高品质全流程健康管理服务。因此公司具备跨界整合相关资产的一定经验，具有一定程度上跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力。

　　人才储备方面：公司目前人才储备相对充足。煤炭贸易业务方面公司拥有一支熟悉煤炭贸易市场行情的业务团队，团队负责人有丰富的从业经验，具有较强的行业研究能力以及对相关产品价格走势的分析能力。医疗服务业务方面公司拥有医疗运营管理人才，涵盖临床诊断与治疗、医疗机构建设、医疗质量管理、运营管理、市场营销、信息技术等系列人才。

　　同时，若公司收购标的公司完成后，公司可以对标的公司现有部门及人员进行整合，充分运用标的公司现有的管理人才和技术人才，从标的公司的岗位设置、薪酬制度、激励制度等方面进行梳理，纳入上市公司薪酬管理体系，从而提高公司在锂行业的运营管理能力。

　　综上所述，公司具备一定的多主业经营能力，后期公司也将从资源整合、人才培养、运营管理、市场开拓等方面，提高公司运营管理能力，保障公司平稳运营。

　　特此公告。

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会

　　二二二年七月十九日

　　证券代码：600532           证券简称：*ST未来        公告编号：2022-046

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司

　　关于对上海证券交易所关于公司筹划重大资产重组相关事项问询函部分回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日收到了上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海智汇未来医疗服务股份有限公司筹划重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函[2022]0659号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司2022-036号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复。公司已于2022年7月8日披露《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司筹划重大资产重组相关事项问询函部分回复的公告》（详见公司2022-037号公告）。公司现将《问询函》中问题3、问题4回复内容公告如下：

　　3.公开信息显示，原沪市公司美都能源曾筹划收购瑞福锂业股权，对价不超过35.96亿元，后因瑞福锂业未达成业绩承诺而终止，由其原管理团队回购。请公司补充披露：（1）标的资产目前股权分布情况，权属是否清晰，是否存在诉讼等纠纷；（2）标的资产股权是否存在质押、冻结等权利受限的情形；（3）结合上述情况，说明标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　回复：

　　（1）标的资产目前股权分布情况，权属是否清晰，是否存在诉讼等纠纷；

　　Ⅰ.标的资产股权分布及权属情况

　　ⅰ.美都能源股权回购情况

　　美都能源与王明悦、亓亮、张庆梅、安超、王占前、庞绪甲、杨万军、李勇于2019年3月签订了《关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》，协议约定王明悦、亓亮、张庆梅、安超、王占前、庞绪甲、杨万军、李勇按原《现金收购协议》约定回购50.23%股权。

　　截至本回复出具之日，王明悦、亓亮等人已支付完毕全部股权回购款，美都能源与王明悦、亓亮等人已无股权纠纷或潜在纠纷，美都能源不再持有瑞福锂业股权，且已完成相关股权变更的工商手续。

　　ⅱ.山东瑞福锂业有限公司股权情况

　　截至本回复出具之日，瑞福锂业的股权结构如下：

　　注：合计结果误差为四舍五入导致。

　　根据瑞福锂业提供的股权质押凭证、股权转让凭证及其说明，并经公司初步核查，瑞福锂业存在以下工商登记信息与实际股东情况不一致情形：

　　①股东亓亮持有瑞福锂业股权系为王明悦代持，王明悦为瑞福锂业实际控制人；

　　②股东刘绪凯、尹建训已将其持有的瑞福锂业0.13%、0.0264%股权分别转让给亓亮，暂未办理工商备案手续，但已将相关股权全部质押给亓亮；

　　上述股东不一致情形拟在提交本次重组报告书（草案）前清理完毕。

　　除上述情形外，瑞福锂业不存在其他股东不一致情形，股权权属清晰，且王明悦、亓亮均已作为当事方签署本次《框架协议》，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　ⅲ.新疆东力矿业投资有限公司股权情况

　　截至本回复出具之日，新疆东力的股权结构如下：

　　截至本回复出具之日，和田瑞福矿业有限公司（以下简称“和田瑞福”）的股权结构如下：

　　根据新疆东力提供的资料及说明，并经公司初步核查，亓亮持有的和田瑞福股权系为王明悦代持，王明悦为新疆东力实际控制人。前述工商登记与实际股东不一致情形拟在提交本次重组报告书（草案）前清理完毕。

　　除上述情形外，新疆东力不存在其他股东不一致情形，股权权属清晰，且王明悦已作为当事方签署本次《框架协议》，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

　　Ⅱ.标的资产诉讼情况

　　根据瑞福锂业及新疆东力的说明及公开渠道查询，瑞福锂业及新疆东力不存在尚未完结的诉讼、仲裁案件，股权相关的质押、冻结情况详见本回复问题3“（2）标的资产股权权利受限的情形”部分。

　　（2）标的资产股权是否存在质押、冻结等权利受限的情形；

　　ⅰ.山东瑞福锂业有限公司股权受限情况

　　根据公司初步核查及瑞福锂业提供的股权质押凭证，截至本回复出具之日，股东持有瑞福锂业股权质押、查封冻结情况如下：

　　根据福瑞锂业说明，上述第1-3项质押系瑞福锂业实际控制人王明悦个人融资需要，由股东亓亮为该笔融资提供担保；上述第4-5项质押系刘绪凯、尹建训将股权转让给股东亓亮后尚未办理工商登记手续，故将股权进行质押；上述第6-7项质押系瑞福锂业自身融资需要，股东亓亮为该笔融资提供担保；上述第8项质押系济南骏华自身融资需要，将其持有的瑞福锂业股权对该笔融资提供质押担保。上述质押拟在提交本次重组报告书（草案）前清理完毕。

　　除上述情况外，瑞福锂业不存在其他股权质押或查封冻结的情形。

　　综上，上述股权质押情形将在提交本次重组报告书（草案）前清理完毕，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

　　ⅱ.新疆东力矿业投资有限公司股权受限情况

　　根据新疆东力说明及国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本回复出具之日，股东持有新疆东力股权质押、查封冻结情况如下：

　　根据新疆东力说明，上述质押系股东和田瑞福自身融资需要，将其持有的新疆东力股权为融资提供质押担保。上述质押拟在提交本次重组报告书（草案）前清理完毕。

　　除上述情况外，新疆东力不存在其他股权质押或查封冻结的情形。

　　（3）结合上述情况，说明标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　综上所述：

　　ⅰ.标的资产股权存在部分代持情形，但瑞福锂业及新疆东力均承诺将在本次提交本次重组报告书（草案）前还原上述股权代持情况，且被代持人王明悦、亓亮均已作为当事方签署本次《框架协议》，因此不存在权属纠纷或潜在纠纷；

　　ⅱ.标的资产除上述已披露的质押情况外，不存在其他权利受限情况，且瑞福锂业及新疆东力已出具说明，将在提交本次重组报告书（草案）前清理完毕相关质押情形；

　　ⅲ.瑞福锂业股东已支付完毕全部股权回购款，与美都能源之间已无股权纠纷或潜在纠纷。

　　因此，本次标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　4.公告显示，新疆东力为锂矿石开采企业，其核心资产为“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。请公司补充披露“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权的具体范围、期限等信息，并说明是否存在权属瑕疵及权利受限的情形。

　　回复：

　　根据新疆东力提供的《采矿许可证》《采矿权出让合同》等相关资料，并经公司初步核查，新疆阿克塔斯锂矿的探矿权及采矿权基本情况如下：

　　阿克塔斯锂矿系由探矿权转采矿权而来，探矿权首次设置时间为2003年12月1日，新疆东力取得探矿权时间为2008年6月，原探矿权人为中国冶金地质总局新疆地质勘查院。2008年6月29日，原新疆维吾尔自治区国土资源厅出具新国土资探转（2007）第075号《探矿权转让申请准予通知书》，同意中国冶金地质总局新疆地质勘查院将新疆和田县大红柳滩锂矿地质普查探矿权转让给新疆东力。

　　新疆东力目前持有新疆维吾尔自治区自然资源厅于2019年12月19日核发的《采矿许可证》（证号C6500002019125210149727），矿山名称为“新疆东力投资有限公新疆和田县阿克塔斯锂矿”，开采矿种为锂矿、铌钽、铍、铷，开采方式为露天/地下开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积0.9063平方公里，有效期限为贰年（自2019年12月19日至2021年12月19日），开采深度为：由4815米至4058米标高，共有13个拐点圈定，分别为：

　　根据《中华人民共和国矿产资源法(2009修正)》第三条之规定，勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。因此新疆东力的探矿权与采矿权具体范围、期限等信息一致。

　　目前采矿许可证续期工作正在进行中。2022年2月17日，新疆维吾尔自治区自然资源厅发布公告，新疆和田县阿克塔斯锂矿采矿权出让收益评估报告通过论证，经公示无异议，现将相关情况予以公告。

　　2022年3月31日，新疆东力与新疆维吾尔自治区自然资源厅签署《采矿权出让合同》（合同编号：新自然资源采2022（08）号），约定出让阿克塔斯锂矿给新疆东力，该矿区保有资源储量总矿石量为580.66万吨，出让期限为19.76年（含基建期1年），自2021年8月31日至2041年6月25日，在出让期限内，约定采矿权的采矿许可证有效期届满受让人可依法申请延续。合同约定的出让保有资源量采矿权出让收益为人民币1,8887.54万元，分10期支付，目前新疆东力已缴纳第一期出让收益，下一期支付时间为2023年11月20日前。

　　2022年6月23日，中华人民共和国自然资源部向新疆东力出具编号为100000222320220026的《受理通知书》，说明新疆东力向其提交的阿克塔斯锂矿采矿权延续申请材料齐全，符合法定形式，现予受理。

　　根据《矿产资源开采登记管理办法》第六条规定：“登记管理机关应当自收到申请之日起40日内，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人。”截至本回复出具之日，采矿许可证延续材料已提交自然资源部进行审理中。

　　经自然资源部矿业权抵押备案信息（http：//zwfw.mnr.gov.cn/flow/open?type=ckdyba）和矿业权冻结公示信息（http：//zwfw.mnr.gov.cn/flow/open?type=bjgsDj）等公开渠道查询及新疆东力说明，截至本回复出具之日，阿克塔斯锂矿无抵押、冻结等权利受法律限制的情况。

　　综上所述，新疆阿克塔斯锂矿采矿证目前正在续期中，续期成功后不存在权属瑕疵或权利受限的情形。

　　公司独立董事郝军先生、刘文新先生针对《问询函》回复的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅公司本次《框架协议》及其他相关资料后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，发表独立意见如下：

　　一、公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构的工作尚在进行中，经尽职调查初步反馈情况：

　　1、标的资产股权存在部分代持情形，但瑞福锂业及新疆东力均承诺将在提交本次重组报告书（草案）前还原上述股权代持情况，且被代持人王明悦、亓亮均已作为当事方签署本次《框架协议》。

　　2、除已披露的质押情况外，标的资产不存在其他权利受限情况，瑞福锂业已出具说明，将在提交本次重组报告书（草案）前清理完毕相关质押情形。

　　3、截至本回复出具之日，王明悦、亓亮等人已支付完毕全部股权回购款，美都能源与王明悦、亓亮等人已无股权纠纷或潜在纠纷，美都能源不再持有瑞福锂业股权，且已完成相关股权变更的工商手续。

　　因此，在提交本次重组报告书（草案）前还原股权代持情况，并清理完毕相关股权质押情形的前提下，本次标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　二、公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构的工作尚在进行中，经尽职调查初步反馈情况：

　　阿克塔斯锂矿系由探矿权转采矿权而来，探矿权首次设置时间为2003年12月1日，新疆东力取得探矿权时间为2008年6月。自东力矿业取得探矿权后，经历次延续、变更，经批准转为采矿权。

　　新疆东力目前持有新疆维吾尔自治区自然资源厅于2019年12月19日核发的《采矿许可证》（证号C6500002019125210149727），矿山名称为“新疆东力投资有限公新疆和田县阿克塔斯锂矿”，有效期限为贰年（自2019年12月19日至2021年12月19日）。

　　目前采矿许可证续期工作正在进行中。2022年3月31日，新疆东力与新疆维吾尔自治区自然资源厅签署《采矿权出让合同》（合同编号：新自然资源采2022（08）号），约定出让阿克塔斯锂矿给新疆东力，该矿区保有资源储量总矿石量为580.66万吨，出让期限为19.76年（含基建期1年），自2021年8月31日至2041年6月25日，合同约定的出让保有资源量采矿权出让收益为人民币18,887.54万元，分10期支付，目前新疆东力已缴纳第一期出让收益。

　　通过公开渠道查询及新疆东力说明，截至本回复出具之日，阿克塔斯锂矿无抵押、冻结等权利受法律限制的情况。

　　因此，新疆阿克塔斯锂矿采矿证目前正在续期中，续期成功后不存在权属瑕疵或权利受限的情形。

　　独立董事提醒广大投资者：公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构的工作尚未完成，以上信息主要来源于尽职调查初步反馈情况，最终以相关中介机构出具的正式报告为准。

　　特此公告。

　　上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会

　　二二二年七月十九日