吉林华微电子股份有限公司 关于对上海证券交易所对公司2021年 年度报告二次监管问询函的回复公告

　　证券代码：600360       证券简称：华微电子         公告编号： 2022-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于2022年6月28日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司2021年年度报告的二次监管问询函》（上证公函【2022】0645号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，及时组织公司相关人员对问询函涉及的事项整理补充，并会同年度财务报告审计机构对问询函所涉相关事项进行认真分析、梳理，现对问询函提出的问题作如下回复：

　　1.年报及回复公告显示，2019年至2021年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产累计支出现金27.55亿元，形成固定资产、在建工程21.77亿元，差额主要为采购设备预付款，以“其他非流动资产”科目核算。公司未按监管工作函要求披露近三年长期资产支出、预付设备款前十大流入方的名称，也未说明原因。公司年审会计师、独立董事均发表意见称，公司、控股股东等与资金流入方不存在关联关系或其他利益安排，相关资金未直接或间接流入关联方。

　　请公司补充披露：（1）2019年至2021年长期资产支出、采购设备预付款前十大流入方的成立时间、注册资本、主营业务、缴纳社保人数、最近一年一期的营业收入及净利润，并说明其是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据；（2）逐一说明无法披露上述资金流入方名称的具体原因及合理性，是否符合《股票上市规则》第2.2.7条关于信息披露暂缓和豁免的相关规定；（3）请年审会计师、独立董事说明发表意见前采取的具体核查方法、过程和对应结论，是否获取了资金流入方的具体信息及获取方式，逐一核实并说明公司未披露相关资金流入方的原因及其合理性，发表的核查意见是否审慎、准确。

　　公司回复：

　　（1）2019年至2021年长期资产支出、采购设备预付款前十大流入方的成立时间、注册资本、主营业务、缴纳社保人数、最近一年一期的营业收入及净利润，并说明其是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据；

　　①2019年至2021年公司购建长期资产支出资金前十大流入方的基本情况如下：

　　2019年前十大流入方明细：                         单位：万元

　　备注：供应商H为境外公司，公司与其仅合作过一次，目前联系不到该供应商，无法提供其有关工商登记信息。

　　2020年前十大流入方明细：                         单位：万元

　　2021年前十大流入方明细：                         单位：万元

　　②2019年至2021年公司其他非流动资产科目采购设备预付款支出前十大流入方的基本情况如下：

　　2019年前十大流入方明细：                         单位：万元

　　2020年前十大流入方明细：                         单位：万元

　　2021年前十大流入方明细：                         单位：万元

　　经公司与上述供应商沟通，供应商均表示社保人数、营业收入和净利润等财务数据属于其商业秘密，不同意对外提供，因此未向公司提供该信息。公司与上述供应商签订的合同中有保密条款（保密条款主要内容为：“任何一方从另一方获取的与本合同相关的保密信息，双方在任何时候，即使在本合同终止后，都不得将其用于执行本合同之外的目的，也不得透露给任何不承担保密义务的人”。“本合同保密信息是指合同双方所持有的，一方以口头、书面、数码或其他形式向另一份提供或透露的商业机密、贸易机密、操作信息、技术信息、商务或财务相关的信息以及其他未公开的信息，包括但不限于合作方名称、财务数据、货源渠道、价格、结算方式、供货周期等”）。根据该保密条款，在未经供应商同意的情况下，公司如披露其相关信息，将承担违约责任。因此，公司无法取得并披露上述供应商缴纳社保人数、最近一年一期的营业收入及净利润等信息。

　　上述供应商主要为设备渠道商和供货商，在这些供应商中，有的是过往与公司有过合作的，有的是在行业内有一定知名度的，有的是经行业内相关人员介绍的，他们均具有丰富的渠道资源和从业经验。半导体设备不属于特种设备，因此销售半导体设备不需要特殊资质，只需要营业执照中有设备销售经营范围，就可以从事该类设备销售业务。根据公司与供应商合作的实际情况判断，上述供应商均具备开展相关业务的资质和能力。

　　（2）逐一说明无法披露上述资金流入方名称的具体原因及合理性，是否符合《股票上市规则》第2.2.7条关于信息披露暂缓和豁免的相关规定；

　　2019年至2021年公司购建长期资产支出资金的前十大流入方，无法披露名称的原因和理由如下：

　　供应商B为设备渠道商，货源地主要在日本、韩国、美国、欧洲，主要做刻蚀、光刻类工艺设备等；供应商C为设备渠道商，货源地主要在韩国、日本、美国，主要做扩散、检测类工艺设备等；供应商D为设备渠道商，货源地主要在日本、韩国，主要做封装类工艺设备等；供应商F为设备渠道商，货源地主要在日本、美国，主要做光刻、匀胶、量测类工艺设备等；供应商G为设备渠道商，货源地主要在日本、美国，主要做前道晶圆检测类设备等；供应商H为设备渠道商，货源地主要在日本，主要做光刻类工艺设备等；供应商I为设备渠道商，货源地主要在韩国、欧洲，主要做外延类工艺设备等；供应商J为设备渠道商，货源地主要在日本、韩国、美国、欧洲，主要做晶圆刻蚀类工艺设备等；供应商L为设备渠道商，货源地主要在韩国，主要做扩散、刻蚀类工艺设备等；供应商M为设备渠道商，货源地主要在美国，主要做扩散类工艺设备等；供应商N为设备渠道商，货源地主要在日本，主要做注入、扩散类工艺设备等；供应商O为设备渠道商，货源地主要在日本、美国、欧洲，主要做清洗、测试类工艺设备等；供应商P为设备渠道商，货源地主要在日本，主要做刻蚀、测试类工艺设备等；供应商Q为设备渠道商，货源地主要在日本、韩国、美国、欧洲，主要做光刻、刻蚀类工艺设备等；供应商R为设备渠道商，货源地主要在韩国、日本，主要做注入、测试类工艺设备等；供应商S为设备渠道商，货源地主要在韩国，主要做刻蚀、清洗、CVD类工艺设备等；供应商T既是生产商又是渠道商，货源地主要在美国、日本、韩国，主要做特气工程和动力设备安装等；供应商V为设备渠道商，货源地主要在日本、美国、欧洲，主要做注入、扩散类工艺设备等。

　　上述供应商均为设备渠道商，按照当前半导体设备市场情况，设备渠道商一般不愿意向公众披露其主体信息和相关交易信息，这些信息构成了设备渠道商的核心竞争力，如果公开对外披露，可能被竞争对手获悉，引发不当竞争，争抢货源，进而对其竞争力产生不利影响。公司与上述供应商签订的买卖合同中有保密条款，根据保密条款，在未经其同意的情况下，公司如披露其相关信息，将承担违约责任；同时，公司与上述供应商合作涉及商业秘密，若公开披露，可能引来其他公司争抢设备资源，导致公司失去商业机会，或者被迫增加采购成本，给公司带来经济损失，损害全体股东利益，故公司根据有关规定，豁免披露上述供应商相关信息。

　　供应商A为建筑商，为公司进行定制化的厂房建设、土建施工、安装工程等；供应商E为设备生产商，为公司提供定制化空调冷却设备及安装工程服务等；供应商U为设备生产商，为公司提供定制化电气设备及安装工程服务等；供应商K为设备生产商，为公司提供定制化净化车间和气体设备安装工程服务等。公司与供应商A、E、U、K签订的合同中均有保密条款，根据保密条款，在未经其同意的情况下，公司如披露其相关信息，将承担违约责任；同时，公司与供应商合作涉及商业秘密，若公开披露，可能给公司带来经济损失，损害全体股东利益，故公司根据有关规定，豁免披露该供应商相关信息。

　　公司采购设备预付款前十大流入方中的供应商A、B、C、D、E、F、G、H与购建长期资产支出资金前十大流入方中的供应商C、L、B、Q、M、O、N、D存在交集，按照列示顺序一一对应，分别为同一公司。公司采购设备预付款前十大流入方中的供应商A、B、C、D、E、F、G、H无法披露名称的原因和理由，与公司购建长期资产支出资金前十大流入方中的供应商C、L、B、Q、M、O、N、D一致。

　　公司正在建设的“电力电子器件基地项目”及“产能优化设备技术改造项目”是公司近几年重点建设项目，该项目投资金额大、建设周期长，项目建成后将对公司产能提升和产品升级起到重要作用，对公司未来发展具有重大战略意义。在项目建设过程中，形成了多项公司独有的技术信息和经营信息，这些信息属于公司的商业秘密或商业敏感信息，是公司核心能力和竞争优势的具体体现，对公司在市场竞争中的生存和发展有着重要影响。根据公司与相关供应商签订的合同，公司负有保密义务，在未经供应商同意的情况下，公司如披露其相关信息，将承担违约责任。并且相关信息一旦对外公开，可能引致不当竞争，导致公司失去货源或者被迫增加采购成本，并对公司以及相关合作方的安全和利益造成难以预估的重大损失和不利影响，损害投资者利益。因此，公司出于保护自身及相关合作方商业秘密原因，并在充分尊重相关合作方意愿的情况下，豁免披露相关信息，具有合理性，符合《股票上市规则》第2.2.7条关于信息披露暂缓和豁免的相关规定。

　　（3）请年审会计师、独立董事说明发表意见前采取的具体核查方法、过程和对应结论，是否获取了资金流入方的具体信息及获取方式，逐一核实并说明公司未披露相关资金流入方的原因及其合理性，发表的核查意见是否审慎、准确。

　　会计师回复：

　　会计师在各年审计过程中，具体核查方法、过程包括：

　　（1）根据公司2019-2021年会计记录和合同台账，取得构建长期资产付款、采购设备预付款前十名供应商具体名单；

　　（2）通过企查查等公开系统查询各供应商公司基本情况并向上市公司了解这些供应商与公司是否存在关联关系或其他利益安排；

　　（3）抽查复核相关采购合同、实物交接单据，付款单据，检查相应会计记录；

　　（4）在各年审计过程中与其中主要供应商了解合同执行情况，了解供应商与上市公司及其股东方是否存在关联关系和其他利益安排，对公司当年支付给各主要供应商的款项金额向各家供应商进行函证；

　　收到本次监管问询后，会计师再次检查函证、访谈等相关记录；对比公司提供的各家基础情况与企查查等公开系统查询信息是否一致；并向公司控股股东及实控人了解核实，控股股东、实控人及其关联方是否与上市公司长期资产构建相关，是否直接或间接收取相关资金。

　　通过上述方式，会计师获取了公司2019-2021年构建长期资产付款、采购设备预付款前十名供应商的具体信息并执行相应程序，经核查，会计师认为公司与上述供应商不存在关联关系或其他利益安排，未发现相关资金直接或间接流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　收到本次监管问询后，针对公司未披露相关资金流入方的情况，会计师抽取上述各家供应商的合同，逐一查看保密相关条款，并向上市公司了解与各家供应商的合作情况。经了解，根据公司与相关供应商签订的合同，公司负有保密义务，在未经供应商同意的情况下，公司如披露其相关信息，将承担违约责任。同时由于受疫情和国际形势影响，目前半导体设备资源寻找困难，设备采购难度较大，公司与上述供应商的合作涉及商业秘密，若公开披露，可能加剧设备采购难度，给公司带来经济损失，损害全体股东利益。因此根据《股票上市规则》第2.2.7条关于信息披露暂缓和豁免的相关规定，上市公司认为上述供应商的信息属于商业秘密、商业敏感信息，如果披露可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，豁免披露相关信息，具有合理性。

　　综上，会计师对相关事项进行核查后认为发表的核查意见是审慎、准确的。

　　独立董事回复：

　　作为公司的独立董事，我们就《吉林华微电子股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的回复》发表了独立意见。在公司收到上交所本次问询函后，我们又对相关问题进行了逐一核实了解。

　　1.发表意见前采取的具体核查方法、过程

　　发表独立意见前，由于疫情原因我们无法到公司现场核查，公司采用派人送达等方式，及时向我们提供了相关财务资料和会计师审计意见。我们通过查阅公司提供的相关会计记录及相应合同，了解购建长期资产付款、采购设备预付款前十名供应商具体名单；查阅了合同及合同附件中供应商工商登记及相关材料，查看是否与公司存在关联关系；向公司询问上述合同执行、付款、入账等情况，以及会计师审计核查等情况；向公司及控股股东和实际控制人了解核实，控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司长期资产购建过程，是否存在将公司相关资金直接或间接流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况。

　　通过上述核查，我们发表了公司与控股股东及其关联方不存在联合或共管账户及其他潜在的资金用途安排或货币资金、资产受限情形，不存在相关资金直接或间接流向控股股东、实际控制人及其他关联方情形的独立董事意见。

　　2.公司根据与交易方的保密约定、市场竞争环境、行业惯例等背景因素未披露相关资金流入方存在合理性

　　独立董事就未具体披露相关资金流入方信息情况向公司进行了解，抽取查阅了与供应商签订的合同，逐一查看保密相关条款。公司介绍了与各家供应商的合作及签订保密条款的背景，以及因目前存在的国际贸易制裁、市场同行业竞争等因素，从保证设备货源、交易成本、顺利履约角度，对包括购销双方主体信息等进行保密目前已经形成行业惯例。公司从避免增加设备采购难度及采购成本、避免承担违反保密约定违约责任的角度考虑，未披露相关交易方具体信息。公司又提供了同行业上市公司在信息披露中均未披露交易方的公告文本，向独立董事进一步说明了未披露相关资金流入方的原因、合理性及必要性。

　　根据《股票上市规则》第2.2.7条关于信息披露暂缓和豁免的相关规定，上述公司供应商的信息属于能够影响公司经营并被交易各方采取保密措施的商业秘密，公司豁免披露相关信息的申请，符合监管规则的规定。

　　综上，我们根据独立、审慎原则对相关事项进行核查后认为，公司未披露相关资金流入方的原因符合客观事实及监管规定，具有合理性。我们发表的核查意见是审慎、准确的。

　　2.回复公告显示，2021年末，公司其他非流动资产余额5.83亿元，为采购设备预付款，预付比例为30%-50%不等。其中，2020年与供应商A、G签订采购合同并预付1.32亿元， 2021年与供应商D签订采购合同并预付3.8亿元，均尚未形成设备类资产。

　　请公司补充披露：（1）自2020年以来与供应商A、G、D的具体交易情况，包括签订采购合同、预付款项、设备到货及转入固定资产的具体时间，结合所采购设备的类型、成新度、最终货源地等，分析说明采购周期长于一年的商业合理性及大额预付的必要性，是否符合行业惯例；（2）预付供应商A、G、D相关款项拟采购的设备是否由其生产，如否，补充披露最终供应商，并说明是否由公司指定，相关预付款项是否存在转移支付安排，是否流向控股股东、实际控制人或其他关联方，是否存在其他潜在安排或限制性用途。请年审会计师结合对预付设备款的函证及回函情况发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）自2020年以来与供应商A、G、D的具体交易情况，包括签订采购合同、预付款项、设备到货及转入固定资产的具体时间，结合所采购设备的类型、成新度、最终货源地等，分析说明采购周期长于一年的商业合理性及大额预付的必要性，是否符合行业惯例；

　　2020年以来与供应商A、G、D的具体交易情况列表：

　　2020年以来,公司与供应商A签订三份采购合同，合同预付款项40%-50%，其中两份合同设备已到货，在安装、调试、工艺验证过程中，还有一份合同设备未到货，在执行过程中。公司与供应商G签订一份采购合同，合同预付款项35%，目前该合同设备未到货，在执行过程中。公司与供应商D签订设备采购合同八份，合同预付款项20%-70%，其中有六份合同设备已到货，在安装、调试、工艺验证过程中，有一份合同已执行完毕，设备已在2021年6月转入固定资产，有一份合同设备未到货，在执行过程中。根据设备采购难易程度、供应商货源情况，以及供应商对设备进行翻新所需时长不同，公司购入的每一批设备采购周期差异较大，有部分设备几个月内就可以到货，还有部分设备需要一年以上才能到货。

　　公司与上述供应商采购的设备主要为前道晶圆制造的工艺设备，技术要求精细度高，且主要为进口翻新二手设备，最终货源地包括日本、韩国、美国、欧洲等。行业内半导体芯片制造设备多为进口设备，行业惯例无法实现赊销，需要提前预付货款才能实施采购。另外，鉴于近几年半导体芯片制造行业的日益火爆，各芯片制造商的新增崛起，及国内外经济形势和疫情的影响，导致设备采购难度加大，订货周期延长。

　　设备供应商为确保后续合同顺利实施，无论是国内采购还是国外采购均会要求设备需求方提前支付预付款，部分设备制造商收到预付款后方开始订制所需设备，另一方面设备需求方根据渠道商要求预付货款，可以提前锁定货源，获得设备的优先购买权。因行业内设备资源有限，为稳定设备资源，保障设备的采购进度，公司需要提前预付设备采购款，按照货源及采购的难易程度，预付款项在30%-60%不等。

　　近年来半导体芯片制造企业普遍存在设备采购难、采购周期长等问题，并且在采购设备过程中均需要提前预付一定比例的款项。结合以上原因，公司认为部分设备采购周期长于一年，且需要进行大额预付，是合理且必要的，也是符合客观实际情况和行业惯例的。

　　（2）预付供应商A、G、D相关款项拟采购的设备是否由其生产，如否，补充披露最终供应商，并说明是否由公司指定，相关预付款项是否存在转移支付安排，是否流向控股股东、实际控制人或其他关联方，是否存在其他潜在安排或限制性用途。

　　供应商A、G、D均为设备渠道商，公司预付相关款项拟采购的设备并非由上述供应商生产。各供应商有自己的采购资源和渠道，主要来源于海外，且采购资源及渠道为供应商的重要商业秘密，供应商不同意向公司透漏。公司在与供应商合作过程中，只与其约定采购符合公司要求的设备，不会约束或限制供应商的货源渠道，公司采购设备的最终供应商并非由公司指定。供应商A、G、D均已成立多年，长期从事设备销售业务，并非公司关联方，公司向其支付的预付款项，其全部用于为公司订购设备，所购设备正在陆续到货。因此，相关预付款项不存在转移支付安排，未流向控股股东、实际控制人或其他关联方，不存在其他潜在安排或限制性用途。

　　会计师回复：

　　核查过程：

　　（1）根据公司会计记录和合同台账，抽查供应商A、G、D相关的采购合同，核对结算条款与实际预付款金额，抽查设备到货单据，现场查看相关设备调试情况；

　　（2）通过企查查等公开系统查询各供应商公司基本情况并向上市公司了解这些供应商与公司是否存在关联关系或其他利益安排，是否指定最终供应商，相关预付款项是否存在转移支付安排，是否存在其他潜在安排或限制性用途；

　　（3）向供应商A、G、D了解合同执行情况，了解供应商A、G、D与上市公司及其股东方是否存在关联关系和其他利益安排，供应商回复确认与上市公司股东方没有关联关系，不存在其他经济往来或其他交易；对公司2021年当年支付给供应商A、G、D的金额向供应商A、G、D进行函证，截止本次回复出具日均已收到对方公司“信息证明无误”的回函。

　　综上，会计师认为供应商A、G、D相关预付款项不存在转移支付安排，未流向上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方，不存在其他潜在安排或限制性用途。

　　3.年报及回复公告显示，公司电力电子器件基地项目预算金额39.86亿元，截至2021年末已投资18.28亿元，累计投入资金占总预算的比例为45.86%。该项目预计于2026年竣工，预计产能为8万片/月；其中，原计划2022年实现2万片/月，受疫情和设备采购进度等影响调整至2023年完成该量产目标。截至2021年末，已建产能和实际产量为5000片/月，分别仅占阶段性量产目标、总规划产能的25%、6.25%，远低于资金投入比例。

　　请公司补充披露：（1）电力电子器件基地项目达产进度明显滞后于资金投入进度的原因及合理性，相关在建工程、固定资产的核算是否准确，相关资产是否存在减值迹象；（2）结合原定项目时间表和实际建设进度，说明电力电子器件基地项目月产2万片的量产目标预计完成时间从2022年延迟至2023年的具体原因及合理性，相关因素前期是否可预见；（3）结合该项目目前已建产能、实际产量、已投资金额、设备到位进度等，说明2023年量产目标的可实现性。

　　公司回复：

　　（1）电力电子器件基地项目达产进度明显滞后于资金投入进度的原因及合理性，相关在建工程、固定资产的核算是否准确，相关资产是否存在减值迹象；

　　公司“电力电子器件基地项目”截至2021年末，累计投入资金18.28亿元，已阶段性转入固定资产4.95亿元，在建工程未转固13.33亿元，已完成月产5000片的阶段目标。根据项目建设实际情况，设备到货后需要进行现场安装、调试、工艺技术验证、调整、小批量流片试产等过程。一般情况下，进行二次配管用时2至3个月；进行设备安装、调试按照设备复杂程度用时1至6个月；设备及工艺技术验证用时2至3个月，如果验证不通过需要进行反复调整，用时还会增加；工艺验证通过后进行小批量流片试产根据不同的生产工艺用时2至3个月。芯片制造工艺复杂，过程要反复进行工艺验证，从投入到产出需要较长的时间。公司新购入的设备，往往需要小批量试产完成，且试产产品验收合格后，才能陆续转入固定资产科目核算。设备转入固定资产后，产能也不会马上得到释放，需要分阶段不断试产调整，且各方面条件都配备完成后，才能陆续释放产能。

　　综合以上原因，公司项目达产进度滞后于资金投入进度是合理的，符合客观实际情况。截至2021年末，公司根据项目投入情况，分别计入在建工程等科目进行项目核算，且已完成安装调试达到预定可以使用状态的设备，已转入固定资产科目进行核算。

　　公司认为相关在建工程、固定资产的核算是准确的。当前半导体芯片制造业是国家重点扶持的支柱产业，公司项目建设符合国家产业政策导向，相关资产不存在减值迹象，后续公司会根据项目建设进度规划及市场变化情况加快推进项目建设。

　　（2）结合原定项目时间表和实际建设进度，说明电力电子器件基地项目月产2万片的量产目标预计完成时间从2022年延迟至2023年的具体原因及合理性，相关因素前期是否可预见；

　　公司“电力电子器件基地项目”原计划2022年完成月产2万片阶段量产目标，但在项目建设过程中，由于出现了严重的新冠疫情，再加之受国际政治经济环境和贸易战对我国进口设备的不利影响，以及全球芯片需求趋于旺盛，导致半导体设备紧俏，设备资源寻找困难，设备采购难度加大，不能按原计划时间实施设备采购到位。公司已经在尽最大努力克服困难，将不利因素对项目进度的影响降到了最低。因此，公司按照目前设备采购和调试进度，将原计划月产2万片阶段量产目标由2022年调整为2023年四季度前完成，是完全合理的。

　　影响公司项目进度的因素，不论是新冠疫情，还是半导体设备货源短缺情况，都是最近几年尤其是2020年以来才发生或逐渐升级的，特别是新冠疫情一直持续到现在也未结束，对公司设备采购和项目建设进度产生了不利影响，这种情况是公司始料不及的，相关不利因素前期无法预见。

　　（3）结合该项目目前已建产能、实际产量、已投资金额、设备到位进度等，说明2023年量产目标的可实现性。

　　公司“电力电子器件基地项目”目前已建成产能月产5000片，且已实际产出每月5000片。至2021年底，项目累计投入18.28亿元，已验收合格的设备转固4.95亿元，尚有5.72亿元设备在采购过程中，后续将陆续到位。

　　项目建设耗时较长的主体建筑及辅助建筑部分已完成月产8万片的配置，设备投入已实现月产5000片产能，下一阶段目标月产2万片产能，只需要设备到位，并进行一系列验证过程后即可达成，相关设备资源正在落实过程中，预计下一阶段目标能够按期实现。公司将加倍努力，扎扎实实推进项目建设，确保新建项目早日建成达产，为公司未来发展打下坚实基础。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月19日