杭州华旺新材料科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：605377       证券简称：华旺科技         公告编号：2022-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于7月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年7月15 日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由公司董事长钭正良先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，董事会同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，后续用于实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币5,500万元（含），不超过人民币11,000万元（含）；本次回购价格不超过人民币23.70元/股（含）；本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于

　　上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公

　　司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、 杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、 杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年7月19日

　　证券代码：605377        证券简称： 华旺科技        公告编号：2022-045

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划；

　　●数量或资金总额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币5,500万元（含）且不超过人民币11,000万元（含），资金来源为公司自有资金；

　　●回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

　　●回购价格：不超过人民币23.70元/股（含），该回购价格上限不高于董会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整；

　　●回购资金来源：自有资金；

　　●相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月内不存在减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份可能存在因股权激励方案或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年7月18日，杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　（二）根据《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十四条、第二十六条的规定，上述议案应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购期限、起止日期

　　1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：   （1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　在本次回购股份价格上限人民币23.70元/股（含）的条件下，按照本次拟回购股份金额下限人民币5,500万元测算，预计可回购数量约为2,320,675股，约占公司总股本的0.70%；按照回购金额上限人民币11,000万元测算，预计可回购数量约为4,641,350股，约占公司总股本的1.40%。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过人民币23.70元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

　　（七）拟回购股份的资金总额和资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,500万元（含）且不超过人民币11,000万元（含），资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限人民币11,000万元（含），回购价格上限人民币23.70元/股（含）进行算，预计本次回购数量约为4,641,350股，占本公司总股本的1.40%。

　　1、若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，公司股本结构变动如下：

　　2、若本次最终回购的股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，公司股本结构变动如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产481,650.55 万元，归属于上市公司股东的净资产347,391.58万元，流动资产369,690.83万元，按照本次回购资金上限人民币11,000万元测算，分别占上述指标的2.28%、3.17%、2.98%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，有利于增强投资者对公司未来发展的信心和稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益。

　　3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。

　　4、本次拟用于回购资金总额不超过人民币11,000万元（含），不低于人民币5,500万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们同意公司本次回购股份事宜。

　　（十一） 公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司实际控制人钭正良、钭江浩存在以下股份增持行为：

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限

　　公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3701 号），核准杭州华旺新

　　材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 86,117,214 股

　　新股。根据发行对象认购结果，本次非公开发行股票最终发行股份数量为

　　45,104,510 股，其中公司实际控制人钭正良、钭江浩各认购 5,500,550 股，以上股份已于2022年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　除上述情况外，本公司在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出关于未来3个月、6个月是否存在减持计划的问询函。截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人分别回函称未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、决定是否聘请相关中介机构；

　　6、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份可能存在因股权激励方案或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州华旺新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月19日