旺能环境股份有限公司 关于收购南通回力橡胶有限公司股权的 进展公告

　　证券代码：002034         证券简称：旺能环境        公告编号：2022-79

　　债券代码：128141         债券简称：旺能转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易的进展情况

　　2022年7月19日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）全资子公司湖州旺能投资有限公司与转让方倪雪文、施兆丰、徐金生等188人（以下简称“转让方”）签署了《南通回力橡胶有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），以人民币33,110万元收购南通回力橡胶有限公司（以下简称“标的公司”）77%股权。

　　此次交易事项已于2022年7月18日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见刊登于2022年7月18日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购南通回力橡胶有限公司股权的公告》（2022-77）。

　　二、正式签署协议的主要内容

　　甲方（收购方）：湖州旺能投资有限公司

　　乙方（转让方一）：倪雪文、施兆丰、徐金生等40人

　　丙方（转让方二）：赵素兰、茅继飞等7人

　　丁方（转让方三）：何春宇、戴建明、仇海祥等141人

　　戊方（标的公司）：南通回力橡胶有限公司

　　第一条 股权转让的价格和转让款支付方式

　　1、根据《审计报告》，标的公司于审计基准日（2022年4月30日）经审计的净资产为432,925,942.31元。基于上述审计结果并经各方协商进行调整、定价，本次交易标的公司100%股权的对价为43,000万元，标的股权的交易价格最终确定为33,110万元（含代扣代缴的个人所得税）。

　　2、支付方式和条件

　　股权转让款的支付方式为银行转账，由甲方支付至转让方指定的自有账户或关联账户，具体收款账户信息以转让方各方签字确认的银行账户为准。本协议项下的股权转让价款由甲方按照如下进度及方式向转让方各方进行支付：

　　对于持股比例2%及以上的股东，分4次付清全部股权转让款：

　　（1）甲方要求的各项确认文件、承诺签署完成，且本协议生效后3个工作日内，付30%；

　　（2）工商变更登记完成后一个月内，付30%；

　　（3）工商变更登记完成后三个月内，付25%；

　　（4）工商变更登记完成后六个月内，且无或有负债产生（特别约定：职工补偿金预提的不超过2,000万元不属于或有负债）、老厂区搬迁事宜全部完成并取得政府搬迁补偿款的50%以上（含）、新厂区完成丁基胶产线的环保、安监、能评验收、取得丁基胶产线的排污许可证，完成水土保持验收手续且顺利生产后，付15%。

　　收购方同意，最后一笔15%款项最晚不晚于工商变更登记完成后十二个月内付清。如有或有负债产生，自未付股权转让款中扣除或由甲方另行主张。

　　对于持股比例2%以下的股东，分4次付清全部股权转让款：

　　（1）甲方要求的各项确认文件、承诺签署完成，且本协议生效后3个工作日内，付30%；

　　（2）工商变更登记完成后一个月内，付30%。

　　（3）工商变更登记完成后三个月内，付30%；

　　（4）工商变更登记完成后六个月内，付10%。

　　如有或有负债产生，自未付股权转让款中扣除或由甲方另行主张。

　　持股比例2%以下的陆少杰、夏建兵等179人，合计转让出资额6,126,755.04元，股权比例25.20%，含税收购价款108,360,000元。

　　全体股东（含本次转让股权的股东）应全力协助标的公司取得政府拆迁款、协助标的公司新厂区完成普通再生胶的环保、安监、能评验收，取得普通再生胶的排污许可证。

　　本次股权转让交易完成后，如果未来标的公司走向资本市场有相关要求，需要原股东接受访谈、确认等事宜的，全体股东（含本次转让股权的股东）承诺将全力协助并配合完成。

　　第二条  税费及负担

　　因本协议所述股权转让事宜所发生的一切税费由交易各方根据中国法律、法规的规定自行承担。转让方因本协议项下股权转让而缴纳的个人所得税，甲方有权依据相应税收法律法规及工商手续办理的要求予以代扣代缴。

　　因丁方的股权由丙方代持，各方同意由丙方作为丙丁方的个税申报主体，由甲方统一以丙方名义代扣代缴丙丁方的个人所得税，丁方各方税后股权转让价款由甲方直接支付至丁方各方的账户。

　　第三条  标的股权的交割

　　1、各方一致同意，本协议签署生效且甲方足额支付本协议约定的各转让方第一笔股权转让款之日起30日内，各方应协助标的公司完成章程修改以及工商变更登记手续。

　　2、各方确认，标的股权的交割完成以标的公司完成章程修改和工商变更登记为准。

　　3、各方确认，自本协议项下标的股权交割完成之日起，甲方按照本次转让后的持股比例，享有标的公司相应的所有者权益包括滚存未分配利润和今后的收益。

　　4、各方确认，自本协议项下标的股权交割完成之日起，甲方即成为标的公司的股东，享有所持股权相应的股东权利，承担相应的股东义务。

　　5、在交割时，转让方应保证标的公司的所有许可、证书、文件和资料（原件、原物）置于标的公司的保管之下，并使受让方能够随时获取。

　　6、转让方承诺，于标的股权交割完成后，转让方应无条件配合甲方办理与本次交易涉及的所有其他变更登记/备案手续，包括但不限于：税务、银行账户信息、所有经营许可、所有权证书或其他具有类似法律效力的文件等的变更登记/备案手续。

　　第四条 转让方各方、标的公司为订立本协议声明、保证和承诺如下：

　　1、标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备订立并履行本协议的全部法律法规规定的民事权利能力及完全民事行为能力，能够独立承担民事责任；

　　转让方为具备订立并履行本协议书的全部法律法规规定的民事权利能力与民事行为能力的自然人；

　　2、其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；

　　3、乙方各方为工商注册登记和法律上的股东，所持标的股权为其本人真实、合法持有，其对所持股权拥有完整的所有权及处分权；

　　4、丙方各方在工商档案记载的股权存在代持的情形，其中一部分系自己持有，一部分系替丁方各方代持；

　　5、丁方各方系其所转让标的公司股权之真实持有人，其股权通过丙方代为持有；

　　6、截至本协议签订之日，标的公司注册资本为294.34万美元，已经全部实缴到位；

　　7、转让方所持股权权属清晰，标的股权过户不存在法律障碍；

　　8、转让方所持股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在交割日前也不在转让股权上设定任何上述担保权益及第三方权益；

　　9、转让方对标的股权拥有完全、合法、有效的所有权及处分权。不存在限制股权转让的任何判决、裁决、裁定或潜在的诉讼、仲裁等；

　　10、标的公司历次股权变动均已履行合法程序，现有股权结构合法、合规、真实、有效；标的公司现有股权权属清晰，股东之间不存在股权权属争议或潜在纠纷；

　　11、全体转让方及标的公司现任董事、监事及高级管理人员都没有触犯过与标的公司有关或与其经营业务有关的任何刑事罪行或有任何严重侵权行为，或严重违反与标的公司有关或与其经营业务有关的任何法律、法规、章程或其他文件规定的义务。

　　第五条 全体股东为订立本协议进一步声明、保证和承诺如下：

　　1、标的公司财务信息真实、完整、全面，已披露的财务报告所反映的财务内容是真实、完整、无重大遗漏且不存在应披露而未披露的债务（包括或有债务），不存在账目未反映和未披露的任何负债，无论该负债是实际的、或有的或其他形式的。

　　标的公司已向甲方披露的，截至审计基准日的标的公司对外负债情况以本协议附件《南通回力橡胶公司截至2022年4月30日负债清单》载明的事项为准，审计基准日起至股权交割完成日期间，标的公司新产生对外负债的，标的公司应及时书面通知甲方并取得甲方书面同意，否则因此产生的新负债由全体股东承担。

　　标的公司应在完成股权交割后就审计基准日起至股权交割完成日期间标的公司新产生的，经过甲方书面同意的对外负债与甲方签署确认函；

　　2、标的公司没有为任何其他人提供担保；

　　3、标的公司对其资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；该等资产之上并不存在担保、抵押、质押或留置或权利负担或第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或争议。标的公司及其子公司所使用的或制造产品或从事业务所需要的所有知识产权均由标的公司或其子公司合法拥有，所有产品、制造产品或从事业务过往及现在均不存在侵犯任何第三方知识产权的情形。

　　4、标的公司已为全部符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，已与全部员工签订了劳动合同或聘用协议，没有任何未向甲方披露的涉及标的公司尚待解决的劳资纠纷；

　　5、标的公司不存在任何与员工之间的股权激励方案、期权激励方案、分红方案等类似协议；

　　6、标的公司的经营活动符合有关法律法规规定，并且在立项、环保、行业准入、用地、规划、安全、工商、税务、消防、劳动用工等面均不存在违法违规情形；

　　7、标的公司除已向受让方披露的诉讼外，没有以原告、被告或其他身份涉及任何诉讼、仲裁；

　　8、保证标的公司正常运转主要的生产设备、厂房、固定资产等均能够正常使用，主要产品均能合法生产，各类生产经营必需的资质证书在有效期内持续有效；

　　9、标的公司及全体股东确认已经向甲方充分、完整、准确的披露了标的公司的债务、潜在债务及或有负债，如有或有负债的，由全体股东承担。

　　三、备查文件

　　1、《南通回力橡胶有限公司之股权转让协议》

　　特此公告。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2022年7月20日