淮北矿业控股股份有限公司 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告

　　股票代码：600985             股票简称：淮北矿业              编号：临2022-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募投项目名称：智能化采煤工作面设备购置项目。

　　● 本次结项募投项目节余募集资金金额：3,933.36万元（含利息收入,实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

　　● 本次募投项目结项后节余募集资金用途：焦炉煤气综合利用项目。

　　● 该事项已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2022年7月19日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司对可转债募投项目“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项，并将该项目节余募集资金3,933.36万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入65.85万元，全部转入可转债募投项目“焦炉煤气综合利用项目”募集资金专户，以上两项共计3,999.21万元，用于支付“焦炉煤气综合利用项目”工程尾款。公司独立董事、监事会和保荐机构均对本事项发表了明确同意的意见。现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金情况概述

　　经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，2019年12月27日公司向社会公开发行可转换公司债券2,757.4万张，发行价格100元/张，募集资金总额为275,740万元，扣除本次发行费用1,953.37万元（不含税）后，募集资金净额273,786.63万元，上述资金已于2019年12月27日全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并于2019年12月27日出具会验字〔2019〕8540号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储,并与保荐机构、项目实施主体、开户银行签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金净额为273,786.63万元，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

　　本次结项募投项目为智能化采煤工作面设备购置项目。该项目总投资56,749.79万元，拟使用募集资金投入48,500.00万元，主要为购买智能自动化设备，分别用于公司下属杨柳煤矿、孙疃煤矿、许疃煤矿智能化采煤工作面建设。目前该项目已实施完毕，公司拟对“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项。截至2022年7月18日，该项目实际使用募集资金44,705.44万元，节余募集资金3,933.36万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

　　四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　公司在智能化采煤工作面设备购置过程中，在保证采购设备质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，通过严格招标机制、集中采购等方式，加强成本控制，有效降低了购置成本。

　　五、本次节余募集资金的使用计划

　　（一）节余募集资金使用安排

　　为更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司拟将“智能化采煤工作面设备购置项目”节余募集资金3933.36万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入65.85万元，全部转入“焦炉煤气综合利用项目”募集资金专户，以上两项共计3999.21万元，用于支付“焦炉煤气综合利用项目”工程尾款。

　　（二）焦炉煤气综合利用项目募集资金使用情况

　　焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇弛放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇的生产规模。该项目由公司下属子公司安徽碳鑫科技股份有限公司负责实施，项目总投资额为168,747.30万元，其中拟使用募集资金投入157,300.00万元。截至目前，该项目实际使用募集资金157,706.92万元（含利息收入406.92万元），募集资金专户余额为0元；该项目尚有部分工程尾款未支付。

　　（三）注销募集资金专户

　　“智能化采煤工作面设备购置项目”节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销该募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　六、节余募集资金用于其他募投项目的影响

　　公司本次对“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项，并将该项目节余募集资金以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入全部用于“焦炉煤气综合利用项目”，有利于更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司本次对募投项目“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项，并将节余募集资金以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入全部用于“焦炉煤气综合利用项目”，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，促进公司持续发展，符合公司及全体股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司本次对募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对募投项目“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项，并将节余募集资金以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入全部用于“焦炉煤气综合利用项目”，有利于更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司本次对募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对募投项目“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项，并将节余募集资金以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入全部用于“焦炉煤气综合利用项目”，是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，有利于资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，同时履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司本次对募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　2022年7月20日

　　股票代码：600985     股票简称：淮北矿业       公告编号：临2022-039

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2022年7月9日以电子邮件方式发出了召开第九届董事会第十次会议的通知，会议于2022年7月19日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

　　一、关于下属子公司投资建设陶忽图煤矿项目的议案

　　为加大公司煤炭资源储备，增强公司煤炭主业发展后劲，同意下属子公司鄂尔多斯市成达矿业有限公司投资建设陶忽图煤矿项目。陶忽图煤矿煤质为优质动力煤，矿井设计产能8O0万吨/年，资源储量14.29亿吨（依据2021年9月8日内蒙古自治区自然资源厅划定矿区范围批复确定），项目预计总投资为96.67亿元。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于下属子公司投资建设陶忽图煤矿项目的公告》（公告编号：临2022-041）。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

　　二、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案

　　公司可转债募投项目“智能化采煤工作面设备购置项目”已全部实施完毕，同意对该项目进行结项，并将该项目节余募集资金3,933.36万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入65.85万元，全部转入可转债募投项目“焦炉煤气综合利用项目”募集资金专户，以上两项共计3,999.21万元，用于支付“焦炉煤气综合利用项目”工程尾款。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：临2022-042）。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

　　三、关于修订《公司董事会议事规则》及《公司章程》部分条款的议案

　　为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，进一步细化落实董事会重要职权，切实发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，有效提升董事会行权履职能力，增强企业改革发展活力，同意对《公司董事会议事规则》及《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　修订后的《公司董事会议事规则》及《公司章程》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于制定《公司经理层成员选聘管理办法》的议案

　　为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，更好发挥董事会功能作用，依法合规落实董事会对经理层成员选聘职权，推进董事会规范运作，同意公司制定的《公司经理层成员选聘管理办法》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司经理层成员选聘管理办法》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　五、关于制定《公司经理层任期制和契约化管理办法》的议案

　　为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，建立健全市场化经营机制，有效激发企业活力，同意公司制定的《公司经理层任期制和契约化管理办法》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司经理层任期制和契约化管理办法》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　六、关于制定《公司经理层业绩考核和薪酬管理办法》的议案

　　为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，规范公司经理层成员的经营业绩考核管理工作，建立有效的经理层成员激励和约束机制，规范薪酬管理，同意公司制定的《公司经理层业绩考核和薪酬管理办法》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司经理层业绩考核和薪酬管理办法》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　七、关于制定《公司工资总额管理办法》的议案

　　为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，进一步深化公司收入分配制度改革，建立健全与经济效益、劳动生产率、分配行为规范挂钩的工资总额管理和调节机制，促进公司实现高质量发展，同意公司制定的《公司工资总额管理办法》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司工资总额管理办法》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　八、关于制定《公司负债管理办法》的议案

　　为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，加强公司资产负债结构管理，强化资本约束，健全债务风险防控长效机制，合理控制公司负债水平，增强发展韧劲，持续提高公司发展质量，同意公司制定的《公司负债管理办法》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司负债管理办法》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　九、关于制定《公司董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度》的议案

　　为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，进一步完善公司法人治理结构，建立科学规范的决策机制，明确董事会对经理层的授权行为和总经理向董事会报告工作程序，同意公司制定的《公司董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　十、关于制定《公司董事会决议跟踪落实及后评估制度》的议案

　　为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，规范公司法人治理结构，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，提升公司治理水平，同意公司制定的《公司董事会决议跟踪落实及后评估制度》。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　《公司董事会决议跟踪落实及后评估制度》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2022年7月20日

　　股票代码：600985      股票简称：淮北矿业      公告编号：临2022-040

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2022年7月9日以电子邮件方式发出召开第九届监事会第九次会议的通知，会议于2022年7月19日以现场方式召开，应参会监事5人，实参会监事5人。会议由监事会主席许建清先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，会议形成决议如下：

　　审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，监事会发表以下审核意见：

　　公司本次对“智能化采煤工作面设备购置项目”进行结项，并将该项目节余募集资金以及募集资金到位后验资户中的部分利息收入全部用于“焦炉煤气综合利用项目”，有利于更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司本次对募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司监事会

　　2022年7月20日

　　股票代码：600985      股票简称：淮北矿业       公告编号：临2022-041

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于下属子公司投资建设陶忽图煤矿

　　项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：陶忽图煤矿项目

　　● 预计投资金额：项目预计总投资96.67亿元，其中项目建设投资85.75亿元，矿业权费用10.92亿元。

　　● 相关风险提示：

　　1.该项目投资较大，工期较长，项目施工期间存在原材料及设备价格上涨、贷款利率调高的风险。

　　2.井筒、巷道以及地面设施施工时，因不可预见或操作、管理等人为因素导致发生工程施工事故的风险。

　　3.可能存在因美联储加息导致的通货紧缩以及宏观经济下行等风险，对煤炭价格形成下降压力。

　　一、对外投资概述

　　（一）投资项目概述

　　为加大公司煤炭资源储备，增强公司煤炭主业发展后劲，公司拟以下属子公司鄂尔多斯市成达矿业有限公司（下称“成达矿业”）作为项目实施主体，投资建设陶忽图煤矿项目。陶忽图煤矿煤质为优质动力煤，矿井设计产能8O0万吨/年，资源储量14.29亿吨（依据2021年9月8日内蒙古自治区自然资源厅划定矿区范围批复确定），项目预计总投资为96.67亿元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年7月19日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于下属子公司投资建设陶忽图项目的议案》，同意以成达矿业作为项目实施主体，投资建设陶忽图煤矿项目。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

　　本次投资建设陶忽图煤矿项目事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次项目投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、项目实施主体基本情况

　　（一）公司名称：鄂尔多斯市成达矿业有限公司

　　（二）企业性质：其他有限责任公司

　　（三）成立日期：2010年9月30日

　　（四）注册资本：1亿元

　　（五）注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗

　　（六）法定代表人：李敬佩

　　（七）经营范围：主要从事煤炭开采、加工、生产、经营销售及勘探服务。

　　（八）股东情况：成达矿业股东为公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）和奇瑞控股集团有限公司（下称“奇瑞控股”），其中淮矿股份持股51%，奇瑞控股持股49%。

　　（九）主要财务数据：成达矿业为建设运营陶忽图煤矿设立的项目公司，自2010年成立至今主要开展项目可研、补勘、核准等前期筹备工作。截至2022年3月31日，成达矿业总资产16.39亿元，净资产-1.68亿元；2021年度实现净利润-0.61亿元，2022年1-3月实现净利润-0.16亿元。亏损原因主要为缴纳首期探矿权价款（2019年缴纳10.92亿元，全部为借款）产生的财务费用、人员工资等。

　　三、投资标的基本情况

　　1.项目概况：陶忽图煤矿项目位于内蒙古自治区鄂尔多斯市西南方向的乌审旗境内，资源储量为14.29亿吨(依据2021年9月8日内蒙古自治区自然资源厅划定矿区范围批复确定)，井田地质构造简单，主采煤层赋存稳定，适合综合机械化开采及运输，具备建设安全高效智能大型现代化矿井的资源条件。矿井设计产能8O0万吨/年，同时配套建设相同规模及服务年限的选煤厂。

　　2.投资金额：项目预计总投资96.67亿元，其中项目建设投资85.75亿元，矿业权费用10.92亿元。

　　3.资金来源：该项目资本金约30亿元，由成达矿业股东方按持股比例负责出资；其余部分由成达矿业采用银团贷款方式解决，融资额度不超过66亿元。

　　4.项目建设周期：项目建设周期预计52个月。

　　5.项目进展：项目已获得国家发改委核准批复，目前正在办理采矿权新立手续。

　　6.效益分析：以鄂尔多斯地区2018-2021年市场煤价为参照，经估算综合煤价约为355元/吨（不含税价）；预计项目达产后年实现销售收入约28.4亿元，利润总额约为10.4亿元。

　　四、项目建设对公司的影响

　　陶忽图煤矿资源丰富，煤质优良，开发条件较好，具备建设安全高效智能大型现代化矿井的条件，投资建设陶忽图煤矿项目，有利于加大公司煤炭资源储备，增强公司煤炭主业发展后劲，符合公司煤炭主业可持续发展战略。项目建成投产后将为公司创造新的利润增长点，符合公司及全体股东利益。

　　五、项目投资的风险分析及对策

　　（一）投资风险

　　该项目投资较大，工期较长，项目施工期间存在原材料及设备价格上涨、贷款利率调高的风险。公司将加强设计、施工、监理管理，加快矿井建设，缩短项目工期；进一步拓宽融资渠道，优化融资方式，把握政策机遇，努力降低筹资成本。

　　（二）工程施工方面的风险

　　工程施工方面的风险主要包括井筒、巷道以及地面设施施工时，因不可预见或操作、管理等人为因素导致发生的事故。公司将采取切实有效的防范措施，加强施工现场组织管理，强化重大安全风险防控，通过事前控制降低风险发生的概率，通过事中和事后的控制减少实际发生的损失。

　　（三）市场风险

　　目前，受世界能源紧张以及国际政治形势影响，煤炭供需偏紧，价格处于历史较高位置。未来，随着宏观经济向好以及国内疫情恢复，预计煤炭价格将长期处于较高水平。但可能存在因美联储加息导致的通货紧缩以及宏观经济下行等风险，对煤炭价格形成下降压力。公司将加强安全经济一体化论证，优化劳动组织，科学组织生产，充分发挥资源禀赋以及开采成本比较优势，从源头做好挖潜增效，提高抵御市场风险能力。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月20日

　　股票代码：600985      股票简称：淮北矿业       公告编号：临2022-043

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，进一步细化落实董事会重要职权，切实发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，有效提升董事会行权履职能力，增强企业改革发展活力，公司拟对《公司章程》中董事会职权相关条款进行修订。该事项已经公司2022年7月19日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，具体修订内容如下：

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以工商登记备案的结果为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案相关事宜。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月20日