益丰大药房连锁股份有限公司关于对2020年可转债募集资金投资项目 之“老店升级改造项目”变更的公告

　　证券代码：603939        证券简称：益丰药房        公告编号：2022-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称及简要情况：2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”，计划投资10,015.90万元，用于升级改造共计538家直营连锁门店。

　　● 新项目名称及简要情况：上海益丰医药产品智能分拣中心项目。新项目为原项目同期公司可转债募集资金投资项目，项目原计划投资20,000万元，其中使用募集资金13,000万元。项目实施过程中，由于建设地块地下结构复杂，基坑土质松软等原因，项目新增投资8,398.37万元。该项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送，经济效益无法直接测算。项目预计投产时间为2023年6月30日。

　　● 变更募集资金投向的金额：原项目剩余资金8,363.54万元（包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准），变更投向新项目，原项目未完成部分将由公司自有资金继续实施。

　　● 本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

　　为提高募集资金使用效率，确保益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）战略布局的顺利实施，实现全体股东与公司利益的最大化，公司于2022年7月18日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》，公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）实际募集资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金158,100.90万元，扣除承销及保荐费1,340.70万元后实际收到的金额为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税合计人民币98.17万元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额156,464.67万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　（二）募集资金投资项目的基本情况

　　截至2022年6月30日，募集资金投资项目及募集资金实际使用情况如下：

　　单位:人民币万元

　　注：募集资金拟投资额与实际投资情况差异为银行利息及手续费。

　　（三）拟变更募集资金投资项目的基本情况

　　募集资金投资项目之 “老店升级改造项目”（以下简称“原项目”、“老店改造项目”）计划投资10,015.90万元，用于升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市共计538家直营连锁门店，主要包括招牌改造、店内改造及布置、自购主材及电器设备投入等项目内容。

　　截至2022年6月30日，原项目累计使用募集资金投入金额为1,816.32万元，剩余募集资金8,363.54万元（包括利息手续费净额），存放于募集资金账户43050168713700000518。鉴于原项目的实际投资情况，经公司董事会审议通过，拟停止使用募集资金继续实施老店升级改造，原项目剩余的未改造门店，公司将使用自有资金继续完成。对原项目剩余募集资金8,363.54万元（占公司可转债募集资金总额5.29%，占原项目募集资金83.50%）进行变更，用于上海益丰医药产品智能分拣中心项目（以下简称“新项目”、“上海物流中心项目”）。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目实际投资与计划投资的情况：

　　原项目于2019年经常德市发展和改革委员会备案（备案编号：2019-18号），旨在通过提升公司门店的整体形象和品牌辨识度，提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，该项目不直接产生效益，经济效益无法直接测算，项目投资期限为可转债募集资金到账后的两年内（即，2020年6月至2022年5月）。

　　截至2022年6月30日，原项目计划投资和实际投资情况：

　　单位：万元

　　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　　①、2019年公司启动可转债融资项目，截至2019年6月，公司拥有直营门店3,871家，其中经营五年以上的门店数量逾1,100家，该部分门店平均开业年限为8.33年，门店的硬件和软件设施因购置时间较早，使用时间较长，为提升公司门店的整体形象和品牌辨识度，提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，计划使用募集资金对538家门店实施升级改造。

　　②、2020年6月，公司可转债募集资金到账，正值疫情爆发期间，受疫情影响，老店升级改造项目实施过程中，招牌改造和店内升级改造所需要的施工队伍引进、建设材料的购进运输以及现场施工等，均受到一定的限制，致使项目未能按计划正常实施，进度滞缓。

　　③、为应对疫情及整体经济增速放缓给公司经营带来的负面影响，公司自2020年下半年以来，本着厉行节约的原则，全面压缩项目投资开支，在老店升级改造项目中，对维护后尚能继续使用的招牌设施、货柜货架以及电器设备等，均以维护维修为主，仅对少量设施设备进行了替换升级，因此节约了大量的项目资金。同时，由于老店升级改造并不直接产生经济效益，且在改造期间对门店当期的经营和顾客服务造成不便，为应对疫情对经营的影响，公司对部分老店改造项目进行了延期处理，因此，项目计划投资与实际投资形成较大差异。

　　④、新项目亦为本次发行可转债募集资金投资项目之一，旨在建设现代化的医药产品分拣加工和物流配送基地，借助和利用上海优良的通达性与完善的集疏运体系，满足公司上海地区药品零售门店的医药物流配送需求。该项目原计划建设周期为2年，计划投资20,000万元，其中利用募集资金投资13,000万元，截至2022年6月30日，该项目实际投资金额13,271.98万元。受疫情和地下结构影响，该项目预计延期一年，实际投资额28,398.37万元，本次变更原项目募集资金8,363.54万后，项目剩余投资额6,762.85万元，将由公司自有资金支付。目前，上海市场正处于市场扩容、零售药店行业整合及连锁率提升的关键节点，新项目的加快建设对于公司整体战略推进和应对市场竞争的紧迫性远高于原项目。

　　鉴于项目的实际建设情况，为提高募集资金的使用效率，配合公司整体战略部署，推动主营业务发展，应对行业发展竞争的实际需要，现变更“老店升级改造”项目剩余募集资金8,363.54万元(（包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准）)，用于上海益丰医药产品智能分拣中心项目的建设。

　　三、募集资金变更及新项目的具体内容

　　1、项目名称

　　上海益丰医药产品智能分拣中心项目

　　2、实施主体

　　上海益丰大药房医药有限公司

　　3、项目建设内容

　　项目建设内容主要包括：现代仓储医药产品智能分拣中心、研发楼（商务办公和物流信息服务）、员工宿舍配套设施土建工程，水、电、消防、暖通等公用工程，场区道路广场、绿化工程、管网工程等。

　　4、投资概算

　　上述投资金额增加，主要系建设地块地下结构复杂，基坑土质松软，基坑护壁桩施工难度加大，因此采用了换填、地下室承重加固等工程，同时新增的工程也影响了项目实施进度。

　　5、项目投资进度

　　本项目建设周期36个月，即自2020年6月至2023年6月。

　　6、预计经济效益

　　该项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。

　　上海益丰医药产品智能分拣中心项目建设完成后，将提高上海区域门店配送能力和服务效率，有利于公司加快在上海区域连锁药店的布局，也为公司在上海市场的并购整合提供良好的硬件支撑，实现公司的区域聚焦战略；同时，项目建成后，将较大幅度地提高药品的仓储、分拣和物流配送效率，提高存货周转率，降低物流配送成本，符合公司未来战略发展方向。公司通过对部分募集资金投资项目变更，有助于促进公司主营业务的持续发展和提升募集资金的使用效率。

　　四、募集资金项目变更存在的风险、对策以及对公司的影响

　　上海益丰医药产品智能分拣中心项目建设，将进一步推动公司在上海市场的门店网络布局，巩固公司在上海市场的领先优势，增强公司整体的规模效应和盈利能力。与此同时，公司将使用自有资金继续完成原项目剩余门店的升级改造，提升公司品牌形象和顾客的购物体验。上述对“老店升级改造”项目的变更，不会损害公司股东的利益。

　　新项目可能存在的风险及对策：

　　上海益丰医药产品智能分拣中心项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司上海区域门店的运营提供高效、安全、便捷的配送支持。但鉴于物流配送中心不直接产生效益，加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法弥补该部分新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。同时，若由于国家产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化也存在项目延期等不利影响的情形。

　　对此，公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　五、相关审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年7月18日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》，董事会认为公司本次变更“老店升级改造”募投项目，结合了项目实施的实际情况，本次变更服务于公司主营业务发展，有利于提升募投资金的使用效率，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次变更，不存在损害公司股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司对“老店升级改造”项目进行变更。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年7月18日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》，监事会认为公司本次变更“老店升级改造”募投项目，结合了项目实施的实际情况，本次变更服务于公司主营业务发展，有利于提升募投资金的使用效率，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次变更，不存在损害公司股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司对“老店升级改造”项目进行变更。

　　（三）独立董事意见

　　经审慎核查，公司本次变更募投项目募集资金用途议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司变更募集资金投资项目的方案符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，我们同意此项安排，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　作为益丰药房可转债发行并上市的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）核查意见如下：益丰药房本次对部分募集资金投资项目进行变更，符合项目实施的实际情况，变更后募集资金的使用服务于公司主营业务发展，有利于提升募集资金的使用效率，符合行业发展和公司战略发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况。益丰药房本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求。

　　中信证券同意益丰药房对老店升级改造项目进行变更，并提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1. 《益丰大药房连锁股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

　　2. 《益丰大药房连锁股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　3. 《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4. 《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月20日