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南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)

　　股票简称：国博电子股票代码：688375

　　Guobo Electronics Co., Ltd.

　　南京市江宁经济技术开发区正方中路166号

　　保荐机构（主承销商）

　　China Merchants Securities Co., Ltd

　　深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦

　　2022年7月21日

　　特别提示

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年7月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度和2021年度。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位或后四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制44%，上市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）无限售流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期均为12个月及以上，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略配售的股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为30,428,118股，占发行后总股本的7.61%，公司上市初期无限售流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）融资融券风险

　　科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　（四）市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行价格为70.88元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）72.70倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）69.31倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）80.78倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）77.01倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2022年7月6日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为50.26倍。

　　截至2022年7月6日（T-3日），公司可比A股上市公司估值水平如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年7月6日（T-3日）。

　　注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

　　注 2：因唯捷创芯2021年扣非前后静态市盈率显著异常，因此在计算算术平均值时剔除。

　　注 3：2021 年扣非前/后EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。

　　本次发行价格70.88元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为80.78倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司2021年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　三、特别风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

　　（一）关联交易金额较大的风险

　　报告期内，在经常性关联交易中发行人向中国电科及其关联方购买商品/接受劳务金额分别为71,786.59万元、38,894.09万元、85,773.34万元，占报告期内各期营业成本比重分别为47.92%、25.03%、52.34%；发行人向中国电科及其关联方出售商品/提供劳务金额分别为6,108.05万元、4,396.03万元、5,971.99万元，占报告期内各期营业收入比重分别为2.74%、1.99%、2.38%。

　　此外，报告期内，受企业合并等偶发性因素导致发行人与中国电科五十五所之间发生关联交易，主要包括通过中国电科五十五所代为销售商品，报告期各期金额分别为736.17万元、142,196.81万元、142,415.36万元，占报告期内各期营业收入比重分别为0.33%、64.28%、56.77%；2019年，发行人向中国电科五十五所购买有源相控阵T/R组件业务交接日前形成的结余存货79,205.91万元，占当期营业成本比重为52.87%；2020年、2021年，发行人通过中国电科五十五所代为采购商品金额6,355.74万元、1,638.11万元，占当期营业成本比重为4.09%、1.00%。

　　公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包括《关联交易管理制度》在内的完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但如果公司内部控制措施不能有效执行，公司关联方有可能通过关联交易对公司及中小股东利益造成影响。

　　（二）经营活动现金流量对公司持续经营能力的影响

　　由于军方内部审批流程较为复杂，公司T/R组件业务验收及付款周期较长，整机单位为了减小资金压力，一般采取背靠背的方式进行结算，造成公司销售货款结算周期较长。从历史结算进度看，公司T/R组件业务军工集团客户应收账款平均结算周期约为12个月左右，结算方式主要为9个月或12个月期限的商业承兑汇票。从确认收入到商业承兑汇票到期承兑，大约要20-24个月，导致销售收入需要约20-24个月转化为现金流入公司，体现在现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金科目。与此同时，公司T/R组件业务主要供应商应付账款平均结算周期约为6个月，结算方式主要为3个月期限的商业承兑汇票或银行转账。收款周期较长，而原材料、人工等付款周期较短，导致军工行业经营活动现金流一般较差，面临一定的资金周转压力。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-36,698.18万元、-41,622.39万元、114,272.87万元，2019年、2020年，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要系业务快速增长及军工行业付款周期较长、2019年12月T/R组件业务并入发行人未带入相关应收款项以及2019年T/R组件业务经营活动现金流为模拟数据等原因导致。随着2019年12月T/R组件业务并入国博电子时未带入应收款项、应付款项等往来款余额等因素已消除、2020年确认的收入对应的应收账款回款并转化为现金、2021年9月收到客户大额预付款，公司2021年经营活动现金流由负转正，较上年出现大幅增长。2021年，公司经营活动现金流量净额为114,272.87万元，剔除2021年9月收到客户大额预付款金额后为23,866.45万元，公司预计未来经营活动现金流将较报告期大幅改善。

　　但受军工行业回款周期较长，而对供应商、员工等付款周期较短影响，军工行业现金流一般较差。如果军工业务规模快速增长或下游军工客户货款结算不及时，公司营运资金的周转压力将变大，可能会对公司经营活动现金流量产生不利影响。

　　（三）经营性应收款项金额较大的风险

　　报告期各期末，发行人应收票据余额分别为77,219.38万元、46,624.93万元、55,554.75万元，应收账款余额分别为145,275.58万元、124,078.08万元、135,245.26万元。发行人报告期各期末经营性应收款项余额较大主要系大型军工客户结算方式导致，大型军工客户一般按照背靠背的方式进行结算，即下游客户回款后向上游供应商进行结算。报告期内，发行人经营性应收款项回款良好。但是，发行人经营性应收款项金额较大，占总资产比重较高，如果部分客户出现支付困难或者长期拖欠款项，将对发行人产生不利影响。

　　（四）行业周期、产业政策以及宏观经济波动的风险

　　公司有源相控阵T/R组件应用于国防领域，其下游市场需求一定程度上受到国防开支的影响。如果未来国防开支发生波动，则会对公司有源相控阵T/R组件的销售收入产生影响。

　　射频集成电路领域具有产品更新换代快等特点，产品结构、收入、毛利率受下游市场需求、产品先进性等多种因素影响。公司射频集成电路产品主要应用于移动通信基站领域，受到宏观经济及5G商用进度的影响，移动通信基站的建设具有周期性波动的特征，下游移动运营商的资本开支波动对上游厂商的经营业绩具有一定影响。近年来，我国5G商用的推进以及国家对集成电路产业政策的支持为公司带来了良好的发展机遇，但若发生5G商用进度延缓、5G建设速度放缓、集成电路的产业政策发生重大不利变化、宏观经济发生剧烈波动等情况将会对发行人下游需求，特别是通信基站等民用领域的需求造成冲击，公司的销量、毛利率、经营业绩将因此受到影响。

　　（五）中美贸易摩擦及海外禁运风险

　　自2018年8月，美国商务部陆续将中国的高科技企业列入“实体清单”，并进一步加强对我国集成电路企业的限制，国博电子亦在实体清单之列。该事项对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和工具等产生一定限制。鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，“实体清单”影响的长期持续性或公司受到进一步的技术限制措施可能会对公司的日常经营带来负面影响。

　　（六）新产品研发的风险

　　发行人主要产品包括有源相控阵T/R组件、砷化镓基站射频集成电路等，主要应用于相控阵雷达等军用领域以及通信基站等民用领域，其技术和产品具有更新迭代较快等特点。

　　报告期内，发行人研发费用分别为16,266.30万元、20,751.96万元和24,408.34万元，占同期营业收入的比例分别为7.31%、9.38%和9.73%。公司在研发过程中需要投入大量的人力及资金，如果未来发行人不能继续保持对研发支出的高投入、抓住技术发展趋势及下游需求的变化、不断吸引专业领域的优秀人才，发行人可能会面临技术滞后，对行业发展趋势及下游客户需求的判断发生偏差的情况，导致新产品偏离市场需求，进而影响发行人未来发展的持续性和稳定性。

　　（七）市场竞争加剧的风险

　　报告期内，发行人的有源相控阵T/R组件和射频集成电路产品主要应用于军品和民品两大领域。军品领域强调自主可控，对产品的稳定性、安全性要求较高，因此行业进入壁垒较高，行业内竞争者数量较少，但随着国家加快军工电子产业发展的一系列政策的实施，未来更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。民品领域关注产品性能与成本，Skyworks、Qorvo、住友等国外企业规模较大，并持续保持了较高的研发投入，在技术等方面领先，发行人面临的竞争压力较大。同时，未来随着基带芯片厂商进入射频前端领域，该领域的竞争将更加激烈。

　　上述情况或将加剧发行人面临的市场竞争风险，对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年4月29日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（〔2022〕190号文）批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“国博电子”，证券代码“688375”；公司A股股本为400,010,000股（每股面值1.00元），其中30,428,118股无限售流通股股票将于2022年7月22日起上市交易。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年7月22日

　　（三）股票简称：国博电子

　　（四）扩位简称：国博电子

　　（五）股票代码：688375

　　（六）本次公开发行后的总股本：400,010,000股

　　（七）首次公开发行股票数量：40,010,000股，全部为公开发行新股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：30,428,118股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：369,581,882股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,915,873股

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业组成，保荐机构相关子公司跟投机构为招商证券投资有限公司，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业包括中移资本控股有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司、南方工业资产管理有限责任公司，具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业包括国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）。

　　本次发行战略配售发行数量为7,915,873股，占本次公开发行数量的19.78%。其中，招商证券投资有限公司本次跟投获配1,200,300股，占本次公开发行数量的3.00%；中移资本控股有限责任公司本次获配2,765,237股，占本次公开发行数量的6.91%，中国航空科技工业股份有限公司本次获配1,185,101股，占本次公开发行数量的2.96%，南方工业资产管理有限责任公司本次获配790,067股，占本次公开发行数量的1.97%，国家军民融合产业投资基金有限责任公司本次获配1,185,101股，占本次公开发行数量的2.96%，国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）本次获配790,067股，占本次公开发行数量的1.97%。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及期限请参见本上市公告书“第八节重要承诺”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第八节重要承诺”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排

　　招商证券投资有限公司本次跟投获配1,200,300股，股票限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　其他战略投资者本次获配6,715,573股，限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的账户数量为338个，所持股份数量为1,666,009股，占网下发行总量的7.41%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.19%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：招商证券股份有限公司

　　三、公司选定的上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）项：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

　　根据本次发行价格70.88元/股及发行后总股本400,010,000股测算，公司预计市值为283.53亿元，不低于30亿元；公司2021年度营业收入为250,881.33万元，不低于人民币3亿元。因此，公司满足上述规定的市值及财务指标。

　　综上，公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、公司控股股东及实际控制人的情况

　　（一）本次发行前的控股股东情况

　　公司直接控股股东为国基南方，持有公司39.81%的股份。国基南方基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，国基南方的股权结构如下：

　　单位：万元

　　国基南方最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2021年财务数据未经审计。

　　（二）本次发行前的实际控制人情况

　　中国电科通过国基南方、中国电科五十五所和中电科投资间接控制公司61.62%的股份，为公司实际控制人。具体情况如下：

　　中国电科最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2021年财务数据未经审计。

　　（三）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，国基南方仍为公司控股股东，直接持有公司14,332.90万股股份，占发行后公司总股本的35.83%；中国电科仍为公司实际控制人，通过国基南方、中国电科五十五所和中电科投资合计控制公司22,184.06万股股份的表决权，占发行后公司总股本的55.46%。

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）董事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共9名，其中3名为独立董事，基本情况如下：

　　（二）监事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共3名，基本情况如下：

　　（三）高级管理人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共8名，基本情况如下：

　　（四）核心技术人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共11名，基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接持有公司股份的情形，发行人部分董事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份。具体情况如下：

　　此外，公司董事林伟的父亲林金树、母亲叶兰金通过天津丰荷合计间接持有本公司发行后7.4533%股份，公司监事卢瑛的配偶沈亮通过南京芯锐间接持有本公司发行后0.0490%股份。

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　截至本上市公告书签署日，公司存在上市前已实施完毕的股权激励计划。

　　（一）发行人员工股权激励的基本情况

　　发行人本次发行上市前已实施的员工股权激励中，参与股权激励的员工均通过员工持股平台间接持有发行人激励股份。

　　截至本上市公告书签署日，发行人设有南京芯锐、南京芯枫、南京芯洲、南京芯坛、南京芯熜和南京薪芯6个员工持股平台，其中南京芯锐为公司直接员工持股平台，南京芯锐直接持有公司6.37%的股份。

　　南京芯枫、南京芯洲、南京芯坛、南京芯熜和南京薪芯为公司间接员工持股平台，南京芯枫持有南京芯锐17.96%的份额，南京芯洲持有南京芯锐15.51%的份额，南京芯坛持有南京芯锐11.64%的份额，南京芯熜持有南京芯锐9.77%的份额，南京薪芯持有南京芯锐2.78%的份额。

　　发行人高级管理人员沈亚等人共同设立了芯锐管理公司，芯锐管理公司担任南京芯锐、南京芯枫、南京芯洲、南京芯坛、南京芯熜和南京薪芯的执行事务合伙人。

　　上述主体基本情况如下：

　　1、南京芯锐

　　南京芯锐系发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

　　南京芯锐持有公司6.37%的股份，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，南京芯锐的合伙人以及其认缴出资情况如下：

　　单位：万元

　　注：南京芯锐管理服务有限公司系普通合伙人、执行事务合伙人，出资额1元，出现数值为零的情况系四舍五入所致。

　　2、南京芯枫

　　截至本上市公告书签署之日，南京芯枫的合伙人以及其认缴出资情况如下：

　　单位：万元