南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C5版)

　　(上接C5版)

　　单位：万元

　　注：出现数值为零的情况系数值较小，系四舍五入所致。

　　（二）发行人员工股权激励的制度安排

　　2021年6月，国博电子股东大会审议通过了《南京国博电子股份有限公司员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”）。《员工持股管理办法》规定直接或间接持有合伙企业财产份额的有限合伙人，并担任公司高级管理职务的人员出资设立南京芯锐管理服务有限公司，作为合伙企业的执行事务合伙人。南京芯锐管理服务有限公司股东组成公司员工持股管理委员会，委员会设主任1人，经委员会成员选举产生。管理委员会决议表决实行一人一票，经全体委员过半数通过。

　　（三）员工所持激励股权的股份锁定期

　　员工所持公司激励股份的锁定情况参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

　　（四）对参与持股的员工离职所持股份的处理安排及执行情况

　　《员工持股管理办法》对于参与持股的员工离职所持股份的处理安排如下：

　　因2020年结构优化而持股的员工，自持股方案实施完成之日起（如有预留份额则以预留份额完成日计算，以出资平台及国博公司均完成工商变更登记为准）5年内不得转让、捐赠其本次出资份额或设置任何第三方权益（以下简称为“锁定期”）。特殊情况按以下规定处理：

　　1、因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，其持有的合伙企业财产份额应当在半年内全部退回出资平台，其个人出资部分按国博公司上一年度审计后净资产计算退还本人；

　　2、因公调离国博公司及各子（分）公司的，其持有的合伙企业财产份额应当在半年内全部退回出资平台，其个人出资部分按照国博公司上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人

　　锁定期届满后，持股员工转让其持有的合伙企业财产份额应当经管理委员会认可，受让方应当为其他持股员工或国博公司其他员工，价格由双方自行商议。

　　锁定期届满后，持股员工因本人提出离职或者个人原因被解雇、解聘或因公调离本公司的，应在一年内将其持有的合伙企业财产份额进行转让，转让给符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于最近一次经审核备案的且在有效期内的公司资产评估价值。

　　截至本上市公告书签署日，前述关于离职员工持有发行人股份的安排得到了有效执行，离职员工与发行人及其他相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。

　　除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持股计划，不存在申报前已经制定或实施、并在上市后准备实施或行权的股权激励、员工持股计划及相关安排

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为360,000,000股，公司本次向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，占发行后总股本比例的10.00%，发行后总股本为400,010,000股，发行前后股本变动情况如下：

　　发行人持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　六、公司前十名股东持有本公司股份情况

　　本次发行后，前十名股东持股情况如下

　　七、本次发行的战略配售安排

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。参与跟投的保荐机构相关子公司为招商证券投资有限公司；其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　发行人已与保荐机构相关子公司跟投主体招商证券投资有限公司，以及中移资本控股有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）签署配售协议。

　　本次发行初始战略配售发行数量为800.2000万股，占本次发行数量的20%，本次发行最终战略配售股数791.5873万股，占本次发行数量的19.78%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额8.6127万股回拨至网下发行。

　　本次发行最终战略配售结果如下：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。

　　（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况

　　本次发行的保荐机构招商证券按照《实施办法》和《承销指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为招商证券投资有限公司。

　　招商证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　根据上述要求，招商证券投资有限公司按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量3%的股票，即1,200,300股，参与认购规模为人民币85,077,264.00元。

　　（三）其他战略投资者参与战略配售情况

　　其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业中移资本控股有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司、南方工业资产管理有限责任公司，以及具有长期投资意愿的大型保险公司的其下属企业、国家级大型投资基金的其下属企业国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）。

　　中移资本控股有限责任公司获配股数为2,765,237股，占本次发行规模的6.91%；中国航空科技工业股份有限公司获配股数为1,185,101股，占本次发行规模的2.96%、南方工业资产管理有限责任公司获配股数为790,067股，占本次发行规模的1.97%、国家军民融合产业投资基金有限责任公司获配股数为1,185,101股，占本次发行规模的2.96%、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）获配股数为790,067股，占本次发行规模的1.97%。

　　（四）限售期

　　招商证券投资有限公司获配股票的限售期为24个月，中移资本控股有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）本次获配股票限售期限为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次公开发行新股40,010,000股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为70.88元/股。

　　三、每股面值

　　人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　80.78倍（每股收益按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行的市净率为5.36倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行的每股收益为0.88元（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行的每股净资产为13.23元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　1、本次募集资金总额为2,835,908,800.00元。

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年7月15日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]361号）。

　　经审验，截至2022年7月15日，发行人已收到募集资金净额人民币2,742,958,054.11元，其中计入实收股本人民币40,010,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,702,948,054.11元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行的发行费用总额为9,295.07万元（发行费用均为不含增值税金额），具体情况如下：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为274,295.81万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为24569户。

　　十二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为7,915,873股，占本次发行数量的19.78%。网上有效申购数量为22,435,371,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为3,504.71倍。网上最终发行数量为9,611,000股，网上定价发行的中签率为0.04283860%，其中网上投资者缴款认购9,325,621股，放弃认购数量285,379股。网下最终发行数量为22,483,127股，其中网下投资者缴款认购22,483,127股，无放弃认购股份。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为285,379股。

　　第五节财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]448号）。公司2019年至2021年审计报告及相关财务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（天健审[2022]6001号）。公司2022年1-3月审阅报告及相关财务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录。

　　二、2022年上半年经营业绩预计

　　结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2022年1-6月营业收入为15.00亿元至16.60亿元，与2021年同期相比增长32.46%至46.59%；预计归属于母公司股东的净利润为2.37亿元至2.72亿元，与2021年同期相比增长23.01%至41.39%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2.22亿元至2.58亿元，与2021年同期相比增长21.04%至40.34%。

　　上述2022年1-6月业绩预计情况为发行人合理预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金三方监管协议安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，发行人在招商银行股份有限公司南京珠江路支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京秦淮支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构和开户行签署募集资金监管协议。

　　募集资金专项账户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）公司未进行重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐结论如下：

　　根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《注册办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上市规则》等有关规定，本保荐人对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，同意推荐发行人本次证券发行上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　王志伟先生，保荐代表人，招商证券投资银行委员会董事。近年来曾参与中铝国际、硕世生物等IPO项目，并担任硕世生物、国博电子等IPO项目保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　彭翼先生，保荐代表人，招商证券投资银行委员会副董事。近年来曾参与硕世生物、国博电子等IPO项目，并担任国博电子IPO项目保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节重要承诺

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定承诺

　　（1）发行人控股股东国基南方承诺

　　“一、本公司持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　二、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本公司所持国博电子股份发生变动的情况外，本公司于国博电子股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的国博电子的股份，也不由国博电子回购本公司于本次发行前持有的国博电子股份。

　　三、国博电子上市后6个月内如国博电子股票连续20个交易日的收盘价均低于国博电子首次公开发行股票时的价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于国博电子首次公开发行股票时的价格，本公司于本次发行前持有国博电子股票的锁定期限自动延长6个月。

　　四、若国博电子存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至国博电子股票终止上市前，本公司不减持直接持有或间接控制的国博电子的股份。

　　如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本公司将依法赔偿损失。”

　　（2）发行人实际控制人中国电科承诺

　　“一、本公司间接持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　二、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本公司间接持有的国博电子股份发生变动的情况外，本公司于国博电子的股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前中国电科已间接持有的国博电子的股份，也不由国博电子回购该部分股份。

　　三、国博电子上市后6个月内如国博电子股票连续20个交易日的收盘价均低于国博电子首次公开发行股票时的价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于国博电子首次公开发行股票时的价格，则中国电科间接持有国博电子股票的锁定期限自动延长6个月。

　　四、若国博电子存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至国博电子股票终止上市前，本公司不减持间接控制的国博电子的股份。

　　如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本公司将依法赔偿损失。”

　　（3）发行人股东中国电科五十五所、中电科投资承诺

　　“一、本单位/本公司目前持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本单位/本公司所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　二、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本单位/本公司所持公司股份发生变动的情况外，本单位/本公司于国博电子股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本公司于本次发行前持有的国博电子股份，也不由国博电子回购本单位/本公司于本次发行前持有的国博电子股份。

　　三、本单位/公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　如因本单位/本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本单位/本公司将依法赔偿损失。”

　　（4）发行人股东南博射频承诺

　　“一、本公司目前持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　二、本公司持有的国博电子股份自2020年12月28日起36个月内或国博电子股票在证券交易所上市交易之日起12个月内（以上述两者任一时间截止日最晚的日期为准），不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的国博电子股份，也不由国博电子回购本公司于本次发行前持有的国博电子股份。

　　三、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本公司将依法赔偿损失。”

　　（5）发行人股东中电科国微、天津丰荷、中惠科元、南京芯锐承诺

　　“一、本企业目前持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　二、本企业于国博电子股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前持有的国博电子股份，也不由国博电子回购本企业于本次发行前持有的国博电子股份。

　　三、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　如因本企业未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本企业将依法赔偿损失。”

　　（6）持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺

　　“一、本人目前持有的国博电子股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　二、如果国博电子在证券交易所上市，本人：

　　（一）于国博电子股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的国博电子股份，也不由国博电子回购本人于本次发行前直接或间接持有的国博电子股份；

　　（二）除前述锁定期外，在本人任国博电子的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有国博电子股份总数的百分之二十五；

　　（三）自离职之日起6个月内不转让本人直接或间接所持国博电子股份。

　　三、国博电子上市后6个月内如国博电子股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票时的价格，本人于本次发行前直接或间接持有国博电子股票的锁定期限自动延长6个月。

　　四、若国博电子存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至国博电子股票终止上市前，本人不减持直接持有或间接控制的国博电子的股份。

　　五、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本人将依法赔偿损失。”

　　持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（7）持有发行人股份的核心技术人员承诺

　　“一、本人目前持有的国博电子的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持国博电子的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

　　二、如果国博电子在证券交易所上市成功，本人：

　　（一）于国博电子股票在证券交易所上市交易之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的国博电子股份，也不由国博电子回购本人于本次发行前直接或间接持有的国博电子股份。

　　（二）于本次发行前直接或间接持有的股份在锁定期满之日起4年内，每年转让不超过本人于本次发行前直接或间接持有的国博电子股份的25%,减持比例可以累积使用。

　　三、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或国博电子损失的，本人将依法赔偿损失。”

　　持有发行人股份的核心技术人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　2、关于持股意向和减持意向的承诺

　　（1）发行人控股股东国基南方承诺

　　“一、本公司拟长期持有国博电子股票，保持对国博电子的控制权，保证国博电子持续稳定经营；

　　二、在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合国博电子稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　三、如果在锁定期满后两年内减持的，本公司减持国博电子股份将遵守以下要求：

　　1.减持条件：本公司将按照本次发行申请过程中本公司正式出具的各项承诺载明的股份锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在股份锁定期限内不减持国博电子股票。在上述股份锁定条件解除后，本公司可以根据相关法律、法规及规范性文件的规定减持国博电子股份；

　　2.减持方式：本公司减持国博电子股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让、询价转让、配售方式等；

　　3.减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规规则的要求；

　　4. 减持公告：本单位减持国博电子股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5.减持数量：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、国博电子股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

　　四、本公司将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。

　　如果本公司未履行上述承诺给国博电子及投资者造成损失的，本公司将依法赔偿。”

　　（2）实际控制人中国电科承诺

　　“1、本公司在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持间接所持国博电子的股份。

　　2、本公司将严格遵守关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。”

　　（3）持股5%以上的发起人股东中国电科五十五所、中电科投资承诺

　　“一、本单位/公司所持国博电子的股票在锁定期满后，本单位/公司拟减持国博电子的股票的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合国博电子稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　二、如果在锁定期满后两年内减持的，本单位/公司减持国博电子股份将遵守以下要求：

　　1.减持条件：本单位/公司将按照本次发行申请过程中本单位/公司正式出具的各项承诺载明的股份锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在股份锁定期限内不减持国博电子股票。在上述股份锁定条件解除后，本单位/公司可以根据相关法律、法规及规范性文件的规定减持国博电子股份；

　　2.减持方式：本单位/公司减持国博电子股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让、询价转让、配售方式等；

　　3.减持价格：减持价格不得低于发行价，并应符合相关法律、法规规则的要求；

　　4. 减持公告：本单位/公司减持国博电子股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5.减持数量：本单位/公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、国博电子股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

　　如果本单位/公司未履行上述承诺给国博电子及投资者造成损失的，本单位将依法赔偿。”

　　（4）持股5%以上的发起人股东中电科国微、天津丰荷、南京芯锐承诺

　　“1、在本单位所持国博电子的股票锁定期满后，本单位拟减持国博电子的股票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；

　　2、本单位减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让、询价转让、配售方式等。

　　3、本单位将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　4、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对本单位所持股份的减持操作另有要求，同意按照监管机构的有关规定进行相应调整。”

　　（5）持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

　　持有公司股份的董事、高级管理人员承诺在所持国博电子的股票锁定期满后，拟减持国博电子的股票的，将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，并将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构对减持操作另有要求，上述人员同意按照监管机构的有关规定进行相应调整。

　　持有公司股份的董事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　2021年6月25日，发行人2021年第二次临时股东大会通过了《关于稳定股价预案的议案》（以下简称“稳定股价预案”、“本预案”），规定：

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　采取下述措施后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则相关主体终止回购或增持股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购或增持事宜。

　　2、稳定股价的具体措施

　　（1）公司回购

　　1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投同意票。

　　3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东中电国基南方集团有限公司（以下简称“控股股东”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投同意票。

　　4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

　　②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；

　　③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

　　（2）控股股东增持

　　1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

　　②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

　　2）控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再累计计算。

　　（3）董事、高级管理人员增持

　　1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

　　②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

　　2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

　　4）本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购

　　1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。

　　2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的3个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

　　4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（2）控股股东及董事、高级管理人员增持

　　1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

　　2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　4、本预案对未来新聘的董事、高级管理人员的约束

　　本预案通过后，公司新聘的董事、高级管理人员应当履行本预案确定的董事、高级管理人员相关义务和责任。

　　本预案经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。

　　公司及控股股东、董事（非独立董事）、高级管理人员承诺上市后将严格执行本预案。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　公司承诺：

　　“（1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　2、控股股东承诺

　　公司控股股东国基南方承诺：

　　“（1）承诺人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　3、实际控制人承诺

　　公司实际控制人中国电科承诺：

　　“（1）本公司保证国博电子本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如国博电子不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回国博电子本次公开发行的全部新股。”

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　（1）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

　　公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，切实落实“降本增效”的经营理念。一方面通过继续根据车间和工人成本节约的情况进行严格的奖惩考核，从而降低产品能耗，提高产品合格率和人均工时产出，全面提升生产效益，降低单位产出成本；另一方面，针对职能部门持续加强费用管控，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。

　　此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，制定将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

　　（2）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期收益

　　公司董事会将开设募集资金专用账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守募集资金管理制度，严格履行资金支出手续；明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　（3）保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度

　　公司已对募投项目做好了前期的可行性分析工作，对募投项目所涉行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情况，最终拟定了项目规划。

　　本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　（4）完善并严格执行利润分配政策

　　公司详细规定了利润分配原则、形式、现金分红条件、利润分配方案的制定和决策机制及利润分配方案的实施、分配政策的修订程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且规定了差异化现金分红政策，还制定了股东未来分红回报规划。公司承诺将严格执行上述利润分配政策，加强对中小投资者的利益保护。

　　2、发行人承诺

　　公司承诺将切实履行上述填补被摊薄即期回报的措施，以充分保护中小股东的利益。

　　3、发行人控股股东承诺

　　国基南方承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、如国博电子拟实施股权激励，本公司承诺在自身权限范围内，全力促使国博电子拟公布的股权激励行权条件与国博电子填补回报措施的执行情况相挂钩，并对国博电子股东大会审议的相关议案投赞成票。

　　3、如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给国博电子或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”

　　4、发行人实际控制人承诺

　　实际控制人中国电科承诺：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”

　　5、发行人董事、高级管理人员承诺

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、在自身职责范围和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责范围和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）”

　　五、利润分配政策的承诺

　　1、《上市后三年股东分红回报规划》

　　（1）公司制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　（2）本规划的制定原则

　　以股东总体价值最大化为目标，综合考虑公司发展战略、资本结构优化、净资产收益率等因素，参考剩余股利、固定或持续增长股利等股利分配理论，充分考虑和听取股东、独立董事的意见。公司股票上市后，利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间内实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（3）股东分红回报规划调整的周期和机制

　　公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金方式累计分配的利润不少于该期间内实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（4）公司上市后三年的具体股东分红回报规划

　　公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　（5）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　2、发行人承诺

　　本公司承诺上市后将严格执行本规划确定的利润分配政策。

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人未能履行承诺时的约束措施

　　“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

　　2、发行人控股股东未能履行承诺时的约束措施

　　国基南方承诺：

　　“本公司作为国博电子的控股股东，将严格履行本公司就国博电子首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　3、如本公司违反承诺擅自减持国博电子股份，违规减持国博电子股份所得归国博电子所有，同时本公司持有的剩余国博电子股份的锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上交国博电子，则国博电子有权扣留应付现金分红中与应上交国博电子的违规减持所得金额相等的现金分红。”

　　3、发行人实际控制人未能履行承诺时的约束措施

　　中国电科承诺：

　　“中国电子科技集团有限公司（以下简称“本公司”）作为南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”）的实际控制人，将严格履行本公司就国博电子首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、鉴于本公司间接持有国博电子股份，如违反承诺擅自减持国博电子股份，违规减持国博电子股份所得归国博电子所有，同时本公司间接持有的剩余国博电子股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。

　　2、及时在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

　　4、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未能履行承诺时的约束措施

　　国博电子的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员郑重承诺：

　　“将严格履行本人就国博电子首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让国博电子股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取国博电子分配利润中归属于本人的部分；

　　4、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归国博电子所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给国博电子指定账户；

　　6、本人未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护国博电子投资者利益。”

　　七、其他承诺事项

　　1、避免同业竞争的承诺

　　为防范利益输送、利益冲突，保持国博电子的业务独立性，同时为避免同业竞争业务未来对国博电子业务造成重大不利影响，维护国博电子利益并保证其长期稳定发展，公司控股股东国基南方、实际控制人中国电科出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：

　　“一、中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）作为国务院授权投资机构向中电国基南方集团有限公司等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与国博电子不存在同业竞争的情况。

　　二、国博电子首次公开发行股票并上市前，国博电子与中国电科控制的中电国基北方有限公司/中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“国基北方/中国电科十三所”）在T/R组件业务方面存在同业竞争，但不构成重大不利影响，与中国电科下属其他整机、非整机单位不存在同业竞争。国基北方/中国电科十三所与国博电子主要在X及以上频段的有源相控阵T/R组件产品方面有一定的交叉，存在一定的同业竞争，但X及以上频段产品对应收入及毛利占国博电子收入与毛利比例均低于30%，低于中国证券监督管理委员会《首发业务若干问题解答》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等规则中关于“重大不利影响”的认定标准。国博电子首次公开发行股票并上市后，本单位直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事任何与国博电子主要经营业务构成重大不利影响的同业竞争关系的业务。

　　中国电科主体产业分为电子装备、网信体系、产业基础、网络安全四大板块。国博电子属于产业基础板块，产品为T/R组件和射频模块、射频芯片。中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所等整机单位属于电子装备板块，产品为雷达等整机装备。国博电子与整机单位在中国电科属于不同产业板块，产品与技术不同，产业定位不同。中国电科将确保下属单位严格坚守产业板块定位，立足主业，能够从事T/R组件生产的整机单位生产的T/R组件仅用于内部配套，不对外销售，也不存在对外销售的计划。T/R组件产品方面，除现有内部配套生产T/R组件的整机单位外，本单位不新设能够生产T/R组件产品的整机单位、非整机单位。

　　基站射频芯片方面，国博电子目前主要产品为砷化镓基站射频芯片，主要应用于移动通信基站的射频部分，实现与移动通信终端之间的信号接收发射，包括4G、5G发射链路的中低功率部分、接收链路。本单位及本单位控制的单位在移动通信基站发射链路前述应用领域不存在同类产品，与国博电子不存在同业竞争。本单位不新设与国博电子存在同业竞争的单位。

　　三、本单位以国博电子作为生产T/R组件产品并对外进行市场化销售的唯一上市平台，优先支持国博电子发展T/R组件业务，优先支持国博电子获得相关商业机会。如果本单位及本单位控制的其他企事业单位获得的商业机会与国博电子上述主要经营业务发生实质同业竞争的，如国博电子拟争取该等商业机会的，本单位将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害国博电子及其公众投资者利益的情况。

　　四、本承诺函在国博电子合法有效存续且中国电科作为国博电子的实际控制人、国基南方作为国博电子的控股股东期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本承诺函任何条款而致使国博电子遭受或产生任何损失，在有关的损失金额确定后，本单位将在合理时限内予以全额赔偿。

　　特此承诺。”

　　2、减少与规范关联交易的承诺

　　（1）实际控制人中国电科、控股股东国基南方、持股5%以上股东中国电科五十五所承诺

　　发行人实际控制人中国电科、控股股东国基南方、持股5%以上股东中国电科五十五所就减少和规范关联交易事项，特作出承诺如下：

　　“1、本单位及本单位拥有控制权的单位（以下统称“本单位”，不包括南京国博电子股份有限公司及其拥有控制权的单位，下同）目前与南京国博电子股份有限公司及其控制的公司（以下统称“国博电子”）之间存在交易往来，该等交易是公允的，不存在损害国博电子及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向国博电子输送利益的情形。

　　2、基于目前国内化合物晶圆代工厂行业发展情况，预计国博电子未来仍将持续向关联方采购、委托关联方加工微波毫米波芯片。此外，国博电子基于业务开展需要可能向本单位采购部分电子元件、结构件等其他原材料、销售部分射频芯片等产品。本单位预计，在国博电子目前的产品结构下，除直接采购、委托加工微波毫米波芯片，每年国博电子向关联方采购的其他原材料占其营业成本的比例不超过10%，向关联方的经常性关联销售占其营业收入的比例不超过10%。

　　本单位将尽可能减少或避免与国博电子发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本单位保证遵循市场交易的公平原则（即正常的商业条款）与国博电子进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本单位将不会要求或接受国博电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害国博电子及其他投资者的合法权益。对于国博电子向本单位所采购的微波毫米波芯片，本单位将持续按照目前的定价原则执行，保证定价公允。本单位优先保障对国博电子微波毫米波芯片的供给，但国博电子具有对微波毫米波芯片供应商的自主选择权，可根据市场供给情况自主决定供应商，本单位不会利用关联方的影响谋求与国博电子达成交易的优先权利，确保不影响国博电子的独立性。

　　3、本单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国博电子的资金和资产，也不要求国博电子为本单位提供违规担保。

　　4、由于历史原因，目前存在部分军品业务合同由中国电子科技集团公司第五十五研究所与客户签署协议，国博电子实际履行的情况。本单位将全力督促、配合国博电子与客户直接签订业务合同。

　　5、如果国博电子在今后的经营活动中必须与本单位发生不可避免的关联交易，本单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、国博电子章程履行审批程序，在国博电子董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本单位及/或本单位的关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与国博电子依法签订书面协议，及时履行信息披露义务。

　　6、本单位将严格和善意地履行与国博电子签订的各种关联交易协议。本单位将不会向国博电子谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　7、如本单位违反上述承诺给国博电子造成损失，本单位将依法承担赔偿责任。”

　　（2）公司其他持股5%以上股东承诺

　　发行人其他直接持股5%以上股东天津丰荷、南京芯锐、中电科国微就减少和规范关联交易事项，特作出承诺如下：

　　“1、本企业及本企业拥有控制权的单位将尽可能避免与南京国博电子股份有限公司及其拥有控制权的单位（以下合称为“国博电子”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本企业保证遵循市场交易的公平原则（即正常的商业条款）与国博电子发生交易。

　　2、本企业及本企业拥有控制权的单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国博电子的资金和资产，也不要求国博电子为本企业及本企业拥有控制权的单位提供违规担保。

　　3、如本企业违反上述承诺给国博电子造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。”

　　3、社会保险、住房公积金缴纳的承诺

　　公司控股股东出具承诺：

　　“1、本公司将支持、督促国博电子及其控制的企业遵守国家和地方的有关规定，履行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金（“五险一金”）义务，并承担相应责任。

　　2、如因国博电子及其控制的企业在国博电子发行上市前未为在册员工全额缴纳“五险一金”而产生任何损失（包括但不限于补缴义务、罚款等），由本公司承担。”

　　4、关于房屋租赁相关事宜的承诺

　　中国电科五十五所承诺：

　　“1、国博电子及其控制的企业向本单位租赁了位于南京市江宁经济技术开发区正方中路166号的经营场所（以下简称“租赁房产”），如租赁期满国博电子及其控制的企业有意继续承租，本单位将按照市场价格在同等条件下优先出租给股份公司及其控制的企业。

　　2、租赁房产目前尚未取得产权证书，正在办理过程之中，本单位取得租赁房产的产权证书不存在法律障碍。

　　3、本单位对租赁房产拥有合法的所有权，租赁房产不存在未来被相关部门强制拆除或禁止使用的情形，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　4、租赁期限内，如因本单位的原因导致国博电子及其控制的企业无法使用租赁房产并造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。”

　　5、关于股东信息披露的承诺

　　根据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人就股东持股情况作出如下承诺：

　　“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　4、截至本承诺函签署之日，招商证券因直接或间接持有基金份额而间接持有公司少量股份（不足0.01%），招商证券董事、监事、高级管理人员及骨干员工因参与招商证券员工持股计划而持有招商证券股份，因而间接持有公司少量股份。除上所述，公司与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　5、截至本承诺函签署之日，本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

　　6、截至本承诺函签署之日，本公司不存在证监会系统离职人员入股的情况。

　　7、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

　　6、中介机构关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（1）保荐机构承诺

　　“本公司为南京国博电子股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司过错致使为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

　　（2）律师承诺

　　“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者在证券交易中造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，本所将依法承担相应的法律责任。”

　　（3）会计师承诺

　　“因本所为南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　7、其他承诺

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构（主承销商）承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　八、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构经核查后认为：发行人及其相关股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其相关股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为：发行人及其相关股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市相关事项在招股说明书等申报文件中作出了公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺内容及约束措施符合相关法律法规规定。

　　南京国博电子股份有限公司

　　招商证券股份有限公司

　　2022年7月21日