湖南梦洁家纺股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2022-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日收到深圳证券交易所出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第303号），公司具体回复内容如下：

　　一、关于资金占用

　　1.请结合你公司转让子公司梦洁永创所持江阴钻皇股权、实际控制人及相关股东已支付3,000万元股权转让款的方式，以及江阴钻皇的财务状况与经营成果情况，说明你公司认为股权转让完成即视同占用解决的原因及合理性。

　　回复：

　　(一) 江阴钻皇的基本情况及投资目的

　　江阴钻皇珠宝商贸有限公司（以下简称“江阴钻皇”）为珠宝商贸公司，获得了香港六福集团的品牌授权，在上海、江苏等开设六福珠宝门店。江阴钻皇黄金等存货储备较充足，拥有优秀的服务模式。珠宝的消费群体与公司高端品牌定位面向的消费群体类同，尤其在婚庆场景中，珠宝与公司产品能够产生销售协同。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江阴钻皇截至2021年7月31日净资产9,001.37万元为依据，经交易双方平等协商，湖南梦洁永创创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“梦洁永创”）投资江阴钻皇的股权比例为：投资金额/（江阴钻皇2021年7月31日的净资产+投资金额），梦洁永创分别于2021年8月、9月支付两笔投资款累计5,300万元，占江阴钻皇的37.01%。

　　梦洁永创投资后，截至目前，江阴钻皇未引入其他投资者。江阴钻皇的主营业务未发生变化，江阴钻皇近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　(二) 股权转让的情况

　　经公司全面核查，公司设立的梦洁永创及投资江阴钻皇的相关事项中，存在2,778.00万元的资金被实际控制人及部分股东拆借情形，拆借款项用于实际控制人及相关股东偿还因为触发《差额补足协议》而形成的债务。

　　公司为了彻底解决上述资金拆借问题并消除保留事项，基于梦洁永创对江阴钻皇投资的后续事实，为确保资金安全，经与会计师、律师商讨，确定由实际控制人及部分股东受让梦洁永创持有江阴钻皇的股权，转让价格为初始投资总额加上同期公司贷款最高利率，即5,300.00万元加上公司同期贷款最高利率4.79%/年，转让款合计5,507.00万元。

　　2022年7月5日，公司第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次会议审核通过了《关于参股公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司于2022年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司实际控制人及部分股东支付的3,000.00万元的款项是基于前述资金拆借事项作出的资金安排。截至2022年7月4日，公司实际控制人及部分股东已支付3,000.00万元到梦洁永创的账户，已涵盖2,778.00万元的资金拆借款及相关利息，前述资金拆借款项及利息已全部归还完毕。经与实际控制人及相关股东确认，剩余的款项正在积极的筹措中，实际控制人及相关股东拟于2022年7月31日前支付剩余款项，以避免形成新的资金占用。

　　本次转让完成后，梦洁永创将不再持有江阴钻皇的股权，梦洁永创投资江阴钻皇的投资款及利息将会回到梦洁永创的账户，将消除关于江阴钻皇的资金拆借以及保留事项。

　　独立董事意见：

　　公司股东为归还拆借公司的资金，消除年审会计师保留事项，经公司与律师、会计师商议，确定由实际控制人及相关股东受让梦洁永创持有江阴钻皇股权的方式回笼公司资金，有利于保障上市公司资金安全以及保护投资者利益，为此我们同意了公司第六届董事会第四次会议审议的相关议案。

　　2.请说明本次交易的定价依据及公允性，是否有利于保障上市公司利益及中小股东合法权益。

　　回复：

　　梦洁永创向江阴钻皇累计支付投资款5,300万元，江阴钻皇通过与湖南麓川信息科技有限公司、深圳麓川投资有限责任公司、芜湖楚才科技有限公司、北京中硅联科技有限公司等发生技术服务以及咨询服务交易的形式，部分资金存在被实际控制人及部分股东拆借情形，拆借款项用于实际控制人及相关股东偿还因为触发《差额补足协议》而形成的债务，详见公司于2022年7月7日披露的《关于参股公司股权转让暨关联交易的公告》（2022-051）。上述资金拆借主要通过交易的形式完成，在江阴钻皇的报表上列示于无形资产1,528.75万元及其他相关资产、费用科目。

　　除去上述因为交易构成资金拆借外，其余的投资款项均用于江阴钻皇的日常生产经营，主要是购进原材料、支付货款等。2021年江阴钻皇的营业收入为12,097.77万元，净利润为-374.71万元；2022年1-6月，江阴钻皇的营业收入为3,649.15万元，净利润为86.97万元。

　　为了归还拆借资金以及消除保留事项，使公司尽快回笼资金，消除部分的经营风险。鉴于梦洁永创投资江阴钻皇的时间较短，投资完成后，除去资金拆借对江阴钻皇报表的影响外，江阴钻皇的资产负债结构和经营情况未发生明显的变化，经交易双方协商，转让价格为初始投资金额加上同期贷款的最高利息之和，即5,300.00万元加上公司同期贷款最高利率4.79%/年之和，转让款合计5,507.00万元，高于还原资金拆借款后对应标的公司的净资产份额，不存在公司向前述股东输送利益的情形，具有一定的合理性。

　　独立董事意见：

　　本次转让江阴钻皇股权是实际控制人及部分股东为了归还资金拆借款项，消除年审会计师保留事项，转让价格由交易双方协商确定，具有一定的合理性。本次交易有利于公司回笼资金，消除经营风险，有利于保障上市公司及中小股东的权益。

　　3.请说明资金占用解决的具体时点，剩余款项由受让方各方按照受让比例于协议生效后一年内付清是否会形成新的期间资金占用。

　　回复：

　　2022年7月5日，公司第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次会议审核通过了《关于参股公司股权转让暨关联交易的议案》，为了解决资金拆借问题并消除保留事项，实际控制人及部分股东受让梦洁永创持有江阴钻皇的股权，转让价格为初始投资总额加上同期公司贷款最高利率，即5,300.00万元加上公司同期贷款最高利率4.79%/年，转让款合计5,507.00万元。

　　实际控制人及相关股东截至2022年7月4日已向梦洁永创支付了3,000.00万元的款项，已涵盖2,778.00万元的资金拆借款及相关利息，资金拆借款项及利息已全部归还完毕。

　　经与实际控制人及相关股东确认，剩余的款项正在积极的筹措中，实际控制人及相关股东拟于2022年7月31日前支付剩余款项，以避免形成新的资金占用。

　　独立董事意见：

　　实际控制人及相关股东已支付3,000.00万元的款项，覆盖了资金拆借款项及相关利息，股权转让剩余款项正在筹措中，我们将继续关注并适时要求公司董事会和高管积极敦促相关股东尽快支付完毕转让款项并办理工商变更手续，避免形成新的资金占用。

　　4.请结合上述问题1、3的回复，说明你公司是否实际解决了资金占用，是否存在其他未披露的非经营性占用、违规担保或对外财务资助，在此基础上说明你公司是否存在公司股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示风险并说明解决措施（如有）。

　　回复：

　　实际控制人及部分股东通过梦洁永创及其投资的江阴钻皇拆借资金，拆借款项用于实际控制人及相关股东偿还因为触发《差额补足协议》而形成的债务，共计2,778.00万元，实际控制人及相关股东截至2022年7月4日已支付了梦洁永创3,000.00万元，覆盖了拆借资金的本金及利息，资金拆借款项及利息已全部归还完毕。此外，经与实际控制人及相关股东确认，剩余的款项正在积极的筹措中，实际控制人及相关股东拟于2022年7月31日前支付剩余款项。经核查，除上述情况外，公司未发现其他的未披露的非经营性占用、违规担保或对外财务资助的情形，公司股票交易不存在应被实施其他风险警示的情形。

　　独立董事意见：

　　经与公司核查，发现公司实际控制人及股东存在通过梦洁永创及其投资的江阴钻皇拆借资金的情形，拆借款项用于实际控制人及相关股东偿还因为触发《差额补足协议》而形成的债务。公司实际控制人及相关股东已支付梦洁永创3,000.00万元，覆盖了之前拆借资金的本金及利息，我们将继续关注并适时要求公司董事会和高管积极敦促相关股东尽快支付完毕转让款项并办理工商变更手续，避免形成新的资金占用。除此之外，未发现其他未披露的非经营性占用、违规担保或对外财务资助。

　　二、关于控制权变更

　　5.请说明长沙金森本次拟通过协议转让取得上市公司股份的股权转让款3.85亿元中除6,100万元为股东实缴出资外其余均为股东借款的原因，结合长沙金森股东林可可为本次股权转让款提供大部分借款以及长沙金森股东层面作出的相关安排的情况，说明认定李国富为公司实际控制人的依据及合理性。

　　回复：

　　截至本回复出具之日，长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）注册资本为6,100.00万元，长沙金森本次拟通过协议转让取得公司股份的股权转让款为3.85亿元，股权转让款主要为股东借款，原因为长沙金森各股东私交较好，具备较为深厚的信任基础，各股东虽均具备较为雄厚的资产实力，但均涉足实业，流动资金需求较大，当前可以用于支配的流动资金情况不一，故未采取增资的方式将用于支付股权转让款的款项支付至长沙金森，而由流动资金较为充裕的股东向长沙金森借款的方式筹集实缴资金外股权转让款缺口部分。基于此，股东李国富向长沙金森出借资金1亿元，股东林可可向长沙金森出借资金2.24亿元，股东刘彦茗本次未向长沙金森出借资金，但不排除后续根据长沙金森需要向长沙金森出借资金的可能。如全体股东均向长沙金森出借资金时，股东李国富、刘彦茗、林可可将视情况根据持股比例将部分债权转为股权。

　　截至本回复出具之日，李国富直接持有长沙金森42.6230%的股权，通过与刘彦茗签署《一致行动协议》，控制刘彦茗持有长沙金森32.7869%股权对应的表决权等相关权利，李国富实际支配长沙金森75.4099%的表决权。根据林可可、刘彦茗出具的承诺，其二人无论在何种情形下均不谋求成为长沙金森或梦洁股份的控股股东或实际控制人，其二人无论在何种情形下不以任何方式实施任何可能影响李国富作为长沙金森或梦洁股份实际控制人的行为。

　　综上，认定李国富为长沙金森、梦洁股份实际控制人。

　　6.结合长沙金森股东为本次股权转让提供借款存在约3年的借款期限和还款要求的情况，说明长沙金森的还款资金来源，如何保证其对上市公司控制权的稳定性。

　　回复：

　　股东李国富向长沙金森出借资金1亿元，股东林可可向长沙金森出借资金2.24亿元，借款期限均约为3年。长沙金森股东将适时根据长沙金森资金需求通过直接的货币出资或债权转股权方式按照持股比例向长沙金森增加出资，以降低长沙金森资产负债率。股东债权转股权部分可以直接减少长沙金森对股东的借款，股东货币出资部分可以用来偿还长沙金森对股东的借款。

　　三年借款期限届满，如长沙金森仍欠股东款项的，李国富、林可可承诺无条件延长三年借款期限，对于延长借款期限后长沙金森仍欠股东的借款，长沙金森不排除通过向股东转让其持有上市公司股份的方式向股东偿还欠款。其他还款资金来源还包括：长沙金森业务经营收益、对外投资收益、在不影响长沙金森控股股东及实际控制人的前提下引入新的投资者等。

　　为维护李国富实际控制人地位及长沙金森对上市公司控制权的稳定性，林可可、刘彦茗承诺：（1）无论在何种情形下均不谋求成为长沙金森或梦洁股份的控股股东或实际控制人；（2）无论在何种情形下不以任何方式实施任何可能影响李国富作为长沙金森或梦洁股份实际控制人的行为；（3）如长沙金森通过向股东转让其持有上市公司股份的方式向其偿还欠款的，其将在梦洁股份股东大会与李国富保持一致行动，并将其持有梦洁股份的表决权无限期、无条件委托给李国富享有。

　　7.你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　就关注函问题，公司高度重视，已审慎核查并在前述问题回复中对公司有关事项进行了说明，不存在需要说明的其他事项。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2022年7月21日