金科地产集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2022-118号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“金科股份”）于近日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第306号，以下简称“关注函”），公司对关注函所涉及问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下：

　　问题1：三期持股计划显示，以2020年度经审计净利润70.30亿元的3.5%计算，你公司提取专项基金2.46亿元作为持股计划的资金来源。你公司2021年年度报告显示，你公司净利润为36亿元，同比下降48.79%。你公司7月13日披露的董事会决议显示，你公司董事刘静对你公司员工持股计划议案提出反对，原因为你公司当前资金紧张、偿债困难，如动用公司利润作为员工持股计划来源，将影响公司持续经营，损害债权人利益。请你公司说明在你公司无法完成股份回购计划、资金链紧张的情况下，以2020年度净利润为基数提取专项基金作为员工持股计划资金来源的主要考虑，该专项基金是否构成员工薪酬的一部分，并结合你公司截至目前有息负债的债务类型、具体金额、到期日、偿付安排，并结合目前有息负债近期到期情况及未来一年内到期金额、可自由支配的货币资金、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及融资能力等，说明相关安排是否可能影响你公司的偿债能力和持续经营能力。

　　公司回复：

　　1、三期持股计划资金来源说明

　　公司于2019年5月20日、2019年6月6日第十届董事会第三十三次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过《关于公司<卓越共赢计划暨员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）第五条规定：若 2019年、2020年、2021年、2022年中任一年度（以下简称“考核年度”）公司经审计的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）较 2018 年净利润38.86亿元的增长率不少于下表所列的该考核年度对应的“净利润增长目标值”，则该考核年度的下一年度按该考核年度净利润的 3.5%提取专项基金。

　　专项基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源。

　　公司2019年度经审计的归属于母公司净利润总额为5,675,826,256.49元，较2018年净利润增长46%，实现《员工持股计划》规定的净利润增长目标值。因此，按照公司2019年度经审计的归属于母公司净利润总额5,675,826,256.49元的3.5%提取专项基金，即198,653,918.98元，作为二期持股计划的资金来源。公司分别于2020年4月13日、4月29日召开第十届董事会及22020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之二期持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并实施了二期持股计划。

　　公司2020年度达成的净利润值为7,030,016,057元，较2018年净利润基数的增长率为80.91%，达到《员工持股计划》规定的净利润增长目标值。因此，本次以公司2020年度经审计的归属于母公司净利润总额7,030,016,057元的3.5%提取了专项基金246,050,562元，作为三期持股计划资金来源。

　　公司已按照《员工持股计划》的规定于2021年提取了上述专项基金。因受市场宏观环境、房地产行业状况、国家调控政策及公司实际情况等主客观情况变化的影响，公司决定自行选择适当时机实施员工持股计划。

　　综上，公司提取专项基金作为三期持股计划的资金来源符合《员工持股计划》的相关规定，且公司在2021年年度财务报表中已经将上述专项基金246,050,562元计入当期“职工薪酬”中，因此无论是否实施三期持股计划，均不会对公司2021年之后的报告期业绩产生影响。

　　2、三期持股计划所提取的专项基金构成员工薪酬的一部分

　　根据《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划（草案）》第十二章规定：根据《员工持股计划》相关规定，专项基金属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下：1、提取专项基金时，计入公司当期的成本费用，同时确认应付职工薪酬。2、支付专项基金时，冲减前期确认的应付职工薪酬。

　　公司在2021年年度财务报表编制过程中，已经将上述专项基金246,050,562元计入当期“职工薪酬”中的“短期利润分享计划”，详细信息参阅公司《2021年年度报告》第249页。

　　3、相关安排对公司的偿债能力和持续经营能力影响的说明

　　（1）公司有息负债情况统计及说明

　　截至收函日，公司有息负债情况统计如下：

　　单位：亿元

　　根据上表显示，公司合并报表范围内总有息负债规模为670.36亿元，较2021年末减少135.74亿元；其中一年内（自2022年7月14日至2023年7月14日止）到期的有息负债余额为364.92亿元。

　　一年内到期有息负债余额中银行贷款113.11亿元，非银行金融机构贷款132.86亿元，针对该部分融资公司根据央行、银保监会“区分项目风险与房企风险，不盲目抽贷、断贷、压贷、不搞一刀切”的监管精神，与各合作金融机构一方面积极争取新增融资投放置换部分存量融资，另一方面协商调整存量融资还款节奏和期限，尽可能减少净偿还额度，保留现金流支持项目良性循环。

　　一年内到期有息负债余额中债券类融资118.95亿元，针对于近期到期的公开债券类融资，公司已经完成公司债券“20金科03”、“19金科01”和超短期融资券“21金科地产SCP003”的展期工作，并按照展期方案完成了约定本金分期及利息的支付工作；针对后续即将到期或具有回售选择权的债券类融资，公司将压实偿债主体责任，积极与持有人进行沟通，妥善协商回售方案及还款安排。

　　（2）公司偿付能力及流动性说明

　　受新冠疫情、行业调控和市场信心等因素影响，中国房地产行业下行压力持续、市场整体表现保持低迷，根据国家统计局数据显示，2022年1-6月份，全国商品房销售面积68,923万平方米，同比下降22.2%；其中，住宅销售面积下降26.6%。商品房销售额66,072亿元，同比下降28.9%；其中，住宅销售额下降31.8%。

　　公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，但受归还到期有息负债金额增加、新增融资上账金额减少等因素影响，公司2022年一季度末货币资金余额较年初减少约70亿元。同时受预售监管资金使用受限及融资受限因素影响，整体环境改善不达预期，金融机构及项目合作方股东对项目公司资金调用较为谨慎，对项目资金监管加强，公司可自由动用货币资金减少。自2022年5月公司针对部分公开债券开展债务管理以来，为确保公司生产经营的持续开展，保障债权投资者利益、保障购房消费者的合法权益、维护公司员工队伍稳定，公司确定了“保交付、保运营、保稳定”的阶段性经营思路，科学铺排和调配资金使用，千方百计解决当前面临的流动性压力。

　　近期房地产行业政策有所放松，各地房地产调控政策已出现边际改善趋势，虽受疫情和政策传递时效性的影响，行业销售回款企稳回升尚需时日，公司现金流可能存在阶段性承压。但公司专注于房地产开发业务，拥有良好的资产质量和扎实的运营开发能力，项目围绕“三圈一带”城市群深耕分布，截止2021年末，公司及所投资公司土地储备面积超6,591万平米（不含已售面积），在建面积达6,096万平米，其中主要为住宅业态，全国在建项目约400个。公司合并报表归母净资产规模约389亿元，合同负债金额（预收购房款）约1,246亿元。综上所述，公司未来具备良好的持续经营能力。

　　（3）专项基金提取不存在损害债权人利益的情形

　　三期持股计划是公司激励体系的重要组成部分之一，尤其是在当前行业处于深度调整、员工团队可能面临不稳定的背景下，通过实施员工持股计划有助于公司凝聚人心、团结员工克服困难，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住人才，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害债权人利益的情形。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划（草案）》等相关规定，公司可在股东大会审议通过三期持股计划后6个月内完成股票购买工作，截至本回函日，公司尚未使用该专项基金，后期公司在使用专项基金购买股票时会综合评估自身现金流状况、债务兑付进展等相关情况，分阶段稳步实施三期持股计划。

　　问题2：回购报告书显示，你公司回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，如你公司未能实施相关计划，你公司将依法回购注销相关股份。请按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关要求，补充披露你公司本次回购的股份是否计划投入到已披露的员工持股计划中，如是，请补充披露相关股票定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及合理性，相关事项对你公司经营业绩的影响；如否，请说明相关安排的主要考虑及合理性，是否有利于保护上市公司、中小股东和员工利益，你公司是否存在利用前期披露回购方案炒作股价配合股东减持的情形。

　　公司回复：

　　1、公司股份回购事项的情况说明

　　公司实施股份回购工作是基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景所做出的决定。自公司董事会审议通过回购方案之后，公司根据市场和资金情况分阶段择机实施回购。公司具体每月回购金额及数量如下表所示：

　　公司在2021年11月30日前已经通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为42,697,900股，约占公司总股本的0.80%，交易总金额189,976,868.40元（不含交易费用）。此后，因受到行业调控、市场低迷及自身现金流等因素影响，为合理安排有限资金，偿还到期债务和维持生产经营，公司未再实施回购股份工作。

　　2、已回购的股份暂无投入到已披露的员工持股计划的安排

　　根据《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份的回购报告书》规定，公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。若实施员工持股计划或股权激励计划，公司将结合目前的实际情况和行业发展态势另行确定具体实施方案，截至本回函日，针对该部分已经回购的股份公司暂无投入到已披露的员工持股计划的确定性安排。如后续已回购股份拟用于实施新的员工持股计划或股权激励计划或进行回购注销，公司将在依法合规的经过审议程序后进行披露。

　　3、公司不存在利用前期披露回购方案炒作股价配合股东减持的情形

　　公司实施股份公司在实施回购过程中严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，并做好内幕信息登记和保密工作，公司股东增减持股份行为由股东根据自身情况被动或者主动实施，公司并未参与股东的增减持工作，公司主要股东减持股份行为发生在2022年5月份之后，但公司回购股份交易行为发生在2021年7至11月之间故公司不存在利用前期披露回购方案炒作股价配合股东减持的情形。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董  事 会

　　二○二二年七月二十日