江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于 非公开发行股票预案披露的提示性公告（上接D26版）

　　（上接D26版）

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司编制了截至2022年3月31日的公司前次募集资金使用情况报告，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　6、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于变更首次公开发行股票部分募投项目实施地点的议案》

　　为充分利用募投项目的生产效能，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟将募投项目“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”部分设备安装实施地点由江苏镇江京口工业园区公司厂区内（不动产权证为苏2017镇江市不动产权第0045383）变更为江苏镇江京口工业园区公司厂区内（不动产权证为苏2022镇江市不动产权第0071857、苏2021镇江市不动产权第0077024和0077069）。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》。

　　10、审议通过了《关于可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　11、审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票；。

　　本议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的公告》。

　　12、审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于开设募集资金专项账户的公告》。

　　13、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

　　为推动募投项目的实施，公司拟使用“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”募投项目剩余的募集资金52,694.24万元（含利息收入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）对全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司进行增资，用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的项目实施。本次增资事宜不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的公告》。

　　14、审议通过了《关于提请召开2022年第一次债券持有人会议的议案》

　　同意于2022年8月5日召开公司2022年第一次债券持有人会议。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开“鼎胜转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》。

　　15、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。

　　16、审议通过了《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　同意于2022年8月5日召开公司2022年第四次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材    公告编号：2022-100

　　债券代码：113534       债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于

　　召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年8月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月5日  10 点30分

　　召开地点：公司全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司三楼会议室 内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区B区西侧

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月5日

　　至2022年8月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司于2022年7月20日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过。内容详分别见2022年7月21 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年8月2日(上午9：00—11：00，下午13：00—16：00)。

　　（二）登记地点：江苏镇江京口经济开发区公司证券部。

　　（三）登记办法

　　1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股东账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股东账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股东账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股东账户卡原件。

　　2、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：李玲、张潮

　　联系电话：0511-85580854

　　传    真：0511-85580854

　　电子邮箱：dingshengxincai@dingshengxincai.com

　　邮    编：212141

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

　　2022年7月21日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月5日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603876           证券简称：鼎胜新材         公告编号：2022-101

　　债券代码：113534           债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于召开“鼎胜转债”2022年

　　第一次债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向原始股东优先配售及网上向社会公众投资者通过上海证券交易所系统发售相结合方式，公开发行1,254.00万张可转债公司债券，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金125,400.00万元，坐扣承销和保荐费用752.40万元（其中发行费用709.81万元，税款42.59万元，税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为124,647.60万元，已由承销商中信证券股份有限公司于2019年4月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用（均不含税）231.13万元后公司本次募集资金净额为124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号）。

　　2022年7月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次债券持有人会议的议案》，会议决定于2022年8月5日上午9:00在公司全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司三楼会议室召开鼎胜转债2022年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：    一、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2022年8月5日上午9:00。

　　（三）会议召开地点：公司全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司三楼会议室 内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区B区西侧

　　（四）会议召开及投票方式：会议采取现场结合通讯方式召开，投票采取记名方式表决

　　（五）债权登记日：2022年8月1日

　　（六）出席对象：

　　1、截至债权登记日2022年8月1日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“鼎胜转债”（债券代码：113534）的债券持有人。

　　上述本公司债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及相关人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年8月2日，上午9:00-11:30，下午13:30-15:00。

　　（二）登记地点：江苏镇江京口经济开发区公司证券部

　　（三）登记办法：

　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

　　4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年8月2日下午15：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），并请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。    四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决或通讯方式投票表决（表决票参见附件三）。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张“鼎胜转债”债券（面值为人民币 100 元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方为有效。

　　债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、债券持有人会议根据《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、联系方式

　　联系人：李玲、张潮

　　联系电话：0511-85580854

　　传    真：0511-85580854

　　电子邮箱：dingshengxincai@dingshengxincai.com

　　邮    编：212141

　　六、其他

　　1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　2、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　附件一：授权委托书

　　附件二：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司“鼎胜转债”2022年第一次债券持有人会议参会回执

　　附件三：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司“鼎胜转债”2022年第一次债券持有人会议表决票

　　附件一：

　　授权委托书

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司：

　　兹全权委托           先生/女士代表我单位（或本人）出席召开的贵公司“鼎胜转债”2022年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　委托人单位（姓名）：                  委托人身份证号码：

　　委托人持有的债券张数：               委托人签名（盖章）：

　　代理人姓名：                         代理人身份证号码：

　　委托日期：2022年   月   日

　　委托人对本次股东大会议案的表决情况：

　　本次授权行为仅限于本次债券持有人会议。

　　如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

　　注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件二：

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　“鼎胜转债”2022 年第一次债券持有人会议参加回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位的委托代理人出席“鼎胜转债”2022 年第一次债券持有人会议。

　　债券持有人（盖章或签字）：

　　如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：

　　债券持有人证券账户：

　　持有债券简称：鼎胜转债

　　持有债券张数（面值人民币 100 元为一张）：

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　附件三：

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　“鼎胜转债”2022 年第一次债券持有人会议表决票

　　债券持有人或其代理人：                 所持有表决权债券面额：        元

　　（说明：在各选票栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。）

　　债券持有人证券证户：

　　债券持有人（签字或盖章）

　　法定代表人/代理人（签字）：

　　债券持有人持有债券简称：鼎胜转债

　　持有债券张数（面值 100 元人民币为一张）：

　　表决说明：

　　1、 请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏中画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2、 未填、错填、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均为投票人放弃表决权利，其所拥有的表决权对应的表决结果计为“弃权”；

　　3、 在表决票原件送达之前，邮件送达的文件与原件具有同等效力；邮件送达的文件与原件不一致时，以原件为准；

　　4、 债券持有人为自然人时，须亲笔签署。

　　证券代码：603876         证券简称：鼎胜新材         公告编号：2022-102

　　债券代码：113534         债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于开设募集资金专项账户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6号文核准，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准发行可转换公司债券为125,400.00万元，每张面值100元，共计1,254万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用后，募集资金净额124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号），经其审验，上述募集资金已全部到位。

　　公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金开户银行招商银行股份有限公司镇江分行、中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国进出口银行江苏省分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、本次签订募集资金四方监管协议的原因及开设情况

　　公司于2022年7月20日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》，同意将“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为由全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称“联晟新材”）实施的“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，并将原项目剩余募集资金用于变更后的项目投资。

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟与内蒙古联晟新能源材料有限公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，用于变更可转换公司债券部分募集资金的存储与使用，账户信息具体如下：

　　账户名称：内蒙古联晟新能源材料有限公司

　　开户银行名称：中国建设银行股份有限公司镇江分行

　　变更可转债募投项目事项经公司债券持有人会议及股东大会审议通过后，公司董事会将授权公司管理层办理签署《募集资金专户存储四方监管协议》、开立募集资金专户等具体事宜，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材           公告编号：2022-103

　　债券代码：113534       债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于

　　变更注册资本及修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年7月20日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据公司可转换公司债券转股的实际情况，另根据公司的实际经营需要，需对公司英文名称及公司利润分配政策进行修改。根据相关规定修订《公司章程》中相应的条款，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，公司于2019年4月9日公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值100元，共计125,400.00万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司12.54亿元可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16日起可转换为本公司股份。

　　自2019年10月16日至2020年3月31日期间，累计有人民币55,434,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为3,627,650股。公司股份总数由430,000,000股变更为433,627,650股。公司注册资本增加人民币3,627,650.00元，注册资本由人民币430,000,000.00元变更为人民币433,627,650.00元。上述变更已经公司2019年年度股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。

　　自2020年4月1日至2021年11月30日期间，累计有人民币793,510,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为52,269,738股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币52,269,738元，注册资本由人民币433,627,650元变更为人民币485,897,388元；公司股份增加52,269,738股，公司股份总数由433,627,650股变更为485,897,388股。上述变更已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事宜已经完成，公司总股本增加3,180,700股，并于2022年3月23日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定、公司2022年第二次临时股东大会的授权以及公司2022年限制性股票首次授予后的实际情况，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》，即公司注册资本由485,897,388元变更为489,078,088元；公司总股本由485,897,388股变更为489,078,088股。上述变更已完成工商变更登记手续。

　　自2021年12月1日至2022年3月31日期间，累计有人民币1,281,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为84,169股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币84,169元，注册资本由人民币489,078,088元变更为人民币489,162,257元；公司股份增加84,169股，公司股份总数由489,078,088股变更为489,162,257股。上述变更已完成工商变更登记手续。

　　公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事宜已经完成，公司总股本增加600,000股，并于2022年7月6日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定、公司2022年第二次临时股东大会的授权以及公司2022年限制性股票预留授予后的实际情况，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》，即公司注册资本由489,162,257元变更为489,762,257元；公司总股本由489,162,257股变更为489,762,257股。

　　自2022年4月1日至2022年7月15日期间，累计有人民币128,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为8,408股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币8,408元，注册资本由人民币489,762,257元变更为人民币489,770,665元；公司股份增加8,408股，公司股份总数由489,762,257股变更为489,770,665股。

　　根据现行《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：

　　鉴于公司实际经营需要，公司拟将公司英文名称由Jiangsu Dingsheng New Material Joint-Stock Co.,Ltd.更改为Jiangsu Dingsheng New Materials Joint-Stock Co.,Ltd.。

　　根据《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的内容，公司拟对《公司章程》相应内容进行修改。

　　本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。章程修订情况如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述变更最终均以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材       公告编号：2022-090

　　债券代码：113534       债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重大事项提示：

　　以下关于本次非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）对公司主要财务指标影响的分析不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。具体如下：

　　一、本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次非公开发行股票于2023年1月初实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准；

　　4、本次非公开发行募集资金总额为270,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次发行股票数量为80,000,000股（含本数），在预测公司总股本时，以截至非公开发行预案公告日总股本48,977.07万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

　　6、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平；假设2023年公司经营业绩实现下列三种情形：

　　（1）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年数据持平；

　　（2）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据下降20%；

　　（3）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据增长20%。

　　需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年度或2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　在上述假设条件下，本次非公开发行后，可能导致发行当年公司的每股收益下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度及2023年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。公司本次非公开发行的募集资金将主要用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”，募集资金总额不超过270,000.00万元（含本数），具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场竞争力，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求并快速占领市场。

　　2021年，公司与江苏大学、南京工程学院、南京工业大学等多个知名院校展开了产学研合作，利用博士后工作站和研究生工作站，建立人才输送关系，共同引进和培养高层次人才；同时，公司也有计划地选拔优秀技术人员去高校学习先进的铝加工技术和管理理念，促进相关人员的快速成长。

　　本次募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。

　　近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖，公司的发明专利“钎焊用铝箔材料及其制造方法”被国家知识产权局评选为中国专利优秀奖，公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一等奖；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报研究所认定为“2021江苏省百强创新型企业”。

　　公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。

　　3、市场储备

　　公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等。近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。

　　同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021年铝箔创新奖（5G基站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。

　　公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

　　（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平

　　公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

　　公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的合法利益。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来推出股权激励政策，承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　5、本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材       公告编号：2022-092

　　债券代码：113534       债券简称：鼎胜转债

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和证券交易所

　　处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎胜新材”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”、“中国证监会”）申请非公开发行普通股事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况

　　（一）2021年7月受上海证券交易所通报批评

　　2021年7月7日，上海证券交易所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，具体情况如下：

　　“经查明，2021年4月29日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称公司）披露2020年年度报告和与关联方非经营性资金占用事项及整改情况公告。上述公告显示，2020年度，公司及所属子公司累计向控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称鼎胜集团）及其子公司提供拆借款52,535万元，占公司最近一期经审计净资产的13.79%，构成非经营性资金占用。截至2020年12月31日，尚有5,000万元及相应利息1,858.36万元未能收回，占公司最近一期经审计净资产的1.80%。2021年1-3月，公司继续新增拆借款38,000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.97%。因上述资金占用事项，公司2020年内部控制报告被年审会计师出具强调事项段的说明。上述拆借款本金及利息已于2021年4月全部收回。

　　公司在无交易实质的情况下为控股股东及其子公司提供资金拆借，构成控股股东非经营性资金占用。公司与控股股东鼎胜集团的上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条等有关规定；控股股东鼎胜集团还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。

　　责任人方面，周贤海作为公司实际控制人暨时任董事长兼总经理，未能规范公司及控股股东的行为，未能积极监督并确保公司及控股股东依法合规运营，对上述资金占用违规负有主要责任。时任总经理兼董事会秘书王诚作为公司经营管理决策人员和信息披露事项的具体负责人，时任财务总监李香、宋阳春作为公司财务事项的具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的上述违规也负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺；周贤海作为实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。鉴于公司已采取整改措施，上述占用资金在2021年4月30日前已全部归还，一定程度上消除了违规行为的不良影响，可酌情予以考虑。对于本次纪律处分事项，公司、控股股东及有关责任人在规定期限内均回复无异议。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司及其控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理周贤海，时任总经理兼董事会秘书王诚，时任财务总监李香、宋阳春予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。”

　　（二）2022年4月受江苏证监局行政处罚

　　2022年4月19日，江苏证监局对公司及相关人员下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（鼎胜新材）（〔2022〕3号）》，具体情况如下：

　　“经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、杭州鼎胜实业集团有限公司、杭州鼎盛轻合金材料有限公司、杭州旭美贸易有限公司、杭州左岸实业有限公司为鼎胜新材的关联人

　　自鼎胜新材2018年4月18日上市以来，杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称鼎胜实业）一直为鼎胜新材控股股东，鼎胜新材实际控制人、董事长周贤海同为鼎胜实业实际控制人。杭州鼎盛轻合金材料有限公司（以下简称杭州轻合金）为鼎胜实业全资子公司，杭州旭美贸易有限公司（以下简称杭州旭美）为杭州轻合金全资子公司即鼎胜实业二级子公司，杭州左岸实业有限公司（以下简称杭州左岸）为鼎胜实业全资子公司。根据2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》）第七十一条第三项规定，自鼎胜新材上市以来，鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸为鼎胜新材的关联人。

　　二、鼎胜新材未按照规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告

　　经查，2018年10月至2021年3月期间，鼎胜新材及其子公司杭州鼎胜进出口有限公司、杭州五星铝业有限公司、杭州鼎福铝业有限公司，通过预付货款、设备款、借款和内部转款等方式，直接或通过杭州蓝拓机电设备有限公司、杭州龙基轴承有限公司、浙江华景宏物资贸易有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司、镇江市宏业科技有限公司等中间方将资金划转至鼎胜实业及其子公司。上述资金划拨并非基于真实业务发生，实质构成鼎胜实业及其子公司对鼎胜新材资金的非经营性占用。

　　2018年鼎胜实业及其子公司杭州轻合金全年累计占用鼎胜新材资金9,300万元，当年归还4,300万元，期末余额为5,000万元。2019年鼎胜实业子公司杭州旭美、杭州左岸全年累计占用鼎胜新材资金25,000万元，当年归还20,000万元，期末余额为10,000万元。2020年鼎胜实业子公司杭州旭美、杭州左岸全年累计占用鼎胜新材资金52,535万元，当年归还57,535万元，期末余额为5,000万元。2021年1月1日至3月2日，鼎胜实业子公司杭州旭美累计占用鼎胜新材资金38,000万元。截至2021年4月28日，全部占用资金及相应利息均已归还。

　　以上事实有鼎胜新材定期报告、三会资料、相关人员谈话笔录、相关公司情况说明、工商资料、银行流水、财务凭证等证据证明，足以认定。

　　我局认为，鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸是鼎胜新材的关联人，上述资金占用构成关联交易。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条第四项及《证券法》第八十条第二款第三项规定应当予以披露。鼎胜新材未按规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，导致前述定期报告存在重大遗漏，鼎胜新材也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项和《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。

　　根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款、2007年《信披办法》第五十八条的规定，鼎胜新材董事长、时任总经理周贤海组织实施了前述违法行为，时任财务总监宋阳春、财务总监李香未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员。同时，周贤海作为实际控制人，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。

　　根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）第十七条的规定，鼎胜新材资金总监韦敏具体实施和参与了资金占用，并故意隐瞒公司实际资金流向，为公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定，我局决定：

　　（一）对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款；

　　（二）对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款；

　　（三）对韦敏给予警告，并处以八十万元罚款；

　　（四）对宋阳春、李香给予警告，并各处以七十万元罚款。”

　　二、公司相应整改措施

　　针对公司及相关人员存在的上述违规行为，公司采取整改措施如下：

　　（一）偿还占用资金并支付相应利息，绝对保证未来不再发生类似情形

　　公司实际控制人及控股股东已经深刻认识到相关资金占用行为的错误和后果，截至2021年4月28日，控股股东已全部归还占用资金并支付了相应资金占用利息约2,314.81万元。

　　（二）向独立董事做专项汇报

　　公司就控股股东占用上市公司资金事项及公司整改计划，联合持续督导机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司独立董事做了专项汇报。

　　独立董事听取并提出建议如下：1、请公司及控股股东尽快处理资金占用一事，降低此事对上市公司影响；2、确保不再发生；3、公司应加强内部治理，按照要求合规经营。

　　（三）组织内部培训，完善公司内控制度，进一步提高持续规范运作能力

　　2021年4月19日，公司与持续督导机构中信证券、审计机构一起组织对公司相关人员开展了关于公司规范治理（资金占用）的内部专项培训，督促公司相关人员充分深入学习关于《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

　　同时，公司进一步梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用等其他一切违法违规的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

　　除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日