江西沐邦高科股份有限公司关于 与梧州市人民政府签订投资合同书的公告

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科        公告编号：2022-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与梧州市人民政府签订《10GW TOPCON光伏电池生产基地项目投资合同书》（以下简称“本合同”），项目名称为“10GW TOPCON光伏电池生产基地”。

　　● 投资金额：预计项目总投资52亿元，其中生产设备投入约27.75亿元，目前尚未明确双方具体出资金额。

　　● 对上市公司当年业绩的影响：本次合同的签订对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。

　　特别风险提示：

　　● 1、根据相关法律法规及公司章程规定，本合同尚需公司董事会及股东大会审议通过后正式生效。若本合同签约后一个月内，公司未能提供相关决议的，本合同自行失效，合同的生效尚存在不确定性。

　　● 2、公司光伏板块主营业务为单晶硅棒及硅片的研发生产及销售，硅片产品系光伏电池上游材料。公司目前未从事光伏电池业务，亦无TOPCON光伏电池生产技术储备。

　　● 3、虽然梧州市人民政府承诺将提供部分资金支持及相关补贴，本合同投资金额仍远高于公司账面货币资金水平，目前公司尚未具体明确投资安排。后续在项目具体实施过程中如资金紧张，可能会影响项目的投资金额及投资进度。

　　● 4、若公司需要通过银行融资、权益融资等方式解决资金问题，可能会导致财务费用增加，进而对公司净利润产生不利影响。

　　● 5、本合同项目的实施存在因国家或地方有关政策、环评、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，出现顺延、变更、中止或终止的风险，能否顺利推进不确定性较大，公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　● 6、本合同中涉及的投资规模、建设期等数值均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　● 7、2022年6月2日，公司与安义县人民政府签订了《投资战略合作框架协议》，共同建设8GW TOPCON光伏电池生产项目。具体详见公司于2022年6月3日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于与安义县人民政府签订投资战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-072）。目前公司与安义县人民政府尚未形成具体合作协议，合作尚无实质性进展，存在较大不确定性。

　　一、 投资合同签订的基本情况

　　1、合同对方的基本情况

　　合同对方：梧州市人民政府

　　性质：市级人民政府

　　与上市公司关系：无关联关系

　　2、合同签订的时间、方式

　　本合同由公司与梧州市人民政府于2022年7月20日以书面方式签订。

　　3、签订合同已履行的审议决策程序

　　本合同尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后正式生效。公司将根据本合同的进展情况依法依规及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　二、投资合同的主要内容

　　甲方：梧州市人民政府（以下简称：甲方）

　　乙方：江西沐邦高科股份有限公司

　　1、项目概况

　　1.1项目名称：10GW TOPCON光伏电池生产基地（以下简称“项目”）

　　1.2投资总额：

　　光伏电池生产基地项目：预计52亿元（币种：人民币，下同），其中生产设备投入约27.75亿元。

　　1.3 用地面积：占地约500亩（具体以实际批复的项目用地面积为准）。

　　1.4 用地选址：广西梧州高新技术产业开发区内。（以高新区提供红线图为准）

　　1.5 建设内容：

　　建设约20万平方米标准厂房及配套建筑物（具体面积以双方认可并签字确认的含建设经济指标的总平方案及初步设计图纸为准）、10GW TOPCON光伏电池生产线等，主要从事TOPCON光伏电池生产，年产能规模约为10GW。

　　2、合作运营模式

　　2.1 基本合作模式

　　2.1.1乙方在甲方辖区范围内成立一家注册资本金为2亿元的独立法人全资子公司作为项目运营主体（以下简称“项目公司”）。

　　2.1.2甲方委托其下属国有公司（以下简称“甲方下属公司”）负责对项目的土地、建筑物及基础配套设施进行投资建设。

　　2.1.3项目公司按本合同的约定内容回购甲方下属公司负责投资建设的含土地、建筑物及基础配套设施在内的全部固定资产。

　　2.1.4项目公司负责10GW TOPCON光伏电池生产线相关设备采购、安装及调试等。

　　2.2 项目建设

　　2.2.1甲方协助乙方完成项目的立项、可研、设计、招标等前期工作，并根据乙方的建设要求，对项目的标准厂房、附属建筑物及基础配套设施进行投资建设，建设期不超过5个月，建设期自开工令开具之日起开始计算。

　　2.2.2甲方同意项目公司委派施工代表入驻甲方下属公司参与项目土地、建筑物及基础配套设施的设计、招标、施工及结算，并有权对土地、建筑物及基础配套设施进行全程跟踪审计，甲方下属公司给予支持配合。

　　2.3项目运营

　　2.3.1待项目建筑物及基础配套设施竣工验收后，甲方通过免租的方式，将项目涉及的土地、建筑物及基础配套设施交付给项目公司使用5年零9个月。

　　2.3.2如甲方下属公司需要，项目公司可与甲方下属公司就项目原材料采买展开供应链融资合作业务。

　　2.4项目回购

　　2.4.1 项目公司就回购本项目涉及的所有土地、建筑物及基础配套设施产权与甲方下属公司签订回购合同后，甲方下属公司将土地、建筑物及基础配套设施移交给项目公司使用。

　　2.4.2 为支持相关产业做大做强，甲方按照粤桂合作特别试验区（梧州）管委会对产业扶持政策的规定，同意对项目公司予以资金扶持。

　　2.5资金支持

　　甲方积极协助项目公司向自治区、国家争取设备补贴，最终设备补贴金额以自治区、国家实际下拨资金为准。

　　3、甲方的权利与义务

　　3.1甲方下属公司根据有相应资质设计单位提供的初设和施工图纸完成工程预算、招标及报批报建等相关程序后，自出具项目开工令时间日起计算，甲方下属公司进场施工工期不超过5个月，竣工验收后移交给项目公司。

　　3.2甲方负责积极协助乙方解决项目公司的设立及项目建设经营中所遇到的困难和问题，为乙方落户园区提供全程跟踪服务。甲方负责协调相关职能部门协助项目公司依法依规推进本项目的可研、环评、能评和安评工作，在项目开工建设前完成。甲方如未在上述约定的项目开工建设期前完成环评、能评和安评的，项目投产时间相应顺延。

　　3.3甲方下属公司负责标准厂房及附属建筑物（土建部分）安评、环评、能评方面的具体工作。

　　3.4除本合同专门约定的优惠政策外，乙方及项目公司同时享受与本项目有关的甲方（含）及以上政府/部门的其他各类招商引资优惠政策，甲方应主动告知乙方并全力协助申请相关优惠政策。

　　4、乙方的权利与义务

　　4.1乙方应在本合同书签订且生效后一个月内，在甲方区域注册成立项目公司。

　　4.2自开工令出具之日起，项目公司采购设备、安装设备等关键环节时间应当与甲方下属公司建设建筑物及基础配套设施进度保持一致。

　　4.3项目公司负责主导推进本项目的可研、环评、能评和安评工作。

　　4.4自甲方下属公司将土地、建筑物及基础配套设施移交至项目公司使用之日起（以双方签字确认的移交文书为准），项目公司应在3个月内投产，并在上述移交之日起15个月内生产能力达10GW。

　　5、违约责任

　　5.1甲方违约责任

　　5.1.1若甲方下属公司没有在本合同约定的条件、期限移交建筑物给项目公司，且经甲方下属公司、项目公司双方协商延期后在其承诺的期限内仍不能移交的，乙方有权解除本合同。

　　5.1.2甲方所属行政事业单位不作为，给乙方工作造成损失的，按有关规定处理。

　　5.1.3合同内应由甲方或甲方下属公司完成的事项，若未如约完成，给乙方造成损失的，乙方有权追究违约方的责任。

　　5.2乙方违约责任

　　5.2.1项目免租期为5年零9个月，如项目公司未能在免租期内完成本项目涉及的所有土地、建筑物及基础配套设施产权回购的全部手续，项目公司需向甲方下属公司支付土地、建筑物及基础配套设施的租赁费用，即自项目竣工验收交由项目公司使用期满5年零9个月后，项目公司不再享受免租优惠政策；项目回购逾期超过6个月的，从逾期日起，甲方下属公司有权按逾期未付回购款金额的12%（年利率）收取违约金，违约金按日计算，按月支付，本项违约金支付之后，不改变项目土地、建筑物和基础配套设施的权利归属，也不能豁免甲方下属公司按前述标准继续要求项目公司支付土地、建筑物及基础配套设施的租赁费用。

　　5.2.2项目公司有下列情况之一的，甲方下属公司有权暂停投资，情节严重的解除合同，并追究违约责任，包括但不限于追回甲方给予的各项扶持资金、补贴，并要求项目公司支付违约金：

　　5.2.2.1若项目公司未按项目投资建设进度计划的约定内容履行设备采购与安装义务，且延期超3个月的，则项目公司应按甲方实际投入资金（不含土地投入）的10%向甲方进行赔偿。

　　5.2.2.2甲方下属公司按时移交基础设施及配套工程至项目公司使用后，项目公司因自身原因未按合同履行投产义务且经协商延期后：如超过3个月仍不能投产的，则项目公司应按甲方下属公司实际投入资金（不含土地投入）的10%向甲方下属公司进行赔偿；如超过6个月仍不能投产的，则项目公司应将甲方给予的设备补贴全额返还，并按年利率12%计利息（自设备补贴汇存至共管账户之日算起）；如超过12个月仍不能投产的，甲方有权解除合同，要求项目公司退回已经获得的各项扶持资金、补贴，同时按照甲方及甲方下属公司的实际投入进行回购，并按照甲方实际投入的10%支付违约金。

　　5.2.2.3乙方擅自对项目公司经营生产范围及产品类型进行重大变更的。

　　5.2.2.4乙方承诺在没有完成土地、建筑物及基础配套设施的回购之前，对项目公司的持股比例不少于2/3，且乙方的实际控制人不发生变化，如上述任意一项发生变更，甲方有权取消给予乙方及项目公司的各项优惠政策；乙方完成回购之后，股权结构低于上述承诺或乙方实际控制人发生变化的，乙方应当确保受让人概括承受本合同义务，遵守本合同约定义务，非经甲方同意，乙方及项目公司在股权转让或实际控制人发生变化后仍继续对本合同相关义务承担连带责任。

　　5.2.3项目公司生产过程造成的安全事故及环境污染，由项目公司负全责。

　　5.2.4乙方在本合同项下所有权利和义务及相关法律条款，于项目公司成立后，由项目公司自动概括受让，乙方应保证项目公司就本合同权利义务概括受让事宜与甲方或甲方下属公司签订书面合同，乙方就项目公司承担的本合同项下义务的履行及违约责任承担连带担保责任。

　　6、其他事项

　　本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后合同成立，在乙方董事会及股东大会决议通过后正式生效，相关决议作为本合同附件。若本合同签约后一个月内，乙方未能提供相关决议的，本合同自行失效。

　　三、对上市公司的影响

　　本合同符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。合同的签订对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。

　　四、重大风险提示

　　1、根据相关法律法规及公司章程规定，本次投资合同尚需公司董事会及股东大会审议通过后正式生效。若本合同签约后一个月内，公司未能提供相关决议的，本合同自行失效，合同的生效尚存在不确定性。

　　2、公司光伏板块主营业务为单晶硅棒及硅片的研发生产及销售，硅片产品系光伏电池上游材料。公司目前未从事光伏电池业务，亦无TOPCON光伏电池生产技术储备，相关人才团队正在筹建中。

　　3、虽然梧州市人民政府承诺将提供部分资金支持及相关补贴，本合同投资金额仍远高于公司账面货币资金水平，目前公司尚未具体明确投资安排。后续在项目具体实施过程中如资金紧张，可能会影响项目的投资金额及投资进度。

　　4、若公司需要通过银行融资、权益融资等方式解决资金问题，可能会导致财务费用增加，进而对公司净利润产生不利影响。

　　5、本合同项目的实施存在因国家或地方有关政策、环评、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，出现顺延、变更、中止或终止的风险，能否顺利推进不确定性较大，公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　6、本合同项目尚未进行详尽的可行性研究论证，本合同中涉及的投资规模、建设期等数值均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　7、2022年6月2日，公司与安义县人民政府签订了《投资战略合作框架协议》，共同建设8GWTOPCON光伏电池生产项目。具体详见公司于2022年6月3日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于与安义县人民政府签订投资战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-072）。目前公司与安义县人民政府尚未形成具体合作协议，合作尚无实质性进展，存在较大不确定性。

　　五、备查文件

　　1、《10GW TOPCON光伏电池生产基地项目投资合同书》

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十一日