浙江大胜达包装股份有限公司 关于控股股东免于发出收购要约的 提示性公告

　　证券代码：603687          证券简称：大胜达         公告编号：2022-073

　　债券代码：113591          债券简称：胜达转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、非公开发行股票情况概述

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过65,000万元，其中公司控股股东杭州新胜达投资有限公司（简称“新胜达投资”）拟认购本次非公开发行股票金额不低于3,000万元且不超过5,000万元。

　　本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。

　　二、公司控股股东免于发出收购要约情况概述

　　本次非公开发行前，新胜达投资直接持有公司269,042,700股股票，占公司总股本的64.20%（按截止2022年6月30日的公司股本计算）。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。根据上述规定，新胜达投资拟认购本公司非公开发行股票可免于发出要约收购。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603687          证券简称：大胜达         公告编号：2022-074

　　债券代码：113591          债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人出具特定期间

　　不减持公司股份的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过65,000万元，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。

　　公司控股股东杭州新胜达投资有限公司、实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺三人于2022年7月20日出具《关于特定期间不减持浙江大胜达包装股份有限公司股份的承诺》，具体内容如下：

　　“1、本公司/本人及本公司/本人的一致行动人自浙江大胜达包装股份有限公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会决议公告日前六个月至本承诺出具之日期间，不存在减持所持浙江大胜达包装股份有限公司股票的情形。

　　2、本公司/本人及本公司/本人的一致行动人自出具本承诺之日起至本次非公开发行股票发行完成后六个月内不存在减持所持浙江大胜达包装股份有限公司股票的计划。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603687          证券简称：大胜达         公告编号：2022-075

　　债券代码：113591          债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向发行对象

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过65,000万元，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。

　　公司现就本次非公开发行股票事项作出承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603687            证券简称：大胜达          公告编号：2022-066

　　债券代码：113591            债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年8月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月5日  14 点00 分

　　召开地点：浙江省杭州市萧山区市心北路2036号东方至尊国际中心19楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月5日

　　至2022年8月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经2022年7月20日召开的第二届董事会第二十七次和第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：议案1-12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、7、8

　　应回避表决的关联股东名称：杭州新胜达投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

　　3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

　　（二）登记时间

　　2022年8月3日（上午9时至下午15时）

　　（三）登记地点

　　本公司证券事务部（浙江省杭州市萧山区市心北路2036号东方至尊国际中心19楼）

　　六、 其他事项

　　出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）

　　电话： 0571-82838418

　　传真： 0571-82831016

　　联系人：胡鑫、 许红英

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司董事会

　　2022年7月21日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江大胜达包装股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月5日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603687         证券简称：大胜达         公告编号：2022-064

　　债券代码：113591         债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（下称“公司”或“大胜达”）第二届董事会第二十七次会议通知于2022年7月14日以书面等方式发出，会议于2022年7月20日以通讯与现场相结合的方式在公司会议室召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议由董事长方能斌先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件中有关非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东杭州新胜达投资有限公司在内的不超过35名（含）特定投资者。除杭州新胜达投资有限公司之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　杭州新胜达投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，杭州新胜达投资有限公司将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过120,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（6）募集资金规模及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过65,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（7）限售期

　　杭州新胜达投资有限公司作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　上述发行方案还需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据相关法律法规的规定，编制了《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审阅，与会者认为相关项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制《浙江大胜达包装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（截至2022年6月30日止），并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于浙江大胜达包装股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司控股股东杭州新胜达投资有限公司为本次非公开发行股票部分发行对象，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　八、审议通过《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　公司本次非公开发行股票数量合计不超过120,000,000股（含本数），其中控股股东杭州新胜达投资有限公司承诺认购金额不低于3,000万元且不超过5,000万元，根据本次非公开发行方案，公司拟与杭州新胜达投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议书。

　　本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　九、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《浙江大胜达包装股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　本议案经独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；

　　2、办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

　　3、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　4、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　5、开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

　　6、根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

　　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、上述第5、6项授权自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日内有效；其他各项授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　十一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　截至 2022年6月30日，公司可转换公司债券“胜达转债”共计转股8,270,575股，公司拟根据该部分股份变动，相应变更公司注册资本，注册资本变更为419,101,307元，并办理工商变更登记。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　十二、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引》等相关规定的要求，现拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　十三、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　十四、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　十五、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会公布的《上市公司独立董事规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司独立董事工作制度》的相关条款进行修订。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　十六、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司关联交易管理办法》的相关条款进行修订。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　十七、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司募集资金管理办法》的相关条款进行修订。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　十八、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司对外投资管理办法》的相关条款进行修订。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　十九、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司对外担保制度>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司对外担保制度》的相关条款进行修订。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　二十、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司累积投票制实施细则》的相关条款进行修订。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　二十一、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的相关条款进行修订。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　二十二、审议通过《关于制订<浙江大胜达包装股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟制订《浙江大胜达包装股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　二十三、审议通过《关于制订<浙江大胜达包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟制订《浙江大胜达包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　二十四、审议通过《关于制订和修订公司相关管理制度的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现对公司相关管理制度进行制订和修订。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　二十五、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会决定召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　股票代码：603687         证券简称：大胜达         公告编号：2022-065

　　转债代码：113591         转债简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年7月14日以书面等方式发出会议通知，于2022年7月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开第二届监事会第二十一次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由钟沙洁女士主持，经与会监事审议，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　经核查，我们认为：公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的关于非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　我们逐项审议通过本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东杭州新胜达投资有限公司在内的不超过35名（含）特定投资者。除杭州新胜达投资有限公司之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　杭州新胜达投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，杭州新胜达投资有限公司将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过120,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金规模及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过65,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　杭州新胜达投资有限公司作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　经核查，我们认为：公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，预案合理、切实可行。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经核查，我们认为：公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告对本次发行的募集资金投资项目情况进行了说明，相关项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　经核查，我们认为：公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人等相关主体出具承诺保证履行，有效维护全体股东利益。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　经核查，我们认为：公司编制的前次募集资金使用情况的专项报告如实地反映前次募集资金使用的实际情况，前次募集资金使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　经核查，我们认为：公司控股股东杭州新胜达投资有限公司为本次非公开发行股票部分发行对象，本次非公开发行股票涉及关联交易。关联交易定价方式公允合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的合法权益。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　八、审议通过《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　经核查，我们认为：公司拟与杭州新胜达投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议，交易定价方式公允合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的合法权益。

　　表决结果：3名赞成，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　九、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　经核查，我们认为：公司制定的《浙江大胜达包装股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》结合公司实际情况及未来发展需要，并且符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件及《公司章程》的要求。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　十、审议通过《关于修订<浙江大胜达包装股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，现拟对《浙江大胜达包装股份有限公司监事会议事规则》的相关条款进行修订，

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603687          证券简称：大胜达         公告编号：2022-072

　　债券代码：113591          债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施、相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算，并提出具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次非公开发行方案于2022年9月30日实施完成（该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为120,000,000股；募集资金总额为65,000万元，不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定）；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、根据公司披露的2021年度业绩情况，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为9,754.53万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,128.64万元。假设2022年经营业绩在2021年业绩基础上分别按照持平、减少30%、增长30%三种情形进行测算；

　　5、在预测2022年末公司的股本时，公司未考虑可转债转股等会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　公司提醒投资者：上述假设中的本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2022年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益等指标的影响，具体情况如下：

　　注：本次发行前股本为可转债转股后的截止2022年6月30日股本。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性与合理性请参见公司同日披露的《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来，主要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，是国内领先的包装印刷综合解决方案专业供应商之一，产品被广泛地应用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行业的内外包装。本次募集资金投资项目全部建成后，将进一步提升公司在包装领域的市场份额和盈利能力，在扩大业务规模和巩固行业地位的同时，公司基于市场环境、国家产业政策导向及自身多元化发展战略的考量，将抓住环保餐具行业、中高档酒包行业发展机遇，积极将业务拓展延伸至纸浆模塑环保餐具、中高档酒类包装领域，从而为公司创造新的利润增长点，有利于进一步优化业务结构。募投项目对公司经营业绩的增长起到较大的促进作用，为未来的持续性发展奠定良好基础。补充流动资金有利于增强公司资金实力，提高营运能力，为公司业务的布局与扩张提供有力支撑。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司汇聚了纸箱制造、印刷工艺、质量控制方面的一系列人才， 公司管理团队稳定。截至2021年12月31日，公司拥有生产人员1,366名，技术人员265名，以及其他各职能人员，共计1,848名员工。另外，公司还计划在募投项目所在地根据实际需求引进培养新员工，不断壮大人才队伍，持续大力开展内部培训工作，提高人员的生产操作技能，保证募投项目的人员需求。

　　技术方面，公司是国家高新技术企业，是中包联授予的“中国纸制品研发中心”，建有省级企业技术中心、省级工业设计中心、省级重点企业研究院、省级企业设计院。公司在纸包装行业深耕多年，在浙江、江苏、四川、湖北等地拥有多个生产基地，具备丰富的运营管理经验，能确保募投项目顺利投产运行。

　　市场方面，纸包装是目前人们公认的绿色包装，在节能、节省资源、保护环境方面有着很多优越性。随着产品的多样化、需求的多样化及科技的进步，纸包装容器加工技术及研究与开发将有更大的发展。本次募投项目拟投入的环保纸浆模塑料餐具绿色包装和中高档白酒精品外包装具有广阔的市场发展空间。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性

　　公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时公司将引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。

　　（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着公司募投项目的顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　六、相关主体人员出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　鉴于公司拟非公开发行股票，预计本次非公开发行股票当年大胜达基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本人作为大胜达的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　鉴于公司拟非公开发行股票，预计本次非公开发行股票当年大胜达基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本公司/本人作为大胜达的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预大胜达经营管理活动，不侵占大胜达利益；

　　2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日