浙江大胜达包装股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易 暨与控股股东签署附生效条件的股份 认购协议的公告

　　证券代码：603687          证券简称：大胜达         公告编号：2022-067

　　债券代码：113591          债券简称：胜达转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　● 浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过65,000万元，其中公司控股股东杭州新胜达投资有限公司（简称“新胜达投资”或“杭州新胜达”）拟合计认购本次非公开发行股票金额不低于3,000万元且不超过5,000万元。

　　● 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过35名特定对象，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概况

　　公司于2022年7月20日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过向包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金不超过65,000万元，其中公司控股股东新胜达投资拟合计认购本次非公开发行股票金额不低于3,000万元且不超过5,000万元。同日，公司与新胜达投资在杭州市签署《关于浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、已履行的审议程序

　　公司于2022年7月20日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事已回避表决。

　　公司独立董事对上述议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　3、尚需履行的其他程序

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东新胜达投资作为关联股东将回避表决。

　　本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。

　　二、关联方新胜达投资的基本情况

　　1、基本情况及主业介绍

　　新胜达投资主要从事实业投资业务。截至本公告披露日，新胜达投资除对大胜达投资外，还持有胜达集团有限公司46.5%股权。

　　2、股权控制关系

　　截至本公告日，新胜达投资股权结构如下：

　　注：上图中新胜达投资持有的本公司股份比例系根据截止2022年6月30日股本计算所得。

　　3、最近一年简要财务数据

　　新胜达投资最近一年主要财务数据（母公司口径）如下：

　　单位：万元

　　注：上表财务数据已经审计。

　　4、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，新胜达投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为新胜达投资认购的公司本次非公开发行股票，金额合计不低于3,000万元且不超过5,000万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2022年7月20日，公司与新胜达投资签署了附生效条件的股份认购协议，协议主要内容如下：

　　（一）合同主体和签订时间

　　股份认购协议由以下各方于2022年7月20日签署：

　　甲方（发行人）：浙江大胜达包装股份有限公司

　　乙方（认购人）：杭州新胜达投资有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、定价基准日和发行价格

　　甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　发行价格的调整机制为：若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　乙方不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　2、认购数量及金额

　　乙方同意以现金出资不低于3,000万元且不超过5,000万元，按协议约定的价格认购甲方本次非公开发行的A股普通股。

　　乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

　　新胜达投资的具体认购数量及金额将在本协议确定的乙方的认购数量及金额范围内由新胜达投资自行确定。

　　3、支付方式

　　协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的股份认购款。

　　乙方承诺用于认购本次发行的资金全部为自有资金或自筹资金，包括但不限于借款、股票质押融资等合法资金来源。

　　4、限售期

　　甲方通过本次发行向乙方发行的股票，自上市之日起18个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红股、转增股本的原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的限售期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。

　　5、生效条件

　　股份认购协议经各方加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次发行及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批准乙方免于发出要约（如需））；

　　（2）本次发行获得中国证监会或其他证券监管机构的核准或同意。

　　6、终止条件

　　甲乙双方同意，协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：

　　（1）经各方协商一致，终止本协议；

　　（2）协议履行过程中受不可抗力影响。

　　7、违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　（2）协议签署后，除非经协议各方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能按照协议约定的定价基准日和发行价格、认购数量及金额、支付方式认购发行人本次发行的人民币普通股（A股）的，则其构成违约。

　　（3）各方一致同意，因下列原因导致本次发行被终止的，各方均不承担违约责任：非因甲方和乙方的原因，本次发行最终未能实施；本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过65,000万元，其中新胜达投资认购本次非公开发行股票金额不低于3,000万元且不超过5,000万元，有助于公司本次非公开发行股票顺利推进。

　　本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，本次发行将有助于优化资本结构、夯实资本实力、改善财务状况；同时，公司将通过募投项目的实施，进一步提升盈利水平。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至2022年6月30日，公司与新胜达投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,559.51万元。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2022年7月20日召开的第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，关联董事均回避表决关联议案。

　　（二）监事会审议程序

　　公司于2022年7月20日召开的第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。

　　（三）董事会审计委员会的书面意见

　　公司于2022年7月20日召开的第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。

　　（四）独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票方案及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件及《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求，发行方案和预案符合公司的实际情况，合理可行。

　　公司控股股东杭州新胜达为本次非公开发行股票部分发行对象，公司拟与杭州新胜达签署附生效条件的股份认购协议，本次非公开发行股票涉及关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项有关发行方式、定价原则、限售期等安排均符合相关法律、法规的规定，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

　　独立董事一致同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司控股股东新胜达投资为本次非公开发行股票部分发行对象，公司拟与杭州新胜达签署附生效条件的股份认购协议，本次非公开发行股票涉及关联交易。交易定价方式公允合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的合法权益。

　　独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司与新胜达投资签署的《关于浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　证券代码：603687         证券简称：大胜达         公告编号：2022-070

　　债券代码：113591         债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号的规定，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2022年6月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经公司于2022年7月20日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、大胜达2020年公开发行债券募集资金：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]924号文“关于核准浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行可转换公司债券的批复”核准，由主承销商东兴证券股份有限公司采用原股东优先配售与网上申购定价发行相结合的方式发行人民币可转换债券550万张，每张面值100元，发行总额55,000.00万元。

　　截至2020年7月7日止，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券550万张，募集资金总额为550,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,433,962.26元（不含税）后的募集资金为人民币540,566,037.74元，东兴证券股份有限公司于2020年7月7日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司浙江萧山分行账号为1202090129901169646的账户，减除其他发行费用不含税金额合计人民币3,780,877.07元，实际募集资金净额为人民币536,785,160.67元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZF10644号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年6月30日，公司前次募集资金的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2021年11月12日分别召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，2021年11月29日召开了2021年第三次临时股东大会、2021 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,决定拟对公司募集资金投资项目进行战略调整，将原募投项目“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”未使用的募集资金及利息投入新项目“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　公司于2022年2月18日分别召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，公司于2022年3月7日召开了2022年第一次临时股东大会会议、2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购四川中飞包装有限公司 60% 股权的议案》，将原募投项目“年产3亿方纸包装制品项目”未使用的募集资金及利息22,862.13万元用于收购四川中飞包装有限公司60%的股权，收购款不足资金由公司使用自筹资金补足。公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币元

　　DOCVARIABLE 附注二级 \* MERGEFORMAT (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年6月30日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　(五)暂时闲置募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司前次募集资金不存在暂时闲置的情况。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月21日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　注1: 公司于2022年2月18日分别召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，公司于2022年3月7日召开了2022年第一次临时股东大会会议、2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购四川中飞包装有限公司 60% 股权的议案》，将原募投项目“年产3亿方纸包装制品项目”未使用的募集资金及利息22,862.13万元用于收购四川中飞包装有限公司60%的股权。

　　注2：公司于2021年11月12日分别召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，2021年11月29日召开的第三次临时股东大会、2021 年第一次债券持有人会议决议通过对该募投项目进行变更，将原募投项目“年产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”未使用的募集资金及利息投入新项目“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　注1：“年产3亿方纸包装制品项目”未使用的募集资金已变更为“购买四川中飞包装有限公司60%的股权”，不适用效益比较。

　　注2：“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”仍处于建设期，尚未实现效益。

　　证券代码：603687        证券简称：大胜达         公告编号：2022-071

　　债券代码：113591        债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司董事会

　　2022年7月21日