露笑科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书（摘要）

　　股票简称：露笑科技           股票代码：002617          编号：2022-057

　　保荐机构（主承销商）                      

　　联席主承销商                              

　　二二二年七月

　　特别提示

　　1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数319,334,577股，发行价格8.04元/股，募集资金总额为2,567,449,999.08元，扣除各项不含税发行费用人民币54,923,900.54元后，公司本次募集资金净额人民币2,512,526,098.54元。公司于2022年7月13日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，并将于2022年7月22日在深圳证券交易所上市。

　　2、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。

　　3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人概况

　　公司经营范围为：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2021年11月23日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行股票事项相关的议案。

　　2021年12月9日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票事项相关的议案。

　　2022年4月1日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票事项相关的议案，相关调整议案无需提交股东大会审议。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　2022年5月16日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2022年6月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132号），核准公司本次非公开发行不超过481,101,397股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　2022年7月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了致同验字（2022）第332C000375号《验资报告》。根据该报告，截至2022年6月30日13:00时止，国泰君安指定的投资者缴存款的开户行上海银行营业部一般户31600703003370298账号已收到露笑科技非公开发行股票认购资金总额为人民币2,567,449,999.08元（大写：人民币贰拾伍亿陆仟柒佰肆拾肆万玖仟玖佰玖拾玖元捌分）。2022年6月30日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　2022年6月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了致同验字（2022）第332C000373号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,567,449,999.08元，扣除各项不含税发行费人民币54,923,900.54元后，公司本次募集资金净额人民币2,512,526,098.54元（贰拾伍亿壹仟贰佰伍拾贰万陆仟零玖拾捌元伍角肆分），其中增加股本人民币319,334,577元，增加资本公积人民币2,193,191,521.54元。截止2022年6月30日，变更后的累计注册资本人民币1,923,005,903元，股本人民币1,923,005,903元。

　　（四）股份登记情况

　　公司已于2022年7月13日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行股票的基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为319,334,577股。

　　（三）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。

　　（四）发行价格

　　本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2022年6月22日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即8.04元/股。

　　发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为8.04元/股，该价格与发行底价的比率为100.00%；与申购报价日（2022年6月24日，T日）前20个交易日均价的比率为78.98%。

　　（五）募集资金总额和发行费用

　　本次发行募集资金总额为2,567,449,999.08元，扣除与发行有关的费用54,923,900.54元（不含税），公司实际募集资金净额为2,512,526,098.54元。

　　本次发行费用明细如下：

　　（六）发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《露笑科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”）关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为8.04元/股，发行股份数量319,334,577股，募集资金总额2,567,449,999.08元。

　　本次发行对象最终确定为26名，最终配售情况如下：

　　（七）申购报价及股份配售的情况

　　1、认购邀请文件发送情况

　　发行人及联席主承销商于2022年6月9日向中国证监会报送《露笑科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计360家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商共收到27家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。

　　联席主承销商共向387家特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《露笑科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；基金公司53家；证券公司24家；保险公司17家；其他机构251家；自然人投资者22位。

　　上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：

　　1）2022年5月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；

　　2）不少于20家证券投资基金管理公司；

　　3）不少于10家证券公司；

　　4）不少于5家保险机构投资者；

　　5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

　　6）其他投资者。

　　2、申购报价情况

　　2022年6月24日9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，联席主承销商共收到16份有效的申购报价单。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请文件》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳申购保证金，均为有效申购。

　　本次发行申购报价（首轮申购报价）情况如下：

　　注1：财通基金管理有限公司申购价格9.21元/股对应的申购金额为8,001万元，其中财通基金天禧定增56号单一资产管理计划申购的400万元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请文件》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为7,601万元。

　　注2：财通基金管理有限公司申购价格8.56元/股对应的申购金额为13,171万元，其中财通基金天禧定增56号单一资产管理计划申购的500万元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请文件》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为12,671万元。

　　注3：财通基金管理有限公司申购价格8.14元/股对应的申购金额为16,271万元，其中财通基金天禧定增56号单一资产管理计划申购的500万元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请文件》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为15,771万元。

　　首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（481,101,397股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（256,745.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格8.04元/股启动追加认购程序。

　　在《认购邀请文件（追加认购）》确定的申购时间（截至2022年6月24日19:00），在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，联席主承销商共收到22份有效的追加认购报价单。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）及已参与首轮申购的投资者无需缴纳追加认购保证金外，其他投资者均按《认购邀请文件（追加认购）》要求提交了追加认购报价单并及时足额缴纳申购保证金，均为有效申购。

　　本次发行追加认购情况如下：

　　3、投资者获配结果

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为8.04元/股，最终发行规模为319,334,577股，募集资金总额2,567,449,999.08元，本次发行对象最终确定为26名，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：

　　（八）募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过256,745.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　注：募集资金使用金额中，已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，上述金额合计不超过16,000.00万元。

　　若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况确定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　（九）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（十）发行股份上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次非公开发行股份总量为319,334,577股，募集资金总额2,567,449,999.08元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2022]1132号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计26名，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

　　本次发行通过向JPMorgan Chase Bank, National Association、华夏基金管理有限公司、董卫国、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、吕强、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选29号私募证券投资基金、张怀斌、中信证券股份有限公司、华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金、华美国际投资集团有限公司-华美人私募证券投资基金、李范军、李红卫、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥北城建设投资（集团）有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选8号私募证券投资基金、李莉、林春玲、田万彪、林金涛、何慧清、尚中利、吴泽斌共计26名发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,National Association）

　　公司名称：摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,National Association）

　　企业类型：合格境外机构投资者

　　注册地址：State of New York, the United States of America

　　法定代表人：Chiang, Charles Ming Zuei

　　境外机构编号：QF2003NAB009

　　注册资本：1,785,000,000美元

　　经营范围：境内证券投资

　　2、华夏基金管理有限公司

　　公司名称：华夏基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院

　　法定代表人：杨明辉

　　统一社会信用代码：911100006336940653

　　成立日期：1998年4月9日

　　注册资本：23,800万人民币

　　经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、董卫国

　　姓名：董卫国

　　住址：江苏省南京市******

　　4、诺德基金管理有限公司

　　公司名称：诺德基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

　　法定代表人：潘福祥

　　统一社会信用代码：91310000717866186P

　　成立日期：2006年6月8日

　　注册资本：10000万人民币

　　经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、财通基金管理有限公司

　　公司名称：财通基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人：吴林惠

　　统一社会信用代码：91310000577433812A

　　成立日期：2011年6月21日

　　注册资本：20000万人民币

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　公司名称：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室

　　法定代表人：李汝革

　　统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C

　　成立日期：2016年10月24日

　　注册资本：3095593.0854万人民币

　　经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、吕强

　　姓名：吕强

　　住址：江苏省泰州市******

　　8、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选29号私募证券投资基金

　　公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼

　　法定代表人：任颜

　　统一社会信用代码：914300005676619268

　　成立日期：2010年12月31日

　　注册资本：97882.2971万人民币

　　经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、张怀斌

　　姓名：张怀斌

　　住址：上海市虹口区******

　　10、中信证券股份有限公司

　　公司名称：中信证券股份有限公司

　　企业类型：上市股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　统一社会信用代码：914403001017814402

　　成立日期：1995年10月25日

　　注册资本：1482054.6829万人民币

　　经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　　11、华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金/华美人私募证券投资基金

　　公司名称：华美国际投资集团有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：广州市黄埔区荔红二路9号1栋3012室

　　法定代表人：祝丽娜

　　统一社会信用代码：91440101719286783K

　　成立日期：2000年1月26日

　　注册资本：13,800万人民币

　　经营范围：企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务;

　　12、李范军

　　姓名：李范军

　　住址：安徽省合肥市******

　　13、李红卫

　　姓名：李红卫

　　住址：浙江省杭州市******

　　14、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号402室

　　执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：郭小雅）

　　统一社会信用代码：91320100598010384F

　　成立日期：2012年6月27日

　　注册资本：10100万人民币

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　15、合肥北城建设投资（集团）有限公司

　　公司名称：合肥北城建设投资（集团）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：安徽省合肥市长丰县双墩镇

　　法定代表人：周庆旗

　　统一社会信用代码：913401217998457595

　　成立日期：2007年3月26日

　　注册资本：300000万人民币

　　经营范围：城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作；实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；参与土地的储备、整理和熟化；房地产开发以及动产、不动产经营租赁。（以上涉及前置审批的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　16、摩根士丹利国际股份有限公司

　　公司名称：摩根士丹利国际股份有限公司（Morgan Stanley & Co. International plc）

　　企业类型：合格境外机构投资者

　　注册地址：25 Cabot Square, Canary Wharf London, E14 4QA England

　　法定代表人（分支机构负责人）：Young Lee

　　境外机构编号：QF2003EUS003

　　成立日期：2003年6月5日

　　注册资本：127.65亿美元

　　经营范围：境内证券投资

　　17、兴证全球基金管理有限公司

　　公司名称：兴证全球基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市金陵东路368号

　　法定代表人：杨华辉

　　统一社会信用代码：913100007550077618

　　成立日期：2003年9月30日

　　注册资本：15000万人民币

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　18、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选8号私募证券投资基金

　　公司名称：江苏瑞华投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号

　　法定代表人：吴吟文

　　统一社会信用代码：913201173027755304

　　成立日期：2015年2月12日

　　注册资本：1000万人民币

　　经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　19、李莉

　　姓名：李莉

　　住址：上海市徐汇区******

　　20、林春玲

　　姓名：林春玲

　　住址：浙江省杭州市******

　　21、田万彪

　　姓名：田万彪

　　住址：安徽省合肥市******

　　22、林金涛

　　姓名：林金涛

　　住址：江苏省南京市******

　　23、何慧清

　　姓名：何慧清

　　住址：广东省深圳市******

　　24、尚中利

　　姓名：尚中利

　　住址：河北省衡水市******

　　25、吴泽斌

　　姓名：吴泽斌

　　住址：浙江省临安市****

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：

　　联席主承销商对各发行对象进行了核查：本次发行对象及其出资方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　（五）发行对象私募基金备案情况

　　根据申购结果，联席主承销商和国浩律师（杭州）事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　1、中信证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥北城建设投资（集团）有限公司、董卫国、吕强、张怀斌、李范军、李红卫、李莉、林春玲、田万彪、林金涛、何慧清、尚中利、吴泽斌均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　2、JPMorgan Chase Bank,National Association、摩根士丹利国际股份有限公司是合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　4、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司管理的公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　5、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、华美国际投资集团有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司本身或其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记和私募基金备案登记手续。

　　（六）关于认购对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次露笑科技非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次露笑科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述26名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　保荐代表人：邢永哲、徐振宇

　　项目协办人：王宁

　　其他项目组成员：张贵阳、孙志勉

　　联系电话：020-28023333

　　联系传真：020-28023199

　　（二）联席主承销商

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：010-65051166

　　联系传真：010-65051167

　　（三）发行人律师

　　名称：国浩律师（杭州）事务所

　　注册地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼

　　负责人：颜华荣

　　签字律师：徐旭青、鲁晓红、杨北杨

　　联系电话：0571-85775888

　　联系传真：0571-85775643

　　（四）审计机构

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　负责人：李惠琦

　　签字会计师：高飞、陈颖

　　联系电话：0571-81969519

　　联系传真：0571-81969594

　　（五）验资机构

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　负责人：李惠琦

　　签字会计师：高飞、陈颖

　　联系电话：0571-81969519

　　联系传真：0571-81969594

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　本次非公开发行股票新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的基本情况

　　证券简称：露笑科技

　　证券代码：002617

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　2022年7月22日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　第三节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　　（一）本次发行前的前10名股东情况

　　本次发行前，截至2022年3月31日，发行人前十大股东情况如下：

　　（二）本次发行后的前10名股东情况

　　本次发行后，截至2022年7月11日，公司前10名股东持股情况如下：

　　注：上述公司发行后的前10名股东持股情况取自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2022年7月11日的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）股本结构的变化情况

　　本次非公开发行前的股份数为1,603,671,326股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：上述数据取自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2022年7月12日的《股份结构表（含在途股份）》。

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　（二）资产结构的变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　本次募集资金投资项目有利于公司保持可持续发展、巩固行业地位，本次募集资金投资项目投产后，公司的营业收入和净利润将大幅提升，未来盈利能力会显著增强。

　　（三）业务结构变化情况

　　本次募集资金将投资于第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目、大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目以及补充流动资金项目，募集资金的用途与公司未来发展战略及现有主业密切相关。第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目的资金投入有利于公司增加固定资产，扩大企业规模，增强公司竞争优势和盈利能力，提高企业的抗风险能力，从而实现公司效益和社会效益的最大化；大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目的建设，有利于公司加强在碳化硅方面的基础研究，有利于提高产品附加值，提升公司竞争力；补充流动资金有利于优化资产负债结构，提升公司财务运营质量。

　　综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的主营业务产生积极的影响，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本利益。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）高管人员结构变动情况

　　本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了致同审字（2020）第332ZA1636号标准无保留意见的审计报告、致同审字（2021）第332A014795号和致同审字（2022）第332A015693号标准无保留意见的审计报告，发行人2022年一季度财务报告未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　一、主要财务数据与财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　报告期内，发行人主要财务指标如下：

　　注：主要财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数

　　存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数

　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

　　（五）非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　二、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，发行人的资产构成情况如下表：

　　单位：万元，%

　　2019 年末、2020 年末、2021年末及2022 年3月末，公司总资产分别为817,089.70万元、832,559.11万元、893,363.04万元及911,257.52万元。随着公司业务规模的扩大，公司资产规模逐年提高。

　　公司2019 年末、2020 年末、2021年末及2022 年3月末流动资产占总资产的比例分别为43.82%、43.56%、48.47%及48.17%，主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产等项目组成。公司非流动资产占总资产的比例分别为56.18%、56.44%、51.53%及51.83%，主要由固定资产、长期股权投资、其他非流动资产等项目组成。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　2019 年末、2020 年末、2021年末及2022 年3月末，公司负债总额分别为529,248.51万元、533,766.37万元、516,982.74万元及525,859.70万元。2019年末至2020年末，公司负债构成主要以流动负债为主，流动负债的期末余额占比均超过60%。随着公司短期借款和应付账款的减少，以及适用新租赁准则后租赁负债的增加，2021年末至2022年3月末流动负债占负债总额的比例有所下降。

　　（三）营运能力分析

　　2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司应收账款周转率分别为1.55次、1.87次、2.15次及0.44次。报告期内，公司应收账款周转率逐年提高，主要系随着上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）和江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳“）的剥离处置，公司的资产周转状况明显改善。

　　2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司存货周转率分别为5.15次、6.43次、7.85次及1.63次。报告期内，公司的存货周转率逐年提高，主要系公司积极进行存货管理并通过资产收购及处置谋求业务转型升级，存货的周转效率逐渐提高。

　　（四）盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　报告期内，公司主要从事电磁线、光伏等业务。公司主营业务收入突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在97%以上。

　　报告期内，公司的综合毛利率分别为22.42%、19.21%、14.53%及10.95%。报告期内，公司综合毛利率逐年下降，主要系公司漆包线业务及光伏业务毛利率下降所致。2020年及之后，铜和铝等原材料的市场价大幅上升，导致公司漆包线业务毛利率有所下滑。报告期内公司光伏业务毛利率有所下降，主要系受到光伏组件使用中会存在一定的衰减以及光照时长变动等因素的影响。此外，2021年末通辽市暴雪极端天气导致的部分光伏电站运营受阻也对光伏业务毛利率产生一定影响。上述因素共同导致了报告期内公司综合毛利率呈现下降的趋势。

　　（五）偿债能力分析

　　2019 年末、2020 年末、2021年末及2022 年3月末，公司合并口径下的资产负债率分别为64.77%、64.11%、57.87%及57.71%。报告期内，公司合并口径下的资产负债率整体呈下降趋势，主要原因系：（1）公司2019年收购顺宇洁能后，其合并范围内的光伏电站通过前期建设已陆续并网发电，光伏发电业务产生的收益改善了资产负债率水平；（2）公司于2019年和2020年分别剥离处置了上海正昀、江苏鼎阳，上述经营不及预期的资产剥离，改善了公司资产负债率水平；（3）公司于2019年8月和2021年2月（前述日期为募集资金到账日期）分别通过非公开发行股票的方式募集部分资金，随着上述募集资金对公司净资产规模的扩充，公司的资产负债率有所降低。

　　2019 年末、2020 年末、2021年末及2022 年3月末，公司的流动比率分别为1.08倍、1.13倍、1.72倍及1.68倍，速动比率分别为0.98倍、1.02倍、1.55倍及1.50倍。报告期内公司的流动比率和速动比率整体呈上升趋势，主要原因系随着上海正昀和江苏鼎阳的剥离，以及公司对短期借款和应付账款的偿付，公司流动负债规模逐年减少，偿债能力得以改善。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额为2,567,449,999.08元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,512,526,098.54元拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：募集资金使用金额中，已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，上述金额合计不超过16,000.00万元。

　　若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况确定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　二、募集资金专项存储的基本情况

　　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　第六节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安和联席主承销商中金公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　一、关于本次发行定价过程的合规性

　　上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　二、关于发行对象选择的合规性

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，露笑科技遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合露笑科技及其全体股东的利益。

　　三、关于认购对象认购资金来源的合规性

　　本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

　　上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

　　结论意见

　　国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次非公开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等律、法规及规范性文件的规定；发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。”

　　第八节  保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：露笑科技本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，露笑科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐露笑科技的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第九节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

　　2、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告；

　　3、国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的认购资金验证报告致同验字（2022）第332C000373号《验资报告》 和致同验字（2022）第332C000375号《验资报告》；

　　5、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132号）；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件地点

　　露笑科技股份有限公司

　　地址：浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道8号

　　电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　联系人：李陈涛

　　露笑科技股份有限公司

　　年    月    日