（上接C5版）益方生物科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　根据世界卫生组织国际癌症研究机构（IARC）发布2020年最新数据，乳腺癌在全球范围内已经超越肺癌成为第一大癌症。根据弗若斯特沙利文提供的数据，全球乳腺癌患者从2016年的200万人增长到2020年的226万人，期间的复合年增长率为3.1%，并预计于2025年达到247万人。目前，全球尚未有口服SERD靶向药获批，发行人产品与哌柏西利（CDK4/6抑制剂）联用有望成为乳腺癌内分泌治疗的一线治疗方案。临床试验显示，与现有市场上需要肌肉注射的SERD靶向药氟维司群相比，发行人产品的生物利用度高，且口服给药便捷性更高。D-0502是国产产品中研发进展最快的口服SERD靶向药，也是在中美均进行临床试验的新药企业中，研发进度最快的产品，预计上市后市场空间大。

　　目前国内尚未有KRAS G12C抑制剂获批，KRAS G12C突变的实体瘤目前尚无标准治疗方案。2020年，全球主要KRAS G12C突变阳性癌症的发病人数为30万人，中国主要KRAS G12C突变癌种的发病人数为4.3万人。发行人D-1553产品处于临床I/II期阶段，研发进度在全球前列，是国内首个进入临床阶段的KRAS G12C抑制剂，预计产品上市后市场空间大。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至本上市公告书签署日，香港益方、YUEHENG JIANG LLC、XING DAI LLC合计持有发行人15,760.5902万股股份，占总股本的34.2621%，为发行人的共同控股股东。香港益方、YUEHENG JIANG LLC、XING DAI LLC的基本情况如下：

　　1、香港益方

　　注：上表中财务数据经上海鼎迈北勤会计师事务所有限公司审计。

　　2、YUEHENG JIANG LLC

　　注：上表中财务数据经上海鼎迈北勤会计师事务所有限公司审计。

　　3、XING DAI LLC

　　注：上表中财务数据经上海鼎迈北勤会计师事务所有限公司审计。

　　（二）实际控制人

　　截至本上市公告书签署日，发行人的实际控制人为王耀林（Yaolin Wang）、江岳恒（Yueheng Jiang）和代星（Xing Dai），其基本情况如下：

　　1、王耀林（Yaolin Wang）

　　王耀林（Yaolin Wang）先生，1963年生，美国国籍，拥有中国境内永久居留权，毕业于美国纽约州立大学石溪分校药理学专业，博士学历。1992年至1997年，于美国贝勒医学院进行了博士后研究；1997年至2009年，于美国先灵葆雅公司任主任科学家；2009年至2015年，于美国默沙东公司任主任科学家；2015年至今，任发行人总经理；2017年至今，任发行人董事长。

　　2、江岳恒（Yueheng Jiang）

　　江岳恒（Yueheng Jiang）先生，1971年生，美国国籍，拥有中国境内永久居留权，毕业于美国威斯康星大学麦迪逊分校有机化学专业，博士学历。1996年至2009年，于美国先灵葆雅公司任I级科学家；2009年至2011年，于美国默沙东公司任II级科学家；2011年至2012年，于雅恒医药科技（上海）有限公司任总经理；2012年至2018年，于雅本化学股份有限公司任副总经理；2018年至2020年，任发行人资深副总裁；2020年至今，任发行人董事、副总经理、董事会秘书。

　　3、代星（Xing Dai）

　　代星（Xing Dai）先生，1975年生，美国国籍，拥有中国境内永久居留权，毕业于美国纽约州立大学布法罗分校有机化学专业，博士学历。2006年至2008年，于美国麻省理工学院进行博士后研究；2008年至2009年，于美国先灵葆雅公司任资深科学家；2009年至2015年，于美国默沙东公司历任资深科学家、副主任科学家、项目主管；2015年至2020年，历任发行人副总裁、资深副总裁；2017年至今，任发行人董事；2020年至今，任发行人副总经理。

　　（三）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司现任董事的基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，其中包括股东代表监事1人和职工监事2人，任期3年。公司现任监事的基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司有5名高级管理人员，其中总经理1名，副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名。具体情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司现有王耀林（Yaolin Wang）、江岳恒（Yueheng Jiang）、代星（Xing Dai）、张灵（Ling Zhang）4名核心技术人员，具体任职情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　上述持股不存在质押或冻结的情况。除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未持有公司股份。

　　（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份”之“（五）发行人董事、监事、高级管理人员承诺”。

　　（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　发行人在本次公开发行申报前共设立了三个员工持股平台：上海益喜、上海益穆和YAOLIN WANG LLC。

　　除上述情况外，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况。

　　五、发行人员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　1、上海益喜

　　截至本上市公告书签署日，上海益喜作为益方生物的员工持股平台，持有发行人1.6476%股份。

　　截至本上市公告书签署日，上海益喜的合伙人构成、出资情况如下表所示：

　　2、上海益穆

　　截至本上市公告书签署日，上海益穆作为益方生物的员工持股平台，持有发行人1.1275%股份。

　　截至本上市公告书签署日，上海益穆的合伙人构成、出资情况如下表所示：

　　3、YAOLIN WANG LLC

　　截至本上市公告书签署日，YAOLIN WANG LLC作为益方生物的员工持股平台，持有发行人0.7716%股份。

　　截至本上市公告书签署日，YAOLIN WANG LLC的合伙人构成、出资情况如下表所示：

　　除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。

　　（二）员工持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况

　　（1）限售解除安排

　　上海益喜、上海益穆的合伙协议均规定：（1）公司在中国境内完成首次公开发行股票并上市且自公司上市之日起届满36个月内，合伙人不得转让其持有的出资份额；（2）合伙人在其股权激励专项考评结果为合格以上，方可按照合伙协议约定的规则逐步解除限售；（3）在公司完成上市且合伙人出资份额部分解锁后，如员工持股平台拟减持已解锁出资份额的对应的公司股票，应同时满足分三年出售并分配的条件。

　　YAOLINWANG LLC的设立协议规定：（1）公司在中国境内完成首次公开发行股票并上市且自公司上市之日起届满36个月内，合伙人不得转让其持有的出资份额；（2）合伙人在其股权激励专项考评结果为合格以上，方可按照合伙协议约定的规则逐步解除限售；（3）在公司完成上市且合伙人出资份额部分解锁后，如员工持股平台拟减持已解锁出资份额的对应的公司股票，应同时满足分三年出售并分配的条件。

　　（2）人员离职后的股份处理

　　根据上海益穆、上海益喜、YAOLIN WANG LLC的合伙协议及公司设立协议，若相关员工从发行人及其下属企业离职，则员工持股平台有权以该等员工的原始出资价格对其出资份额转让予公司指定的员工。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前发行人总股本为46,000万股，本次拟向社会公众发行11,500万股普通股，本次发行前后发行人股本结构如下：

　　注：“SS”是State-owned Shareholder的缩写，表示国有股股东。

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　公司本次公开发行115,000,000股，约占发行后总股本的20.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为575,000,000股。初始战略配售发行数量为34,500,000股，约占本次发行数量的30.00%，本次发行最终战略配售数量9,951,706股，约占本次发行数量的8.65%。

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业上海张江科技创业投资有限公司和上海张江浩成创业投资有限公司。

　　本次发行最终战略配售数量结果如下：

　　（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　1、投资主体

　　本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司。

　　2、投资规模

　　依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》，本次发行规模在20亿元以上但不足50亿元，保荐机构相关子公司中证投资跟投比例为本次发行规模的3%，中证投资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数3,450,000股，占本次发行规模的3%。

　　（三）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

　　2022年6月24日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议<益方生物科技(上海)股份有限公司员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的预案>的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%。并确认了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单。具体信息如下：

　　1、投资主体

　　具体名称：中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年6月17日

　　募集资金规模：3,840.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人签署的劳动合同，参与该资管计划的人员均与发行人签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或发行人核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

　　2、投资规模

　　中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经纪佣金，本次共获配2,108,661股，占本次发行规模的1.83%。

　　（四）其他战略投资者参与战略配售情况

　　其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业上海张江科技创业投资有限公司和上海张江浩成创业投资有限公司，获配股数分别为2,745,653股和1,647,392股，占首次公开发行股票数量的比例分别为2.39%和1.43%。

　　（五）配售条件

　　参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（六）限售期限

　　中信证券投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，中信证券益方生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划和其他战略投资者承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：11,500.00万股，无老股转让

　　二、发行价格：18.12元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、市盈率：不适用

　　五、市净率：3.91倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：不适用

　　七、发行后每股净资产：4.64元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额208,380.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年7月20日出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0542号）。经审验，截至2022年7月20日止，公司完成了人民币普通股（A股）115,000,000股的公开发行，每股发行价格为人民币18.12元，股款以人民币缴足，计人民币2,083,800,000.00元。公司募集资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币101,646,630.18元后的募集资金净额为人民币1,982,153,369.82元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计10,164.66万元（不含税）。根据《验资报告》（第0542号），发行费用包括：

　　单位：万元

　　注：上述费用均为不含增值税金额。发行上市手续费等费用包含本次发行的印花税。

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：198,215.34万元

　　十一、发行后公司股东户数：55,368户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节 财务会计情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，对上述报表及其附注出具了无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第11008号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。

　　公司财务报表审计截止日为2021年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年3月31日的合并及公司资产负债表，截至2022年3月31日止三个月期间的合并及公司利润表、合并及公司及现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2022）第0012号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2022年1-6月主要会计数据及财务指标

　　2022年7月15日，公司第一届董事会2022年第五次会议审议通过了《关于审议<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年1-6月财务报告>的议案》。本上市公告书已披露截至2022年6月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表、2022年1-6月的合并利润表和母公司利润表以及合并现金流量表和母公司现金流量表，公司上市后将不再另行披露2022年半年度报告。公司2022年1-6月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　2022年1-6月公司主要会计数据及财务指标如下：

　　注1：所有数值保留两位小数，由此导致的加总、比值、变动等数据出现误差均由四舍五入造成；

　　注2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　二、2022年1-6月公司经营情况和财务状况的简要说明

　　截至2022年6月30日，公司资产总额为62,008.48万元，较2021年末下降22.49%；流动资产为56,131.07万元，较2021年末下降24.30%；流动负债为13,177.63万元，较2021年末上升33.30%。资产负债率（合并报表）为23.42%，较2021年末上升9.05个百分点；归属于母公司所有者权益为47,486.04万元，较2021年末下降30.68%。上述财务指标变动的原因主要包括：（1）公司核心产品仍处于研发阶段，尚未实现产品上市销售，随着公司研发项目进度的推进和经营规模的扩大，期末货币资金余额有所下降以及累计亏损有所扩大；（2）随着公司产品管线增多，临床试验进度不断推进，公司与CRO公司结算应付委托临床试验服务款有所增加。

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