（上接C6版）益方生物科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C8版)

　　（上接C6版）

　　2022年1-6月，公司净亏损较上年同期扩大34.72%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损的同比扩大34.63%，主要系随着公司在研管线的持续推进，临床前/临床试验费用、职工薪酬费用等研发支出相应增加所致。

　　2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-17,882.51万元，净流出同比增加41.98%，主要原因为随着在研管线的持续推进，公司向研发服务供应商支付的各项费用以及员工薪酬支出同比显著增加。

　　财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，公司经营状况正常，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，主要技术服务供应商和供应价格均未发生重大变化，在研产品的研发工作有序进行，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　作为益方生物首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构已取得相应支持工作底稿，同意对发行人首次公开发行人股票并在科创板上市予以保荐，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称 ： 中信证券股份有限公司

　　法定代表人 ： 张佑君

　　注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦19层

　　保荐代表人1 ： 姓名：杨沁

　　联系电话：021-2026 2388

　　保荐代表人2 ： 姓名：褚晓佳

　　联系电话：021-2026 2066

　　三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　中信证券为益方生物提供持续督导工作的保荐代表人为杨沁、褚晓佳，具体情况如下：

　　杨沁：保荐代表人，美国哥伦比亚大学统计学硕士，现任中信证券投资银行委员会医疗健康组高级副总裁。曾主持或参与了亚虹医药IPO、艾力斯IPO、纳微科技IPO、上机数控IPO、美康生物可转债、览海医疗非公开发行、莱美药业非公开发行、上海三毛非公开发行、霞客环保配股、上海三毛重大资产出售等项目。

　　褚晓佳：保荐代表人，上海交通大学管理学硕士，现任中信证券投资银行委员会医疗健康组总监。曾作为项目负责人、保荐代表人参与了艾力斯医药私募股权融资及科创板IPO、惠泰医疗科创板IPO、振德医疗IPO及再融资、蓝帆医疗再融资、华海药业再融资、九洲药业再融资等项目，并在飞科电器IPO、京运通IPO、美的电器再融资、上海莱士重大资产重组等项目中担任核心成员。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份流通限制及锁定的承诺

　　（一）发行人控股股东的承诺

　　发行人控股股东香港益方、YUEHENG JIANG LLC、XING DAI LLC及其一致行动人LING ZHANG LLC就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

　　1、自公司本次发行及上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本企业于本次发行及上市前持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起三十六个月届满之日中较晚之日起减持本企业于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　3、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　4、若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　6、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。

　　7、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（二）发行人实际控制人承诺

　　王耀林（Yaolin Wang）、江岳恒（Yueheng Jiang）、代星（Xing Dai）作为发行人实际控制人，及其一致行动人张灵（Ling Zhang）就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

　　1、自公司本次发行及上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前持有的公司股份不超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起三十六个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　3、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　6、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝或放弃履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

　　9、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（三）发行人员工持股平台承诺

　　发行人员工持股平台上海益喜、上海益穆和YAOLIN WANG LLC就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

　　自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有之公司于本次发行前已发行的股份。

　　若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。

　　本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。

　　（四）发行人其他股东承诺

　　1、HH SPR-XIV HK就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

　　若公司完成本次发行及上市，则对于本企业取得的公司股份，自本企业投资入股公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本企业不得转让或以其他任何方式处置本企业于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　自公司股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　2、LAV Apex HK、LAV Alpha HK、LAV Inventis、苏州礼康就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

　　对于本企业取得的公司股份，自本企业历次投资入股公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本企业不得转让或其他任何方式处置本企业于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　自公司股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　3、OAP、ABA-Bio、Box Hill、Quick Win、Sunflower Light HK、上海丰端、SPIC、张江火炬、QM151、Janchor Partners、AIHC、厦门德屹、北京经纬、上海嵊欣、易方慧达、易方致达、上海佳添瀚、青岛信鸿、Cosmic Warrior HK、招银成长、珠海成长、王水表、张敬伟、史陆伟、吴园园、裘安琪、王晓凤就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

　　对于本企业/本人取得的公司股份，自本企业/本人投资入股公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本企业/本人不得转让或其他任何方式处置本企业/本人于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　自公司股票上市交易之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（五）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下：

　　1、自公司股票上市交易之日起1年内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

　　2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起1年届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前持有的公司股份。

　　3、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让所持的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。

　　6、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

　　9、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　二、股东持股及减持意向的承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人持股及减持意向的承诺

　　发行人控股股东香港益方、YUEHENG JIANG LLC、XING DAI LLC及其一致行动人LING ZHANG LLC、实际控制人王耀林（Yaolin Wang）、江岳恒（Yueheng Jiang）、代星（Xing Dai）及其一致行动人张灵（Ling Zhang）对持股及减持意向作出承诺如下：

　　1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

　　2、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本企业/本人试图通过任何途径或手段减持本企业/本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，则本企业/本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本企业/本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业/本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　3、本企业/本人在锁定期届满后减持本企业/本人在本次发行前持有的公司股份的，应当保证公司有明确的控制权安排，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　（二）持股5%以上的股东持股及减持意向的承诺

　　1、持股5%以上股东ABA-Bio对持股及减持意向作出承诺如下：

　　持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

　　如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本公司在锁定期届满后减持本公司在本次发行前持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　2、持股5%以上股东LAV Apex HK及其关联方LAV Alpha、LAV Inventis和苏州礼康对持股及减持意向作出承诺如下：

　　本公司在锁定期届满后减持所持有的公司股份价格依据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本公司在锁定期届满后减持本公司在本次发行前持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　3、持股5%以上股东OAP对持股及减持意向作出承诺如下：

　　持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出手本次发行上市前持有的公司股份。

　　本公司在锁定期届满后减持所持有的公司股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本公司在锁定期届满后减持本公司在本次发行前持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　4、持股5%以上股东HH SPR-XIV HK对持股及减持意向作出承诺如下：

　　自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司减持所持有的公司股份价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本公司在锁定期届满后减持本公司在本次发行前持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　三、稳定股价的承诺

　　发行人、发行人控股股东及实际控制人、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定股价事宜作出承诺如下：

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　自公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产作相应调整）情形时（下称“启动条件”），公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与其控股股东、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，并及时履行相应的审批程序和信息披露义务。公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍应符合上市条件。

　　2、稳定股价的具体措施

　　若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及未在公司处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；（4）其他稳定股价措施。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。

　　公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　（1）公司回购股份

　　1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　2）公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议（公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票），并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，发行前担任公司董事和高级管理人员的股东及公司控股股东、实际控制人、控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

　　3）除应符合上述要求之外，公司回购股票还应符合下列各项要求：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　②公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%；

　　③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

　　公司董事会公告回购股份预案后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

　　（2）控股股东增持公司股票

　　1）下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；2）公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；3）因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。

　　2）公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　3）控股股东增持股票的要求：

　　①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；

　　②增持股份的累计资金金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%；

　　③连续12个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

　　公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。

　　（3）董事、高级管理人员增持

　　1）下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东未如期公告增持计划。

　　2）公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　3）董事、高级管理人员增持股票的要求：

　　①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；

　　②增持股份的累计资金金额不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和；

　　③增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

　　4）自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（4）其他稳定股价措施

　　1）符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

　　2）符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定前提下，公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

　　3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。

　　3、本预案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：

　　（1）公司股票连续20个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。

　　4、未能履行规定义务的约束措施

　　在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。

　　（2）公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因控股股东未履行承诺给其他投资者造成损失的，控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将控股股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　（3）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的，上述董事、高级管理人员应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权将上述董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，同时限制上述董事、高级管理人员所持公司股份（如有）不得转让，直至负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。自公司上市之日起三年内，若公司未来新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。

　　四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人关于欺诈发行上市的股份购回的承诺

　　发行人对欺诈发行上市的股份购回事宜作出承诺如下：

　　（1）如经证券监管部门或有权部门认定，公司本次首次公开发行股票并在上海证券交易所上市构成欺诈发行，公司将依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在收到证券监管部门或有权部门依法对相关事实作出认定或处罚决定当日进行公告，并在5个交易日内启动股份购回程序。购回价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，公司将根据届时证券监管机构或上海证券交易要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。

　　（2）如公司未能及时履行上述承诺，公司将及时进行公告，并在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　（二）发行人控股股东关于欺诈发行上市的股份购回的承诺

　　发行人控股股东对欺诈发行上市的股份购回事宜作出承诺如下：

　　1、如经证券监管部门或有权部门认定，公司本次首次公开发行股票并在上海证券交易所上市构成欺诈发行，公司将依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在收到证券监管部门或有权部门依法对相关事实作出认定或处罚决定当日进行公告，并在5个交易日内启动股份购回程序。购回价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，发行人及本企业将根据届时证券监管机构或上海证券交易要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。

　　2、如公司未能及时履行上述承诺，公司将及时进行公告，并在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　（三）发行人实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回的承诺

　　发行人实际控制人对欺诈发行上市的股份购回事宜作出承诺如下：

　　（1）如经证券监管部门或有权部门认定，公司本次首次公开发行股票并在上海证券交易所上市构成欺诈发行，公司将依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在收到证券监管部门或有权部门依法对相关事实作出认定或处罚决定当日进行公告，并在5个交易日内启动股份购回程序。购回价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，发行人及本人将根据届时证券监管机构或上海证券交易要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。

　　（2）如公司未能及时履行上述承诺，公司将及时进行公告，并在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人就填补被摊薄即期回报事宜承诺如下：

　　（1）加强研发、拓展业务，持续完善知识产权保护体系

　　公司将继续巩固和发挥自身优势，不断加大研发投入，提升研发技术水平，持续拓展市场，持续巩固和提升公司的市场竞争优势，实现公司持续、稳定发展。同时，公司将不断完善知识产权保护体系，针对核心技术成果在全球范围内申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识产权。

　　（2）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本

　　公司将积极推进产品优化、研发及生产流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升运营效率，不断降低损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率。

　　（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

　　公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，及时、高效完成募投项目建设，争取实现募投项目的早日投入使用并实现预期效益。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（4）完善利润分配机制、强化投资回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。

　　（二）发行人控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人控股股东就填补被摊薄即期回报事宜承诺如下：

　　（1）本企业承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

　　（2）若本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其股东造成损失的，本企业将依法给予补偿。

　　（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（三）发行人实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人实际控制人就填补被摊薄即期回报事宜承诺如下：

　　（1）本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

　　（2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

　　（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（四）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事宜承诺如下：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

　　（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　六、利润分配政策的承诺

　　发行人就利润分配政策承诺如下：

　　1、股东回报规划制定的考虑因素

　　股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。

　　2、股东回报规划的制定原则

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、上市并实现盈利后三年股东回报规划

　　（1）利润分配方式

　　公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配的具体规定

　　1）现金分红的条件

　　在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　(下转C8版)