（上接C9版）晋拓科技股份有限公司 JINTUO TECHNOLOGY CO.,LTD. （上海市松江区新浜工业园区胡甪路368号） 首次公开发行股票上市公告书

　　（上接C9版）

　　发行人预计 2022 年上半年营业收入同比增长5.30%~12.87%，归属于母公司股东的净利润同比增长0.69%~9.33%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长1.32%~10.26%， 2022 年上半年经营业绩较去年同期小幅增长，主要原因系：（1）2021年起，受益于全球汽车行业景气度回暖，汽车零部件需求持续拓展，以及发行人对法雷奥、博格华纳等全球知名企业的成功开拓，发行人销售收入快速增长，2021年度主营业务收入较2020年增长30.17%，这一趋势在2022年得以延续；（2）2022年3月起我国上海地区受新冠疫情影响，发行人及部分主要客户供应商处于长三角地区，采购、销售物流产生一定不利影响，因此营业收入与净利润的增长幅度相对较小。

　　尽管受到疫情影响，发行人仍然在疫情期间闭环坚持生产，保留了大部分产能继续运作。而汽车产业链又是政府大力扶持复工复产的主要行业，预计疫情缓解后，发行人的订单需求会有所反弹，销售收入也将随着物流逐渐恢复正常进一步增长。此外，汽车零部件行业习惯于在春节前备货，即第四季度销售收入相对较高，预计发行人全年营业收入的增长幅度将有所回升。

　　上述业绩情况系发行人根据在手订单情况、预计未来可实现收入及利润情况、预计将发生的费用情况等综合考虑所做出的预计数据，未经审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1381号”文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕198号”批准。证券简称“晋拓股份”，证券代码“603211”。本次发行的6,795.20万股将于2022年7月25日起上市交易，发行后总股本为27,180.80万股。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2022年7月25日

　　（三）股票简称：晋拓股份

　　（四）股票代码：603211

　　（五）本次公开发行后的总股本：27,180.80万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：6,795.20万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,795.20万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下：

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股票情况如下：

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　三、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东

　　本次发行前，智拓投资直接持有公司12,904.60万股，持股比例为63.30%，为公司的控股股东。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为张东和何文英，两人系夫妻关系。

　　本次发行前，张东直接持有发行人18.49%的股份，通过磐铸合伙、锡厦合伙和沁锡合伙控制发行人2.94%的股份；何文英直接持有发行人12.32%的股份，通过磐晋合伙、昭质合伙和铸磐合伙控制发行人2.94%的股份；张东和何文英通过智拓投资控制发行人63.30%股份，双方合计控制发行人100%的股份，为发行人的实际控制人。张东和何文英夫妇之子女张天宇和张心怡分别通过智拓投资间接持有发行人3.17%和3.17%的股份，为张东、何文英夫妇的一致行动人。

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变化情况

　　本次发行前公司总股本为20,385.60万股，本次公开发行新股6,795.20万股，占发行后总股份比例的25%，公司本次发行后总股本为27,180.80万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　　（二）前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为72,469户，发行人持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：6,795.20万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）

　　二、发行价格：6.55元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为679.50万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为6,115.70万股，占本次发行数量的90%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为191,806股，包销金额为1,256,329.30元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.28%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额44,508.56万元，全部为发行新股募集资金金额。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年7月20日出具了“中汇会验[2022]6030号”《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含增值税）明细如下：

　　每股发行费用为：0.73元/股（发行费用除以发行股数）

　　七、扣除不含税发行费用后的募集资金净额：395,414,502.77元

　　八、发行后每股净资产：3.88元/股（按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.28元（发行后每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行市盈率：22.99倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益）

　　第五节  财务会计资料

　　公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2022]0488号标准无保留意见的《审计报告》。2019年度、2020年度、2021年度财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日。2022年1-3月的财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅【2022】3596号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”及“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”进行了披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2022年的经营业绩预计情况在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”及“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：

　　二、募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”， 协议主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人谢林雷、杨博文可以在乙方正常经营时间内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　乙方同意：甲方可使用网银支取甲方开立的募集专户资金。甲方可在网银上提交申请并使用专户资金，且由甲方账户管理人配合乙方完成大额核实工作。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方无正当理由连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（或负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　公司简称为“甲方1”，实施募集投资项目主体之子公司简称为“甲方2”，甲方1 和甲方2 合称“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”， 协议主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人谢林雷、杨博文可以在乙方正常经营时间内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　乙方同意：甲方可使用网银支取甲方开立的募集专户资金。甲方可在网银上提交申请并使用专户资金，且由甲方账户管理人配合乙方完成大额核实工作。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方无正当理由连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲1、甲2、乙、丙四方法定代表人（或负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　三、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　联系电话：021-23219512

　　传真：021-63411627

　　保荐代表人：谢林雷、杨博文

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐晋拓科技股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　晋拓科技股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　2022年7月22日