安徽元琛环保科技股份有限公司 关于对外投资产业基金的自愿性披露公告

　　证券代码：688659        证券简称：元琛科技         公告编码：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●投资基金名称：嘉兴毅安材智股权投资合伙企业（有限合伙），以下简称“合伙企业”或“基金”）。

　　●投资方向：主要投资以碳纤维复合材料、高性能树脂、特种金属材料三大领域为核心的新材料行业，并投资三大核心领域衍生的高端装备及人工智能化工系统。

　　●拟投资金额、在投资基金中的占比及身份：截至公司签署《合伙协议》之日，合伙企业的目标认缴出资总额为10,000万元（币种为人民币，下同），其中公司将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资1000万元，占基金认缴出资总额的10%。

　　●本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，存在因决策或行业环境发生重大变化，在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　为进一步优化投资结构，提升投资价值，安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“元琛科技”）拟与成都沪蓉创业投资管理有限公司（以下简称“成都沪蓉”）等签署《嘉兴毅安材智股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），以自有资金参与投资嘉兴毅安材智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。合伙企业的目标认缴出资总额为10,000万元（币种为人民币，下同），其中公司将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资1000万元。

　　根据元琛科技《公司章程》及相关制度的规定，本次投资不构成关联交易，已经总经理办公会决议，无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方（其他合伙人）的基本情况

　　1、执行事务合伙人暨普通合伙人暨基金管理人

　　企业名称：成都沪蓉创业投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91510114MA6DEXC457

　　注册资本：500万元

　　住所：成都市新都区新都街道马超东路289号

　　法定代表人：陈大明

　　实际控制人：申能（集团）有限公司

　　成立时间：2017年7月25日

　　经营范围：创业投资管理、股权投资管理、资产管理、投资咨询（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

　　登记备案情况：成都沪蓉已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1066040。

　　沪蓉投资的股权结构如下：

　　成都沪蓉未直接或间接持有元琛科技股份，未来无增持元琛科技股份计划；成都沪蓉为参与设立投资基金的投资人上海申能诚毅股权投资公司（以下简称“申能诚毅”）的控股子公司，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　成都沪蓉作为专业投资机构，其管理的基金的主要投资领域为：以碳纤维复合材料、高性能树脂、特种金属材料三大领域为核心的新材料行业，并投资三大核心领域衍生的高端装备及人工智能化工系统。

　　截至公告日，成都沪蓉与元琛科技不存在关联关系或利益安排，其与元琛科技控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

　　2、有限合伙人

　　企业名称：上海申能诚毅股权投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL3E20X

　　注册资本：355000万人民币

　　住所：上海市长宁区宣化路3号2层2356室

　　法定代表人：史平洋

　　成立时间：2016年12月27日

　　经营范围：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、有限合伙人

　　企业名称：安徽国控资本产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽国控资本”）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91340103MA8LJ7LX74

　　注册资本：50000万人民币

　　住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场二期B座1703室

　　执行事务合伙人：安徽国控资本私募基金管理有限公司

　　成立时间：2021年5月18日

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　4、有限合伙人

　　企业名称：浙江久立投资管理有限公司（以下简称“久立投资”）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91330110MA27Y5L34P

　　注册资本：5000万人民币

　　住所：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-396室

　　法定代表人：李郑周

　　成立时间：2016年7月11日

　　经营范围：服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　5、其他合伙人

　　除上述有限合伙人之外，其他有限合伙人正在就认缴合伙企业份额的相关事宜履行内部决策流程，最终确定的合伙人名单以实际签署并不时更新的《合伙协议》的约定为准。

　　截至公告日，据成都沪蓉所知，上述有限合伙人之间不存在关联关系或利益安排，其与元琛科技控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有元琛科技股份，未来无增持元琛科技股份计划，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。

　　三、拟投资的合伙企业基本情况

　　1、合伙企业名称：嘉兴毅安材智股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、合伙企业的认缴出资规模和公司的认缴出资规模：截至公司签署《合伙协议》之日，合伙企业目标认缴出资总额为10,000万元，公司拟认缴出资1,000万元。

　　3、统一社会信用代码：91330402MABU5WR00H

　　4、成立日期：2022年7月20日

　　5、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室-16（自主申报）

　　6、经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、普通合伙人暨执行事务合伙人：成都沪蓉投资管理有限公司

　　8、基金管理人：成都沪蓉投资管理有限公司，基金管理人已于2014年6月2日通过中国证券投资基金业协会核准登记（编号：P1066040）。

　　9、基金存续期：基金的存续期限为6年，自合伙企业设立日起算至第6个周年日为止。其中，合伙企业的投资期限自合伙企业设立日起算至合伙企业设立日后的第3个周年日为止，合伙企业的管理及退出期自合伙企业设立日后的第3个周年日次日起算至合伙企业设立日后的第6个周年日为止。经合伙人会议同意，可通过修改有限合伙协议的方式将有限合伙的存续期延长2年或提前终止合伙企业的存续期限。

　　10、投资目的：投资基金的目的是在法律法规许可的情况下按照合伙协议约定的方式进行直接的股权投资或从事与股权投资相关的活动，从而获取资金的投资收益。

　　基金与元琛科技及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益关系，未以直接或间接形式持有元琛科技股份。

　　11、退出机制

　　（1）在存续期限内，除非法律或本协议另有规定或执行事务合伙人另行批准外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

　　（2）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（Ⅰ） 非自然人有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　（Ⅱ）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；

　　（Ⅲ）持有的合伙企业权益被法院强制执行；

　　（Ⅳ）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

　　12、会计处理方法：合伙企业的会计核算按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定为准则。

　　四、《合伙协议》的主要内容

　　1、出资安排

　　合伙企业的目标认缴出资总额为10,000万元，其中公司认缴出资1,000万元。有限合伙人按照执行事务合伙人向有限合伙人发出的缴付出资通知（“提款通知”）的要求缴付其认缴出资额，提款通知应列明该次缴付出资的总额以及缴付出资的最后日期（“到账日期”）。

　　有限合伙人应在该提款通知规定的到账日期之前按照提款通知的要求向合伙企业全额缴付其全部认缴出资额。

　　2、投资决策

　　（1）基金设立投资决策委员会作为本基金的投资决策机构。投资决策委员会由3名委员组成，其中成都沪蓉投资管理有限公司委派1名，上海申能诚毅股权投资有限公司及安徽国控资本产业发展基金合伙企业（有限合伙）各委派1名。投资决策委员会负责决定本基金投资项目的投资和项目的退出。浙江久立投资管理有限公司、安徽元琛环保科技股份有限公司有权向投资决策委员会派出观察员，观察员不享有投票权。

　　（2）投资决策委员会的议事方式及表决程序

　　投资决策委员会不定期召开投资决策委员会会议。管理人负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会任一名委员均可提议召开投资决策委员会会议。管理人或提议召开投资决策委员会的委员召开会议应提前向全体委员发出会议通知。投资决策委员会按照每人一票的方式对本合伙企业的事项作出决议，投资决策委员会作出决议需要全体投资决策委员会委员2/3以上同意方可通过。合伙企业对任何单个投资项目的投资金额超过总认缴出资额的20%的，在经投资决策委员会审议通过后，还应提交合伙人会议表决。 当本合伙企业与普通合伙人、有限合伙人、管理人及其关联方的投资项目发生关联交易时，管理人应，就关联交易履行内部必要的审批、评估、监督程序，保证不存在利益输送、不公平交易等情形，且该等关联交易应由管理人向全体合伙人进行充分披露，并经合伙人会议表决通过后，方可进行投资。

　　3、管理费

　　作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费，管理费的收取以完整年度计算，而非会计年度，即合伙企业成立日自下一年同一日为第一个收取年度，以此类推。

　　合伙企业应向管理人支付的管理费合计金额为：

　　（1）投资期内，按照每一位合伙人的实缴出资的2%/年计算；

　　（2）管理及退出期内，管理费为合伙企业每一合伙人的实缴出资的1%/年；

　　（3）延长期内，管理人不收取管理费。

　　管理费应当在每个收取年度开始之日起的15个工作日内支付。

　　4、收益分配

　　4.1合伙企业的全部收入及可用于分配的资金（统称“可分配现金收入”）指下列收入在扣除合伙企业应承担的费用、预留费用及相关税费后的可分配部分：

　　（1）合伙企业从其处置项目投资获得的收入（简称“项目投资收入”），包括但不限于源于被投企业的任何红利收入的分配、全部或部分出售被投企业公司股权所得现金收入的分配等；

　　（2）尚未进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（简称“未使用出资额”）；

　　（3）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、其他类似的现金收入（简称“投资运营收入”）；

　　（4）合伙企业所获得的利息所得和/或股息收入；

　　（5）合伙企业被动投资收入。

　　4.2全体合伙人一致同意，除本协议另有约定外，合伙企业取得的可分配现金收入在扣除合伙企业应承担的费用、预留费用及相关税费后，应当按照以下顺序进行分配：

　　（1）分配所有合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；

　　（2）分配合伙人的门槛收益：如经过上述本金分配后仍有可分配收益的，则继续向所有合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　（三）分配超额收益：经过上述（一）、（二）两轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益20%（百分之二十）分配给普通合伙人，80%（百分之八十）在合伙人中按实缴出资比例分配。

　　五、本次投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资是在确保公司主营业务正常开展前提下作出的决策，所需资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

　　本次对外投资有利于增强公司持续发展能力，进一步拓展投资业务协同领域，为公司丰富产业投资渠道与平台、探索产业投资并购积累经验和资源，推动公司持续、快速、稳定、健康发展。该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、 项目存在的风险提示

　　基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，存在因决策或行业环境发生重大变化，在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

　　公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《嘉兴毅安材智股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、嘉兴毅安材智股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照。

　　特此公告。

　　安徽元琛环保科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月22日