上海韦尔半导体股份有限公司 关于可转换公司债券转股价格调整的公告

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-088

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前转股价格：222.52元/股

　　● 调整后转股价格：164.44元/股

　　● “韦尔转债”本次转股价格调整实施日期为2022年7月28日

　　● “韦尔转债”自2022年7月21日开始停止转股，2022年7月28日起将恢复转股。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日公开发行可转换公司债券2,440万张，发行总额24.40亿元，并于2021年1月22日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日。

　　一、转股价格调整依据

　　2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。本次权益分派实施具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-087）。

　　根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。

　　二、本次转股价格调整公式

　　根据《募集说明书》的相关条款规定，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　根据上述公式进行计算，本次权益分派派发现金股利实施后，转股价格为：P1=（P0-D）/（1+n）=（222.52-0.52）/（1+0.35）≈164.44元/股。“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：603501         证券简称：韦尔股份         公告编号：2022-087

　　转债代码：113616     转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2021年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例，每股转增比例

　　A股每股现金红利0.52元

　　每股转增股份0.35股

　　● 相关日期

　　● 差异化分红送转： 否

　　一、 通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配及转增股本方案经公司2022年6月27日的2021年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配、转增股本方案

　　1. 发放年度：2021年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　3. 分配方案：

　　本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本877,123,936股为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，共计派发现金红利456,104,446.72元，转增306,993,378股，本次分配后总股本为1,184,117,314股。

　　三、 相关日期

　　四、 分配、转增股本实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

　　2. 自行发放对象

　　公司股东虞仁荣先生、绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、纪刚先生、贾渊先生的现金红利由公司自行发放。

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司股票的个人股东和证券投资基金，根据财政部、国家税务总局、中国证监会颁布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）（“财税[2012]85号《通知》”）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(“财税[2015]101号《通知》”)等有关规定，公司派发股息红利时，暂不扣缴个人所得税，每股派发现金红利0.52元。待个人股东和证券投资基金转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限（指个人和证券投资基金从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割公司股票之日前一日的持有时间）计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：个人股东和证券投资基金持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%，每股实际派发现金红利0.416元；如其持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%，每股实际派发现金红利0.468元；如其持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利0.52元（上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税）。

　　（2）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”），根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，由公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，每股实际派发现金红利0.468元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（3）对于通过沪港通持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），其现金红利由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户派发，根据财政部、国家税务总局、中国证监会颁布的《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的规定，由公司按10%税率代扣代缴所得税，每股实际派发现金红利0.468元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

　　（4）对于有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，税负为10%，实际派发现金红利为每股人民币0.468元。

　　（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，每股实际派发现金红利0.52元。

　　五、 股本结构变动表

　　单位：股

　　公司已于2022年7月2日披露《关于可转债转股及股权激励计划自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-076），截至2022年6月30日，公司总股本为877,032,248股。2022年7月1日至2022年7月20日，公司因股票期权自主行权及可转换公司债券转股引起股份变动，公司激励对象授予的股票期权共行权且完成股份登记的数量为91,587股；“韦尔转债”因转股形成的股份数量为101股，公司总股本共计增加91,688股。

　　截至公告披露日，公司总股本为877,123,936股，2021年权益分派实施完成后公司总股本变更为1,184,117,314股。

　　六、 摊薄每股收益说明

　　实施送转股方案后，按新股本总额1,184,117,314股摊薄计算的2021年度每股收益为3.83元。

　　七、 有关咨询办法

　　公司本次利润分配实施相关事项的咨询方式如下：

　　联系部门：证券投资部

　　联系电话：021-50805043

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年7月22日