海南海峡航运股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320     公告编号：2022-26

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会。2022年7月21日，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议（临时），以11票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第九次会议（临时）决议召开2022年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年8月9日上午09：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年8月9日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年8月9日上午9:15—下午15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2022年8月3日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2022年8月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，详见刊登于2022年7月22日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。其中议案2涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间： 2022年8月5日和8月8日上午9：00-11：00；下午 15：00-17：00

　　（二）登记地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　　（三）登记方法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　（四）会务联系方式：

　　联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　　邮政编码：570311

　　联 系 人：蔡泞检   刘哲

　　联系电话：（0898）68612566，（0898）68615335

　　联系传真：（0898）68615225

　　电子邮箱：haixiagufen@163.com

　　（五）公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议（临时）决议。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年七月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362320”；投票简称为“海峡投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年8月9日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　海南海峡航运股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　委托人（签字盖章）：               受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：                 委托人持股数量：

　　签署日期：   年   月   日

　　附注：

　　1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能

　　表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不

　　选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320     公告编号：2022-25

　　海南海峡航运股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”或“海峡股份”)的日常关联交易主要在公司及子公司与实际控制人中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）下属公司、大股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）及其下属公司、广东省湛江航运集团有限公司（以下简称“湛航集团”）及其下属公司之间发生，存在着采购商品、接受劳务、租赁业务、金融服务等关联交易。据统计，公司2021年完成日常关联交易额为25,414万元，预计2022年日常关联交易总额为77,572万元。

　　公司于2022年7月21日召开第七届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王善和、林健、朱火孟、黎华、李建春回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

　　该议案需提交股东大会审议，关联股东港航控股及中国海口外轮代理有限公司将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2022年度预计日常关联交易发生额为77,572万元，预计同比增加52,158万元，增长205.23%。增长的主要原因有以下两点：1、公司航运资源整合规模扩大，燃油采购和物料采购的关联交易增加；2、公司下属海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司合资设立琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，持有琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司60%股权的广东徐闻海峡航运有限公司相关企业纳入关联方。具体内容如下：

　　2022年度日常关联交易预计

　　单位：（万元）

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2021年度日常关联交易执行情况表

　　单位：（万元）

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）海南港航控股有限公司

　　1、基本情况

　　截至2021年12月31日，港航控股总资产1,432,029万元，净资产871,250万元；2021年全年营业收入236,023万元，净利润3,873万元。

　　2、海南港航控股有限公司下属公司关联方情况

　　与公司及子公司发生关联交易的海南港航控股有限公司下属公司名单如下：

　　3、与上市公司的关联关系

　　海南港航控股有限公司持有海峡股份的58.53%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一、二款规定，港航控股及下属公司为公司关联法人，故构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　港航控股目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　（二）中国远洋海运集团有限公司

　　1、基本情况

　　2、中国远洋海运集团有限公司下属公司关联方情况

　　与公司及子公司发生关联交易的中国远洋海运集团有限公司下属公司名单如下：

　　3、与上市公司的关联关系

　　中远海运为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定，中远海运下属公司为公司关联法人，故构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　中远海运下属企业目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　（三）广东省湛江航运集团有限公司

　　1、基本情况

　　2、广东省湛江航运集团有限公司下属公司关联方情况

　　与公司及子公司发生关联交易的广东省湛江航运集团有限公司下属公司名单如下：

　　3、与上市公司的关联关系

　　公司下属海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司合资设立琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司是公司主要的收入与利润来源。广东徐闻海峡航运有限公司持有琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司60%股权。广东徐闻海峡航运有限公司的控制人为广东省湛江航运集团有限公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人，为上市公司的关联人，故湛航集团下属企业构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　湛航集团下属企业目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容。

　　公司与中远海运下属企业、港航控股及下属企业、湛航集团下属企业发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。2022年预计日常关联交易类型主要包括向关联方采购商品、接受劳务、场所租赁、金融服务等类型。

　　2、关联交易协议签署情况

　　为规范关联交易，保证交易各方利益，公司与港航控股及下属企业等关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司将与相关关联方签订的协议包括：《船舶维修服务业务外包协议书》、《场所租赁合同》、《船舶光租合同》、《物业服务委托合同》、《船舶服务业务承包协议》、《咨询合作协议书》、《系统集成合同》、《垃圾清运协议》、《生产服务业务承包合同》、《设备采购合同》、《租赁拖轮保障服务合同》、《业务信息系统技术外包服务合同》、《金融服务协议》、《供油合同》等协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生，是确切必要的，有助于公司降低运营成本。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　　2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

　　3、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、

　　诚实信用”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度

　　发生的相同交易价格水平保持一致，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，

　　有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。

　　公司独立董事一致同意该关联交易。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议（临时）决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司董事会

　　二○二二年七月二十二日

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320        公告编号：2022-24

　　海南海峡航运股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议（临时）决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月13日以OA、邮件方式向全体董事发出第七届董事会第九次会议（临时）通知及相关议案等材料。本次会议于2022年7月21日上午采用通讯表决方式举行，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

　　一、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度融资预算的议案。

　　公司2022年年初可用资金余额为68,509万元，全年预计资金总流入454,009万元，预计资金总流出529,191万元，预计年末资金余额为150,751万元（含非全资子公司109,301万元），预计资金缺口157,424万元。

　　为妥善解决资金缺口，确保资金正常周转，公司计划以银行贷款方式筹措资金，解决资金缺口157,424万元，具体安排如下：

　　1.2022年续建项目安排贷款127,424万元

　　（1）客运枢纽项目77,424万元（公司子公司海口新海轮渡码头有限公司计划以其中10,000万元归还2021年为支付客运枢纽PPP项目资产承接款申请的股东借款）。

　　（2）新海二期项目贷款50,000万元（海口新海轮渡码头有限公司提款后用于归还2021年为支付新海二期PPP项目资产承接款申请的股东借款，公司用于北岸港口资源整合项目）。

　　2.2022年新建项目安排贷款30,000万元，即北岸港口资源整合项目。

　　公司2022年初有息债务规模0万元，全年预计新增融资157,424万元，归还贷款80,000万元，在不考虑琼州海峡北岸港口资源整合北岸港口公司存量债务余额影响的情况下，预计年末有息负债规模不超过77,424万元。

　　该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、会议以6票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2022年发生的日常关联交易情况进行预计。2021年度公司日常关联交易发生额为25,414万元，2022年度预计日常关联交易发生额为77,572万元。具体内容详见2022年7月22日在中国证券报、证券时报与巨潮资讯网披露的《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，详见同日的巨潮资讯网。关联董事王善和、林健、朱火孟、黎华、李建春对该议案回避表决。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于继续实施减持海汽集团股票的议案。

　　公司于2020年9月17日召开了第六届董事会第十八次会议（临时），同意公司通过集中竞价或大宗交易等方式，处置持有的全部1185万股海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”）股票，授权有效期为自董事会审议通过起18个月，即授权有效期为2020年9月至2022年3月。截至目前，公司已通过三个批次累计减持海汽集团948万股，由于价格、减持窗口期等因素，公司尚余海汽集团237万股未完成减持。公司计划继续实施减持剩余237万股海汽集团股票，处置有效期延长至2022年12月31日。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。

　　公司决定于2022年8月9日在海南省海口市召开公司2022年第二次临时股东大会，具体内容见2022年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年七月二十二日