深圳市裕同包装科技股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码： 002831             证券简称：裕同科技           公告编号：2022-042

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2022年7月19日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2022年7月21日（星期四）以通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，分别为：王华君先生、吴兰兰女士、刘宗柳先生、刘中庆先生、胡旻先生、王利婕女士、邓赟先生。本次会议由公司董事长王华君先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议讨论并通过如下决议：

　　一、议案及表决情况

　　1、审议通过《关于收购深圳华宝利电子有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：关联董事王华君先生、吴兰兰女士回避表决，其他全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　同意公司通过自有或自筹资金向共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）（简称“共青城君爵”）、上海开亿商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“上海开亿”）收购其共同持有的深圳华宝利电子有限公司（以下简称“华宝利”）60%股权，其中共青城君爵持有华宝利股权比例为51%，拟转让股权比例为51%，上海开亿持有华宝利股权比例为19.6%，拟转让股权比例为9%。收购价合计为2.4亿元人民币（含税），其中涉及关联方交易的金额为4亿元*51%=2.04亿元人民币（含税）。本次交易完成后，公司直接持有华宝利60%股权。

　　具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购深圳华宝利电子有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十二日

　　证券代码： 002831              证券简称：裕同科技           公告编号：2022-043

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2022年7月19日（星期二）以书面或邮件方式发出，会议于2022年7月21日（星期四）以通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人，分别为：邓琴女士、唐自伟先生、彭静女士。本次会议由公司监事会主席邓琴女士主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会监事认真审议，本次会议讨论并通过如下决议：

　　一、议案及表决情况

　　1、审议通过《关于收购深圳华宝利电子有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　同意公司通过自有或自筹资金向共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）（简称“共青城君爵”）、上海开亿商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“上海开亿”）收购其共同持有的深圳华宝利电子有限公司（以下简称“华宝利”）60%股权，其中共青城君爵持有华宝利股权比例为51%，拟转让股权比例为51%，上海开亿持有华宝利股权比例为19.6%，拟转让股权比例为9%。收购价合计为2.4亿元人民币（含税），其中涉及关联方交易的金额为4亿元*51%=2.04亿元人民币（含税）。本次交易完成后，公司直接持有华宝利60%股权。

　　具体内容请见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购深圳华宝利电子有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司监事会

　　二二二年七月二十二日

　　证券代码：002831            证券简称：裕同科技               公告编号：2022-044

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　关于收购深圳华宝利电子有限公司

　　60%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2022年7月21日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购深圳华宝利电子有限公司60%股权暨关联交易的议案》，现将本次收购事项的具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、公司拟通过自有或自筹资金向共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）（简称“共青城君爵”）、上海开亿商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“上海开亿”）（以下合称“卖方”）收购其共同持有的深圳华宝利电子有限公司（以下简称“华宝利”）60%股权，其中共青城君爵持有华宝利股权比例为51%，拟转让股权比例为51%，上海开亿持有华宝利股权比例为19.6%，拟转让股权比例为9%。标的公司估值为4亿元人民币，收购价为4亿元*60%=2.4亿元人民币（含税），其中涉及关联方交易的金额为4亿元*51%=2.04亿元人民币（含税），本公司与卖方于2022年7月21日签署《深圳华宝利电子有限公司之股权转让协议》。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，本公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇合计持有共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）100%股权，本次交易构成关联交易。

　　3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2022年7月21日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，表决结果为：关联董事王华君先生、吴兰兰女士回避表决，其他全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

　　4、本次转让不涉及债务债权转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交易经本公司董事会批准即可生效，无需提交本公司股东大会审议。

　　二、交易各方介绍

　　公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方基本情况如下：

　　（一）转让方1：共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）（简称“共青城君爵”）

　　成立日期：2022年6月9日

　　执行事务合伙人：王华君

　　地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　出资额：10,000万元

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东情况：吴兰兰持股88.75%，王华君持股11.25%

　　共青城君爵依法存续且经营正常，具备履约能力。经查询，共青城君爵不是失信被执行人。

　　2、共青城君爵主要财务指标

　　单位：万元

　　3、与本公司的关联关系

　　本公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇分别持有共青城君爵11.25%、88.75%股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，共青城君爵为本公司的关联方。

　　（二）转让方2：上海开亿商务服务合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：上海开亿商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“上海开亿”）

　　成立日期：2021年1月12日

　　执行事务合伙人：龚新

　　地址：上海市奉贤区西闸公路1036号1幢室

　　出资额：50万元

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；专业设计服务；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东情况：龚新持股95%，龚绘持股5%

　　上海开亿依法存续且经营正常，具备履约能力。经查询，上海开亿不是失信被执行人。

　　2、上海开亿与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：深圳华宝利电子有限公司

　　交易类别：购买标的公司股权

　　成立时间：1998年8月3日

　　注册资本：300万元

　　注册地址：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园12号厂房一层-五层

　　主营业务：一般经营项目：声源系统研发；电声产品设计；高科技产品开发、软件开发；企业管理咨询（不含人才中介服务）；玩具公仔的销售；国内贸易；智能机器人的研发；智能机器人销售；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；新能源原动设备销售；服务消费机器人销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：生产经营各种扬声器、音箱及相关配套零配件、塑胶制品、五金制品、模具、电声产品配件的模切制品；耳机、麦克风、受话器、充电器的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；其他电子器件制造；可穿戴智能设备制造；新能源原动设备制造；服务消费机器人制造。

　　股东及持股比例：共青城君爵投资合伙企业（有限合伙）持股51%；龚新持股29.4%；上海开亿商务服务合伙企业(有限合伙)持股19.6%

　　所属产权说明：（1）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；（2）标的公司及其子公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；（3）标的公司及其子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；（4）经查询，标的公司及其子公司不是失信被执行人。

　　（二）交易标的一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）交易标的本次股权转让前后股东持股情况

　　1、本次股权转让前，标的公司股权结构：

　　2、本次股权转让完成后，目标公司股权结构：

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　结合标的公司一年一期审计报告（2021年1月1日至2022年3月31日）及标的公司资产评估报告（评估基准日2022年3月31日），评估结论：

　　（一）资产基础法评估结论：

　　经资产基础法评估，深圳华宝利电子有限公司母公司总资产账面价值为19,957.65万元，评估价值为21,628.22万元，增值额为1,670.57万元，增值率为8.37%；总负债账面价值为11,832.41万元，评估价值为11,826.97万元，评估减值5.44万元，减值率0.05%；净资产账面价值为8,125.24万元，评估价值为9,801.25万元，增值额为1,676.01万元，增值率为20.63%。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　（二）收益法评估结论：

　　经收益法评估，深圳华宝利电子有限公司股东全部权益价值为40,208.61万元，较账面净资产8,125.24万元增值32,083.37万元，增值率394.86%。

　　（三）评估结果及定价依据

　　被评估单位主要从事声学类产品开发、制造和销售，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在于被评估单位所具备的行业经验、市场定位、客户资源、团队优势、技术、研发等方面。收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。

　　因此，经交易双方充分协商并结合收益法评估值，同意依据标的公司2022-2024年平均目标扣非净利润的10倍，即（3000+4000+5000）/3*10=40,000万元人民币作为公司估值，并受制于股权转让协议中的估值调整机制。

　　五、股权转让协议主要内容

　　1、公司估值

　　各方同意依据目标公司2022-2024年平均目标扣非净利润的10倍，即（3000+4000+5000）/3*10=40,000万元人民币作为公司估值，并受制于本协议中的估值调整机制。

　　2、估值调整

　　各方同意以2022年至2024年目标公司的扣非净利润（以对应年度经审计的数据为准）对公司估值进行调整。若目标公司经审计的2022年至2024年扣非净利润平均值（“平均净利润”）低于2022年至2024年目标扣非净利润平均值的85%（即3,400万元人民币），则公司估值调整为实际平均扣非净利润的10倍，但公司估值调整后不得低于2024年12月31日目标公司净资产的1.5倍。

　　若目标公司依据本条的约定进行了估值调整，导致受让方拟支付的股权转让款低于受让方实际已支付的第一笔股权转让款的，转让方承诺在目标公司2024年审计报告出具且经转让方确认后的15个工作日内以现金的形式向受让方支付估值调整后的相应股权转让款差价，届时调整中产生的全部税务办理义务由转让方1承担，转让方2有义务提醒及协助转让方1办理，受让方亦同意配合转让方向相关政府机构追讨多缴纳的税费。

　　3、业绩超额奖励

　　各方同意，若目标公司经审计的2022年至2024年累计扣非净利润（“累计净利润”）大于12,000万元人民币（即2022年至2024年公司目标扣非净利润之和），受让方同意在目标公司2024年审计报告出具后的15个工作日内，由目标公司以现金的方式对目标公司经营团队进行奖励，奖励金额按照（累计净利润-12,000万元）*20%的标准计算。

　　4、交割安排

　　各方一致同意，根据本协议约定的付款时点，受让方共向转让方支付人民币24,000万元（税前）为目标公司60%的股权的转让款，本次股转产生的税费由各方各自承当相应的税负。尽管有本条款之约定，上述股权转让款的具体支付及转让方案以依据本协议关于估值调整的约定进行调整。

　　5、交割先决条件

　　受让方支付股权转让款以下列先决条件得以满足(或被受让方以书面形式放弃)为前提：

　　（1）转让方、受让方已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程序。

　　（2）（如有）目标公司及转让方已按受让方的要求，向受让方的法律顾问、财务顾问、业务顾问提供了因尽职调查而必需的公司文件，并且受让方已完成对目标公司的所有有关公司成立、变更、各项审批、法律、财务、工程、土地及物业、管理、运营、借贷、担保及投资等资料文件的尽职调查，且在调查过程中未发现目标公司有隐瞒、欺诈或误导性陈述。尽职调查完成后，目标公司已经根据受让方给出的合理意见进行了相应整改或者完善。

　　（3）转让方及目标公司依据受让方财务制度及管理制度完成对目标公司有关出资、资产、负债、财务、业务及运营方面的重新梳理及规范。前述“受让方财务制度及管理制度”，受让方应于本协议签署之日提交给转让方及目标公司并经各方确认，如受让方未按时提交，视为转让方及目标公司已经履行本条款约定义务。

　　（4）本协议各方及其他有关方已为进行本次投资签署了一切依法所需之交易协议。

　　（5）转让方已签署承诺函，承诺自本协议签订之日起，转让方不得自行经营或为除受让方或目标公司外的其他第三方经营与目标公司相同或类似的业务。

　　（6）转让方已分别签署承诺函免除对目标公司于本次投资交割日前已发生的，或者由于本次投资前已发生的事件或与之相关的未披露的或受让方不知情的税务、债务(包括但不限于转让方向公司提供的股东贷款及其他债务)、义务、责任、行政处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁以及公司的员工的报酬、福利、社会保险问题、员工安置问题导致的由公司承担的法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)。

　　（7）本次投资已经取得所有必要的政府或监管部门文件许可或审批。

　　（8）转让方已分别签署承诺函，承诺截至交割日，目标公司在任何方面均不会发生任何影响或变化。

　　（9）转让方已分别签署承诺函，承诺目标公司及转让方在本协议中作出的所有声明、陈述及保证皆为真实、准确的，并且不含可能引起误导的遗漏。

　　（10）本协议附件一所列的管理人员及关键员工已经与公司签订了符合法律规定的劳动合同、保密及竞业限制协议。

　　（11）目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案。

　　（12）目标公司股权结构清晰，不存在未向受让方书面披露的代持或其他利益安排。转让方对目标公司具有完整的所有权，目标公司不存在质押、抵押、担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠纷或争议，目标公司股权转让不存在法律障碍。

　　（13）转让方在本次股权转让前已完成注册资本金实缴到位。

　　（14）未出现导致转让方不能履行或不能按时履行本协议约定义务的其他事宜。

　　6、交割付款安排

　　目标公司应当于本协议签订后3个工作日内向工商机关办理变更登记手续。根据本协议，受让方应于完成工商变更登记手续后的20个工作日内向转让方全额支付人民币24,000万元的款项，其中受让方向转让方1全额支付人民币20,400万元，受让方向转让方2全额支付人民币3,600万元。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，不存在产生同业竞争的情形，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、收购资产的目的、对公司可能产生的影响以及存在的风险

　　（一）本次对外投资的目的和对公司可能产生的影响

　　1、华宝利的目标客户和公司现有客户群体部分相同，标的公司主要产品属于消费电子周边产品领域，公司在消费电子包装领域深耕多年，具备良好的客户基础。公司及华宝利后续可以充分利用现有客户资源，为客户提供全面一体化的产品交付服务，增加客户粘性，从而实现各业务稳步增长。

　　2、基于公司产业发展规划及拓展新业务增长点的目的。标的公司是市场领先的声学类产品开发和制造商，通过本次并购，进一步提升公司的综合竞争力，有利于实现产业协同，从而提高整体经营效益。

　　3、华宝利的创始人、核心团队有良好的产品设计、研发、生产、销售能力，并与某些知名消费电子品牌建有良好合作关系，产品及服务获得客户的高度认可。

　　4、标的公司主要从事声学类产品开发和制造，在电信、IT、音频、视频、多媒体和其他应用领域，为客户提供从零部件到成品组装等全方位合作与服务。随着移动智能穿戴产品与智能家居产品的不断普及，以及未来声像类产品在日常生活应用的使用频率日益提升，标的公司主营业务也有望同步实现持续稳定增长的发展趋势。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险

　　1、本项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；

　　2、本次对外投资是公司从长期战略规划出发做出的谨慎决定，将有效提升公司配套服务能力以及规模优势，进一步提升公司竞争力及整体盈利水平。但受市场变化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将建立健全项目公司治理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。

　　（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　本次对外投资有利于拓展公司市场布局，进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力，从公司长期发展来看，对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司及下属子公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币10,100万元，向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币10,000.00万元。截止2022年6月30日，前述日常交易实际发生额为：向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币3,021.33万元，向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币462.92万元。公司与实际控制人及其关联人除上述已披露事项外，未发生其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向公司实际控制人购买旗下公司部分股权，有利于实现产业协同，有利于提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十六次会议审议，公司关联董事王华君先生、吴兰兰女士对此议案应回避表决。

　　2、独立董事意见：本次交易的价格系根据标的公司审计报告以及评估报告的结果由交易各方协商确定，其定价未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事王华君先生、吴兰兰女士已回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。

　　十、监事会意见

　　本次关联交易有利于实现产业协同，进一步推进公司包装一体化的战略发展规划。本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王华君先生、吴兰兰女士回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。因此，监事会同意本次关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于收购深圳华宝利电子有限公司60%股权暨关联交易事项的事前认可及独立意见

　　4、深圳华宝利电子有限公司之股权转让协议；

　　5、深圳华宝利电子有限公司审计报告；

　　6、深圳华宝利电子有限公司资产评估报告。

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十二日