（上接D25版）新洋丰农业科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　（上接D25版）

　　2013年7月25日，竹园沟矿业全体股东决议同意股东保康县堰垭矿贸有限责任公司将其持有的竹园沟矿业36%的股权转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。

　　2013年7月25日，保康县堰垭矿贸有限责任公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司签署《股权转让协议书》，保康县堰垭矿贸有限责任公司将其持有的竹园沟矿业36%的股权以1,287.36万元的价格转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。

　　2013年7月29日，保康县工商行政管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发了《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让后，竹园沟矿业的股权结构如下：

　　9.2017年4月，第四次增资

　　2017年4月10日，竹园沟矿业全体股东决议同意公司注册资本增加至6,976万元，其中湖北新洋丰矿业投资有限公司增资2,380万元，保康县堰垭矿贸有限责任公司增资510万元，湖北煜赛金实业有限公司增资510万元。

　　2017年4月21日，保康县工商行政管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发了《营业执照》。

　　本次增资后，竹园沟矿业的股权结构如下：

　　10.2020年7月，第六次股权转让

　　2020年7月17日，竹园沟矿业全体股东决议同意股东保康县堰垭矿贸有限责任公司将其持有的竹园沟矿业15%的股权转让给保康县益丰矿业有限公司。

　　2020年7月21日，保康县市场监督管理局核准了竹园沟矿业的本次变更。

　　本次股权转让后，竹园沟矿业的股权结构如下：

　　11.2021年8月，第七次股权转让及第五次增资

　　2021年8月6日，竹园沟矿业全体股东决议同意股东保康县益丰矿业有限公司将其持有的竹园沟矿业15%的股权转让给周永友。

　　2021年8月6日，竹园沟矿业全体股东决议同意公司注册资本增加至8,476万元，其中湖北新洋丰矿业投资有限公司增资1,050万元，保康县堰垭矿贸有限责任公司增资225万元，周永友增资225万元。

　　2021年8月6日，保康县市场监督管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发了《营业执照》。

　　本次增资后，竹园沟矿业的股权结构如下：

　　12.2021年9月，第六次增资

　　2021年9月10日，竹园沟矿业全体股东决议同意公司注册资本增加至8,676万元，其中湖北新洋丰矿业投资有限公司增资140万元，保康县堰垭矿贸有限责任公司增资30万元，周永友增资30万元。

　　2021年9月10日，保康县市场监督管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发了《营业执照》。

　　本次增资后，竹园沟矿业的股权结构如下：

　　13.2021年9月，第八次股权转让

　　2021年9月16日，竹园沟矿业全体股东决议同意股东湖北煜赛金实业有限公司将其持有的竹园沟矿业15%的股权转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司，同意股东周永友将其持有的竹园沟矿业15%的股权转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。

　　2021年9月16日，湖北煜赛金实业有限公司与湖北新洋丰矿业投资有限公司签署《股权转让协议书》，湖北煜赛金实业有限公司将其持有的竹园沟矿业15%的股权以6,900.00万元的价格转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。2021年9月16日，周永友与湖北新洋丰矿业投资有限公司签署《股权转让协议书》，周永友将其持有的竹园沟矿业15%的股权以6,900.00万元的价格转让给湖北新洋丰矿业投资有限公司。

　　2021年9月17日，保康县市场监督管理局核准了竹园沟矿业的本次变更，并颁发了《营业执照》。

　　本次股权转让后，竹园沟矿业的股权结构如下：

　　（二）历次增减资及股权转让价格与本次交易作价是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　1.历次增减资及股权转让价格

　　2.与本次交易作价是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　竹园沟矿业自成立至今共进行了六次增资，不存在减资情形，历次新增注册资本均由当时公司全体股东按出资比例进行认缴，不存在通过增资方式入股的新股东，因此各股东以1元/注册资本的价格增资具有合理性，与本次交易价格不具有可比性。

　　除本次交易涉及的股权转让外，竹园沟矿业自成立至今共进行了八次股权转让，其中第一次股权转让发生于竹园沟矿业成立初期，公司尚未形成实质资产，此次股权转让以1元/每注册资本定价具有合理性，与本次交易价格不具有可比性。第三次、第四次、第五次股权转让发生于湖北新洋丰肥业股份有限公司筹划借壳上市阶段，该阶段竹园沟矿业进行股权转让系为满足借壳上市的要求在原股东及其关联方之间所进行的股权结构调整，交易定价与本次交易价格不具有可比性。第六次、第七次股权转让为竹园沟矿业少数权益股东与其关联方之间进行的股权转让，交易定价与本次交易价格不具有可比性。第二次、第八次股权转让价格以评估机构出具的评估报告所载明的估值为基础，由各方协商定价，定价合理，与本次交易作价不存在较大差异，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。

　　综上所述，竹园沟矿业历次增资及股权转让价格均具有合理性，与本次交易作价不存在较大差异，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。

　　（2）请你公司补充披露资源储量的证明文件、采矿权的批复文件，以及产能设计的论证过程。

　　回复：

　　（一）补充披露资源储量的证明文件、采矿权的批复文件

　　1.已取得的资源储量的证明文件

　　竹园沟矿业已于2015年1月7日取得湖北省国土资源厅矿产资源储量评审中心出具的《<湖北省保康县竹园沟矿区磷矿勘探报告>评审意见书》（鄂土资矿评〔2015〕004号）以及湖北省国土资源厅2015年2月4日出具的《关于<湖北省保康县竹园沟矿区磷矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（鄂土资储备字〔2015〕004号）

　　2.已取得采矿权的批复文件

　　2022年2月25日，竹园沟矿业取得了湖北省自然资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C4200002022026111000023），具体如下：

　　注：竹园沟磷矿矿区范围由5个拐点圈闭，开采标高由+397米至+177米，矿区面积3.508平方公里。

　　2022年4月，湖北省自然资源厅与保康竹园沟矿业有限公司签订《湖北省采矿权出让合同》（合同编号：2022-005），约定湖北省自然资源厅以探转采形式将保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿采矿权出让给保康竹园沟矿业有限公司。

　　3.已获得的主管部门投资项目立项备案、环评等情况

　　（1）项目备案

　　（2）环评批复情况

　　除此之外，竹园沟矿业已于2020年4月取得由湖北祝安安全技术有限公司出具的

　　《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿180万吨/年地下开采新建项目安全预评价报告》。未来项目建设推进过程中如遇国家政策调整或监管部门提出新的监管要求，公司将按照相关规定办理相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　4.竹园沟矿业在建或拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目

　　根据国家发改委办公厅于2020年2月26日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》以及国家发改委等部门于2021年11月15日发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

　　根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据工信部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》，高排放行业包括：钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。

　　竹园沟矿业主营业务为重晶石矿、磷矿的开采、加工与销售，主要产品为矿产品，竹园沟矿业主营业务及主要产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类或淘汰类业务。竹园沟矿业所处行业按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）（2019年修订）进行分类，属于“B10非金属矿采选业”之“B1020化学矿开采”行业，均不在上述“高耗能、高排放”行业名单中。因此，竹园沟矿业在建或拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。

　　（三）产能设计的论证过程

　　1.2014年8月，竹园沟矿业委托“中蓝设计院”编制了《湖北省保康县竹园沟磷矿项目可行性研究报告》（下称“《可行性报告》”）。该报告在综合分析竹园沟磷矿区资源条件和国内外磷矿供需市场的基础上，依据控股公司“湖北新洋丰肥业股份有限公司”（即新洋丰农业科技股份有限公司，下称“新洋丰”）自身发展需要开发竹园沟磷矿床。“中蓝设计院”推荐矿山建设规模120万吨/年磷矿石（出矿品位P?O?：23.84%），矿山服务年限为49年，采用主胶带斜井加辅助斜坡道开拓运输及锚杆护顶浅孔分层房柱法采矿方案。矿山建成后，年平均营业收入23,870万元（不含税），年均上缴企业所得税1,619万元，增值税3,299万元，营业税金及附加330万元，资源税2387万元。年平均利润总额6,477万元，年平均净利润4,858万元，总投资收益率9.78%，资本金净利润率21.09%，所得税前财务内部收益率12.54%，所得税后财务内部收益率10.58%。项目投资回收期税前9.84年税后10.67年。综上，认为该项目资源可靠，工艺技术可行，产品销路有保证，经济效益较好，建议尽早开工建设。

　　2.2014年9月，竹园沟矿业委托中国寰球工程公司华北规划设计院（甲级资质）对“中蓝设计院”编制的《可行性报告》进行评审，专家认为《可行性报告》内容和深度基本符合相关要求，推荐采矿建设规模、产品方案、以及推荐主胶带斜井加辅助斜坡道开拓，井下矿用汽车运输方案基本合理，采用锚杆护顶浅孔分层，房柱采矿法可靠。投资与成本估算基本符合实际，技术经济评价指标满足相关要求，同意通过评审。

　　3.2019年8月，竹园沟矿业委托河北寰球工程有限公司编制了《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿矿产资源开发利用方案》。设计采矿方式为地下开采，采用竖井（副井、盲主井）开拓、中段溜井+石门电机车运输方案，中段主要采用铲运机出矿，局部超过铲运机合理运距时，采用铲运机配合井下无轨卡车出矿。人员、材料、设备通过陈家沟隧道、副井、180米井底车场、脉内斜坡道到达各中段工作面。采矿方法采用条带式充填采矿法和预控顶房柱采矿法采矿，单翼对角式机械通风，机械排水，全层开采。

　　该矿设计生产能力180.00万吨/年，设计开采Ph22矿层、Ph21矿层；Ph13矿层在目前经济技术条件下不具备开采价值，未设计利用。设计采矿回采率：Ph22矿层73.16%、Ph21矿层77.44%，废石混入率4.61%。建设期副产矿石量158.75万吨，其中第三年为39.69万吨，第四年为39.69万吨，第五年为39.69万吨，第六年为39.69万吨；投产第一年为产量90万吨，投产第二年产量120万吨，达产年产量180万吨；减产至结束时间1年，即最后一个年度产量按达产期50%产量计。

　　4.2021年10月河北寰球工程有限公司对《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿矿产资源开发利用方案》中的投资与技术经济评价部分进行了修订，出具了《保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿矿产资源开发利用方案（投资与技术经济评价修订）》（2021.10）。

　　三、公告显示，本次交易是控股股东洋丰集团履行重组上市承诺的又一项重要举措。2013年8月23日，洋丰集团承诺将依据成熟一家注入一家的原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。请你公司：

　　（1）补充披露履行重组上市承诺的具体情况，以及是否存在未完成相关承诺的情形；

　　回复：

　　2013年，公司重组上市过程中，公司、控股股东等主体做成的相关承诺事项具体内容如下：

　　重组上市后，公司积极督促相关承诺方履行上述承诺，主要内容为：

　　（一）无证房产购回承诺：2014年6月，洋丰集团依约将未办妥产权证书的62项房产按2013年2月28日评估价值24,304,459.68元，注入24,304,459.68元货币资金用于补足上述无证房产的评估净值。

　　（二）根据公司2013年重组上市中控股股东、实际控制人关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺及2015年3月7日根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会湖北监管局有关文件的要求，公司控股股东及实际控制人对注入矿业资产的承诺事项的进一步明确如下：本公司子公司湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权、矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本公司在12个月内将所属资产注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

　　因保康堰垭洋丰磷化有限公司所属两项矿权地质条件复杂、开采难度较大、矿石资源品位低，以及对该矿区的探明以至开发利用的过程中，存在着极大不确定性等原因，为了保护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，公司于2018年3月6日、2018年3月23日召开第七届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》，同意豁免洋丰集团将保康堰垭洋丰磷化有限公司所属两项矿权注入上市公司的承诺。

　　公司于2021年7月23日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于现金收购雷波新洋丰矿业有限公司100%股权的议案》，公司以现金购买雷波矿业100%股权，将雷波新洋丰矿业投资有限公司注入公司。控股股东洋丰集团在2013年8月23日承诺向上市公司注入巴姑磷矿、长宜何家扁矿、竹园沟磷矿等矿权基础上，进一步出具了关于注入荆门市放马山中磷矿业有限公司（以下简称“放马山中磷”）50%股权的承诺：在符合政策法规前提下，本公司审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。依据取得采矿权证并形成稳定采矿能力的原则，并在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，进一步将放马山中磷50%股权注入上市公司。

　　截至本公告披露日，洋丰集团在竹园沟磷矿已经投入资金35,420万元（含股权收购价款），洋丰集团投入的资金为无息资金，不需计提和支付利息；洋丰集团承诺但尚未注入上市公司的资产还有长宜何家扁矿和放马山中磷50%的股权，长宜何家扁矿处于探矿权阶段，不满足注入上市公司的条件。

　　洋丰集团在2016年8月取得放马山中磷50%股权，并于2021年4月20日取得采矿

　　许可证（证号为C4200002021046110151839）。由于洋丰集团只持股50%，所以和合营股东协商后，形成稳定产能再注入上市公司。放马山中磷所属的磷矿不包括在重组上市时的承诺范围之内，但控股股东及实际控制人出于减少关联交易的目的，主动对放马山中磷50%股权进行了注入上市公司的承诺。就放马山中磷50%股权的注入承诺，放马山中磷所属的磷矿刚开始基建，尚未形成稳定产能，因此目前不具备注入上市公司条件。

　　从巴姑矿、竹园沟矿业注入进度看，洋丰集团在积极履行资产注入承诺，在相关资产满足注入条件后，及时将相关资产注入上市公司。

　　公司、控股股东严格履行重组上市时做出的承诺，不存在违反相关承诺内容的情况。

　　（2）并进一步说明除注入上市公司以外，是否有向第三方出售的相关安排，此次安排是否有利于上市公司增强持续经营能力、是否有利于保护中小股东利益。

　　回复：

　　公司控股股东洋丰集团通过将雷波新洋丰矿业投资有限公司和保康竹园沟矿业有限公司股权转让给上市公司，从而实现将巴姑磷矿、竹园沟磷矿注入上市公司，已切实履行重组上市过程中的相关承诺，不存在向第三方出售的安排，且已就该事项出具了《承诺函》。公司此次收购竹园沟矿业100%股权有利于进一步增强上市公司磷矿石的自给能力，提升公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

　　四、结合你公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明以5.35亿元现金支付对价对你公司现金流及财务状况的影响，以及你公司对相关风险的应对措施（如适用）。

　　回复：

　　截止2022年3月31日，公司货币资金余额约为16.04亿元，其中可动用货币资金约为14.56亿元，交易性金融资产余额为9.2亿元，能完全涵盖5.35 亿元现金支付对价。公司2020年、2021年经营活动产生的现金流量净额分别为25.72亿元、 3.35亿元，经营活动产生的现金流充足，公司财务状况良好。截止2022年一季末，上市公司资产负债率为38.08%，偿债压力较小，偿债能力较强。

　　截止2022年6月30日，公司获得的银行授信额度约为20.60亿元，其中尚未使用额度约为19.65亿元，融资能力较强。本次收购竹园沟矿业后，将增加公司无形资产，进一步提升公司银行融资和抗资金短缺风险的能力。

　　综上，公司支付本次交易对价5.35 亿元对公司日常经营现金流和财务状况影响较小，风险可控。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　2022年7月21日