吉林化纤股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

　　保荐机构（牵头主承销商）

　　联席主承销商

　　二二二年七月

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：290,556,900股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：4.13元/股

　　募集资金总额：1,199,999,997.00元

　　募集资金净额：1,181,752,072.52元

　　二、本次发行股票上市时间

　　股票上市数量：290,556,900股人民币普通股（A股）

　　股票上市时间：2022年7月27日，新增股份上市首日公司股价不除权。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　三、本次发行股票上市流通安排

　　本次认购的股份自发行结束新增股份上市之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、资产过户及债务转移情况

　　本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　释  义

　　在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节  发行人基本情况

　　公司中文名称：吉林化纤股份有限公司

　　公司英文名称：Jilin Chemical Fibre Stock Co., Ltd.

　　A股股票简称：吉林化纤

　　A股股票代码：000420

　　设立日期：1993年5月8日

　　上市日期：1996年8月2日

　　公司注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号

　　办公地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号

　　法定代表人：宋德武

　　注册资本：2,168,311,443元（本次发行前）

　　2,458,868,343元（本次发行后）

　　电话：0432-63502331

　　传真：0432-63502329

　　电子信箱：jihx@jlcfc.com

　　公司经营范围：粘胶纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发、生产、销售和技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第二节  本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2021年11月3日，公司第九届董事会第二十三次会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。

　　2、2021年11月26日，公司2021年第三次临时股东大会逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　1、2022年3月28日，中国证监会发行审核委员会对吉林化纤申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2、2022年4月12日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2022]689号核准批复。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　2022年7月5日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华金证券股份有限公司代收吉林化纤股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中准验字[2022]2045号），审验确认截至2022年7月4日12时00分止，保荐机构（牵头主承销商）本次发行专用收款账户收到吉林化纤非公开发行股票认购资金总额人民币1,199,999,997.00元。

　　2022年7月5日，保荐机构（牵头主承销商）向发行人指定的本次募集资金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2022年7月6日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票验资报告》（中准验字[2022]2044号），审验确认截至2022年7月5日14时29分止，吉林化纤共计募集货币资金人民币1,199,999,997.00元，扣除与发行有关的费用人民币18,247,924.48元（不含增值税），吉林化纤实际募集资金净额为人民币1,181,752,072.52元，其中计入“股本”人民币290,556,900.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币891,195,172.52元。

　　（四）股份登记托管情况

　　本次发行新增股份已于2022年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行证券种类及面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为290,556,900股。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行价格为4.13元/股。

　　本次发行定价基准日为发行期首日（2022年6月24日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于3.64元/股。

　　（四）锁定期

　　本次认购的股份自发行结束新增股份上市之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）申购报价及获配情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　在本次发行见证律师北京市铭达律师事务所见证下，发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商于2022年6月23日至6月27日向符合条件的178家机构及个人投资者以电子邮件或邮寄方式发送了《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。发送对象包括：截至2022年5月31日收盘后登记在册的可联系到的发行人前20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人，发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方）17家；提交认购意向函的65名投资者；证券投资基金管理公司42家；证券公司31家；保险公司16家；合格境外机构投资者7家，共计178家。

　　经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商和本次发行见证律师北京市铭达律师事务所核查，认为上述投资者符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

　　2、申购报价情况

　　2022年6月28日上午9:00-12:00，在北京市铭达律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商共收到27名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商和律师的共同核查，27名投资者均为有效报价，同时按规定均于2022年6月27日中午12:00前向保荐机构（牵头主承销商）指定银行账户足额划付了申购保证金。

　　申购报价的具体情况如下：

　　3、发行对象及最终获配情况

　　本次非公开发行发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为4.13元/股，发行数量合计为290,556,900股，募集资金总额为1,199,999,997.00元。本次发行对象最终确定为19家。本次发行配售结果如下：

　　本次发行配售的具体情况如下：

　　经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　（六）募集资金和发行费用

　　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中准验字[2022]2044号），本次发行募集资金总额为1,199,999,997.00元，扣除各项发行费用人民币18,247,924.48元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,181,752,072.52元。发行费用具体如下：

　　（七）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　三、本次发行的发行对象

　　本次非公开发行股份总量为290,556,900股，发行对象总数为19名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获售股数的具体情况如下：

　　（一）发行对象基本情况

　　1、吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司

　　2、何建国

　　3、湖南发展集团股份有限公司

　　4、吉林市国弘投资有限公司

　　5、北京泓石资本管理股份有限公司

　　6、风实成长3号私募证券投资基金

　　7、华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司

　　8、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司

　　9、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司

　　10、华夏基金管理有限公司

　　11、财通基金管理有限公司

　　12、安徽中珏私募基金管理有限公司-中珏步步高3号私募证券投资基金

　　13、吉林市丰创国有资本投资运营有限公司

　　14、诺德基金管理有限公司

　　15、WT资产管理有限公司

　　16、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

　　17、绍兴东慧新材料合伙企业（有限合伙）

　　18、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

　　19、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金

　　（二）认购情况及限售期安排

　　本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　本次发行的获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。

　　（五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（六）发行对象的备案情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，私募投资基金应履行基金备案和基金管理人登记手续，本次发行对象的私募投资基金备案登记情况如下：

　　本次发行对象吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司、何建国、湖南发展集团股份有限公司、吉林市国弘投资有限公司、吉林市丰创国有资本投资运营有限公司、绍兴东慧新材料合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。

　　本次发行对象北京泓石资本管理股份有限公司属于私募基金管理人，以其管理的私募基金北京泓石资本管理股份有限公司-临海泓石股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，风实成长3号私募证券投资基金、安徽中珏私募基金管理有限公司-中珏步步高3号私募证券投资基金、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金属于私募投资基金，前述发行对象及其参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。

　　本次发行对象华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划及证券投资基金参与认购，华夏基金管理有限公司以其管理的3个资产管理计划及1个证券投资基金参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其管理的45个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的22个资产管理计划参与本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案，证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

　　本次发行对象华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司三项养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　本次发行对象WT资产管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外机构投资者，其中WT资产管理有限公司以其管理的2个RQFII产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

　　（六）关于认购对象资金来源的说明

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（七）发行对象的适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次吉林化纤非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。

　　参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商核查，吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司、何建国、湖南发展集团股份有限公司、北京泓石资本管理股份有限公司、风实成长3号私募证券投资基金、华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安徽中珏私募基金管理有限公司-中珏步步高3号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、WT资产管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金属于专业投资者；吉林市国弘投资有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为C4；吉林市丰创国有资本投资运营有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为C4；绍兴东慧新材料合伙企业（有限合伙）属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为C4；济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为C4。本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配。

　　本次发行最终获配的19名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　中文名称：吉林化纤股份有限公司

　　股票简称：吉林化纤

　　法定代表人：宋德武

　　股票代码：000420

　　注册地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号

　　办公地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号

　　董事会秘书：杜晓敏

　　电话：0432-63502331

　　传真：0432-63502329

　　（二）保荐机构（牵头主承销商）

　　名称：华金证券股份有限公司

　　法定代表人：燕文波

　　办公地址：北京市朝阳区建国路108号横琴人寿大厦17层

　　保荐代表人：黄立凡、胡占军

　　项目协办人：苏丁

　　项目组成员：周倩、张家华

　　电话：010-85552598

　　传真：010-85552554

　　（三）联席主承销商

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

　　联系人：伍智力

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051167

　　（四）分销商

　　名称：东北证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区恒奥中心D座东北证券

　　联系人：李倩怡

　　联系电话：010-63210752

　　传真：010-58034567

　　（五）发行人律师

　　名称：北京市铭达律师事务所

　　负责人：胡振京

　　办公地址：北京市海淀区板井路正福寺19号

　　签字律师：赵轩、杨霄

　　联系电话：010-88869557

　　联系传真：010-88869737

　　（六）审计机构

　　名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：田雍

　　办公地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层

　　签字注册会计师：支力、徐运生、赵幻彤

　　联系电话：010-88354828

　　联系传真：010-88354837

　　（六）验资机构

　　名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：田雍

　　办公地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层

　　签字注册会计师：支力、邹楠

　　联系电话：010-88354828

　　联系传真：010-88354837

　　第三节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后公司前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行完成股份登记前（截至2022年5月31日），公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，按照截至2022年5月31日的持股情况及本次非公开发行情况测算，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　注：本次发行完成后公司前十名股东持股情况及最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

　　本次发行完成后，公司股本将增加290,556,900股，化纤集团仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行完成后将增加290,556,900股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：

　　本次发行前，吉林化纤集团有限责任公司直接和间接合计持有发行人381,623,874股，占发行人总股本的17.60%，为发行人的控股股东。其中：直接持有318,067,074股，通过全资子公司福润德间接持有63,556,800股。此外，化纤集团间接控股股东吉林市国有资本发展控股集团有限公司持有发行人171,834,911股，占发行人总股本的7.92%。化纤集团及其关联方合计持有发行人553,458,785股，占总股本的25.52%。

　　吉林市国有资本发展控股集团有限公司通过全资子公司吉林市城市建设控股集团有限公司间接持有化纤集团98%的股权。吉林市国有资本发展控股集团有限公司为吉林市国资委全资公司，发行人实际控制人为吉林市国资委。

　　本次发行完成后，吉林化纤集团有限责任公司直接和间接合计持有发行人381,623,874股，占发行人总股本的15.52%，仍为发行人的控股股东。其中：直接持有318,067,074股，通过全资子公司吉林化纤福润德纺织有限公司间接持有63,556,800股。此外，化纤集团间接控股股东吉林市国有资本发展控股集团有限公司持有发行人171,834,911股，占发行人总股本的6.99%。化纤集团及其关联方合计持有发行人553,458,785股，占总股本的22.51%，化纤集团仍为公司控股股东，吉林市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对关联交易与同业竞争的影响

　　本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而对关联交易产生重大不利影响。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

　　公司本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，公司申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

　　（七）股份变动对主要财务指标的影响

　　本次发行股票共计290,556,900股，以2021年和2022年1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：

　　注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。

　　发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。

　　第四节  财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、主要财务数据及财务指标

　　2019年度、2020年度和2021年度财务报告（经审计）及2022年1-3月财务报表（未经审计），报告期内主要财务状况如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　二、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　单位：万元，%

　　报告期内，发行人的资产规模随着产能、销售规模的快速增长而增长。从资产结构来看，非流动资产占比较高。报告期内，非流动资产占总资产的比重分别为74.45%、72.71%、74.54%和73.58%。

　　（二）负债结构分析

　　单位：万元，%

　　报告期内，发行人的负债规模呈逐年上升趋势。从负债结构来看，流动负债占比较高，报告期各期末，流动负债占比分别为85.87%、89.34%、89.43%和81.82%。报告期内，占比较高的负债为短期借款、应付票据、应付账款。

　　三、盈利能力分析

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入的总体情况

　　报告期内，公司营业收入结构如下：

　　单位：万元，%

　　报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重在85%以上。主营业务收入主要来源于粘胶纤维的销售，主营业务收入主要来源于粘胶产品的销售。2020年以来，受疫情影响，公司营业收入有所下滑。

　　2、主营业务收入的构成分析

　　单位：万元，%

　　报告期内，发行人主营业务收入主要来自于粘胶产品的销售。通过这些年的产能扩建与升级改造，发行人已成为我国主要的粘胶长丝生产基地之一。近年来，发行人顺应市场需求趋势，在保持粘胶长丝的生产优势的基础上，加大了对粘胶短纤生产与研发的投入，报告期内，发行人粘胶短纤销售收入逐渐增加。

　　（二）主营业务毛利率

　　1、报告期内，发行人综合毛利的构成如下

　　单位：万元，%

　　2、毛利及毛利率变动分析

　　2020年以来，疫情的超预期发展，对公司生产经营带来了较大不利影响，打乱了公司整体部署。公司主营业务的毛利及毛利率水平有较大幅度下降。

　　为了应对疫情发展，保障公司生产经营、发挥防疫企业的重要作为，公司采取以下措施应对疫情超预期发展：

　　（1）保证生产稳定经营

　　作为防疫重点企业，自疫情发生以来，积极配合地方政府生产可以用于防疫物资生产原材料。同时，公司强化员工和家属的防疫知识宣传和防疫保护，积极保障原材料的供应，使得公司生产经营正常，没有停工。

　　（2）适度调整经营策略

　　公司针对不同产品采取了不同的策略。作为粘胶长丝全球龙头企业，为了保护市场的长期稳定，在订单出现较大下滑的情况下，并没采取较大的降价销售的方式，保障了市场稳定和公司毛利率水平。

　　（3）调整投融资策略

　　为了应对疫情超预期发展，公司加强了投融资管理工作，适度减缓了固定资产投资的进度。公司积极争取各项疫情期间的融资优惠政策，控制公司融资成本，保障公司正常生产经营。

　　发行人作为粘胶长丝全球龙头企业，市场份额稳定，伴随着上述应对措施的有效实施，新冠疫情不会对公司经营产生重大不利影响。

　　四、偿债能力分析

　　报告期内，发行人流动比率、速动比率水平总体较低，主要原因为发行人为加快扩大生产规模，进行的项目建设、必要局部技术改造、环保和节能减排设施建设等长期投资规模较大，所需资金大多是由流动负债筹集。流动负债作为大量固定资产投资所需资金的主要来源，导致流动比率、速动比率较低。报告期内，发行人资产负债率总体呈上升趋势。

　　报告期内，受疫情因素影响，发行人利息保障倍数有所下降。2020年，国内外疫情形势严峻，公司利息保障倍数下滑较大；2021年，随着疫情得到有效管控与公司营业规模扩大，发行人利息保障倍数有所回升；2022年1-3月，发行人所在地的吉林市突然爆发新冠疫情，导致公司营业收入、利润总额有所下降，利息保障倍数较去年同期有所下降。

　　五、资产周转能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：

　　报告期内，主要产品的产能扩大，营业收入持续增长，发行人应收账款周转率有所下降，主要是国外客户一般采用信用证付款，周期较国内长，但回款风险较小，2020年以来受疫情影响，上述因素影响程度有所增加。

　　报告期内，发行人存货周转率有所下降，主要是受国内外新冠疫情影响，公司库存商品有所增加，伴随着疫情管控加强，未来公司的存货周转率将会有所提升。

　　报告期内，发行人总资产周转率较低，主要由于发行人所属行业属于资本和技术密集型行业，固定资产投入大。

　　六、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流情况如下：

　　单位：万元

　　1、经营活动现金流量

　　报告期内，发行人经营状况不断改善，营业收入持续增长，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为正。

　　2、投资活动现金流量

　　报告期内，发行人为加快扩大生产规模，进行了持续的项目投资建设，导致公司投资活动产生的现金流量持续为负数。

　　3、筹资活动现金流量

　　报告期内，发行人主要通过债务筹资方式，满足长期资产购置以及日常生产经营的资金需求，因此筹资活动产生的现金流量净额较大，其中主要以银行借款为主。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用概况

　　（一）本次募集资金情况

　　公司本次发行股票290,556,900股，2022年7月6日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中准验字[2022]2044号”验资报告。审验确认截至2022年7月5日14时29分止，吉林化纤共计募集货币资金人民币1,199,999,997.00元，扣除与发行有关的费用人民币18,247,924.48元（不含增值税），吉林化纤实际募集资金净额为人民币1,181,752,072.52元，其中计入“股本”人民币290,556,900.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币891,195,172.52元。

　　（二）本次募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：

　　公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　（一）1.2万吨碳纤维复材项目

　　1、项目概况

　　本项目总投资145,891.52万元，主要通过新建形成1.2万吨碳纤维复材项目生产能力。公司拟使用本次募集资金中的88,175.21万元投资于该项目，本项目实施主体为公司。

　　2、投资概算

　　本项目总投资145,891.52万元，其中建设投资129,182.53万元，流动资金16,708.99万元。

　　3、项目效益

　　该项目建成达产后，将形成营业收入153,982.30万元/年，利润总额14,235.04万元/年。

　　（二）偿还银行借款

　　1、项目概述

　　公司拟将本次非公开发行募集资金中的30,000万元用于偿还银行贷款。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。

　　2、项目的必要性分析

　　截至2021年9月30日，公司资产负债率达64.91%，其中：短期借款余额为17.85亿元，公司长期借款余额为2.06亿元。公司偿债压力较大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。

　　为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措资金，财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。

　　三、募集资金专项存储相关措施

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　截至三方监管协议签署日，募集资金具体存储情况如下：

　　第六节  保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构（牵头主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）华金证券股份有限公司、联席主承销商中国国际金融股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　“保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为：

　　1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

　　2、本次发行的询价、定价和股票配售和缴款验资过程符合发行人董事会、股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；

　　3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。”

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市铭达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“1、发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　2、公司本次发行的发行过程合法合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书合法、有效。

　　4、本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。”

　　第七节  新增股份的数量及上市流通安排

　　本次发行新增290,556,900股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2022年7月27日。

　　本次认购的股份自发行结束新增股份上市之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2022年7月27日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之发行保荐书；

　　2、华金证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告；

　　3、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行A股股票的法律意见书；

　　4、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行A股股票的律师工作报告。

　　二、备查文件的查阅

　　（一）查阅时间：工作日上午 9：00～11：30，下午1：00～4：00

　　（二）查阅地点：

　　吉林化纤股份有限公司

　　办公地址：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街216号

　　电话：0432-63502331

　　传真：0432-63502329

　　联系人：杜晓敏

　　吉林化纤股份有限公司

　　2022年7月21日