南凌科技股份有限公司 关于公司增设部分募集资金专户 并签署四方监管协议的公告

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。具体事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54元，募集资金总额为人民币593,204,200.00元，扣除相关发行费用人民币65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日全部到位。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。

　　二、 本次增设部分募集资金专户情况说明

　　为加强募集资金的管理，进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，公司于2022年7月20日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，同意公司募投项目之一网络服务平台建设项目在原有广州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广州银行”） 募资专户的基础上，新增设立兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）募资专户，用于募集资金的集中存放管理和使用，广州银行募资专户内的部分募集资金将转存至兴业银行募资专户。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》相关规定，公司于2022年7月20日在兴业银行设立募集资金专户，并与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、兴业银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。广州银行募集资金专户（账号：812003988880010016）内的部分募集资金48,845,960.10元已转存至兴业银行募集资金专户（账号：338070100100401643）。截止2022年7月20日，公司募集资金专户开立及存储情况如下：

　　注：上述余额包括募集资金现金管理持有尚未到期的理财产品。

　　三、《募集资金四方监管协议》主要内容

　　甲方一：南凌科技股份有限公司

　　甲方二：浙江凌聚云计算有限公司（“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：兴业股份有限公司深圳分行

　　丙方：招商证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，协议各方经友好协商，达成如下协议：

　　第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为   338070100100401643。截至2022年7月20日，专户余额为4,884.59601万元。该专户仅用于甲方网络服务平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 /   日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　第三条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人王黎祥、张鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　第五条 乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　第六条 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20%（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　第八条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

　　如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

　　如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方同意自新的《募集资金四方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

　　第九条 本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日失效。

　　四、本次增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的审批程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，董事会同意公司募投项目之一网络服务平台建设项目在原有广州银行募资专户的基础上，新增设立兴业银行募资专户，用于募集资金的集中存放管理和使用，广州银行募资专户内的部分募集资金将转存至兴业银行募资专户。增设兴业银行募资专户后，公司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、兴业银行、保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　2022年7月20日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次增设部分募集资金专户符合公司实际需要，有利于进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，本次增设募集资金专户不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司本次增设部分募集资金专户符合公司实际需要，有利于进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，本次增设不影响募集资金投资项目的实施，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，并履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　据此，同意公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：南凌科技本次增设部分募集资金专户并签署四方监管协议事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规规定。该事项不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议事项发表的独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议事项出具的核查意见；

　　5、《募集资金四方监管协议》；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十二日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-049

　　南凌科技股份有限公司

　　关于公司续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，公司继续聘任立信事务所为公司2022年度财务审计机构，年度费用为人民币陆拾万元整。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　一、拟续聘审计机构事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、 人员信息

　　截至2021年末，立信事务所拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数 9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　3、 业务信息

　　立信事务所2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信事务所为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户77家。

　　4、 投资者保护能力

　　截至2021年末，立信事务所已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5、 诚信记录

　　立信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、 人员信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：徐冬冬

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：杨艳

　　（3）项目质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王丹

　　2、 项目组成员独立性和诚信记录情况

　　立信事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、 审计费用及定价原则

　　2022年度审计费用为60万元整，审计收费及定价原则与2021年度保持一致。主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘审计机构履行的相关程序及意见

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资格证照、执业情况及诚信纪录进行了核查，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，公司董事会审计委员会同意将《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司审计机构立信事务所聘期届满，经综合评估及审慎研究，董事会同意公司继续聘任立信事务所为公司2022年度财务审计机构，年度费用为人民币陆拾万元整。

　　（三）监事会审议情况及意见

　　2022年7月20日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，能按时为公司出具各项专业报告，同意公司继续聘任立信事务所为公司2022年度财务审计机构。

　　（四）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　经核查，公司拟续聘的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性能够满足公司审计工作的要求，公司拟续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　据此，同意将《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　经核查，公司拟续聘的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性能够满足公司审计工作的要求，公司拟续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　据此，同意公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（五）生效日期

　　本次续聘2022年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司第二届董事会审计委员会2022年第四次会议决议；

　　4、独立董事关于公司续聘2022年度审计机构事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十二日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-051

　　南凌科技股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第二届董事会第二十四次会议决议，公司定于2022年8月8日（星期一）在公司总部会议室召开2022年第三次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、股东大会召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年8月8日（星期一）14:50

　　（2）网络投票时间：2022年8月8日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月8日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年8月8日9:15至15:00。

　　5、股东大会的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年8月3日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至股权登记日2022年8月3日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书详见附件3），该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总部会议室

　　二、会议审议议案

　　本次股东大会议案名称及编码表

　　上述议案1、2、4已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，议案3、4已经第二届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年7月22日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　上述议案将对中小股东进行单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示；议案1、2、3将以累积投票方式等额选举，逐项表决选举非独立董事人数（4人）、独立董事人数（3人）、非职工代表监事人数（2人）。

　　??上述议案2独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议，公司股东大会方可表决，公司根据相关要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年8月3日9:00至12:00、13:00至18:00

　　2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议

　　法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》《居民身份证》办理登记手续

　　自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用书面信函或电子邮件、传真方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认。不接受电话登记。书面信函、电子邮件或传真请在2022年8月3日18:00前送达或传至公司证券投资部。

　　来信请寄：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部，邮编：518033（信封请注明“股东大会”字样）。

　　4、出席现场会议的股东及股东授权代理人请携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　5、会议联系方式

　　联系人：王魏琦

　　联系电话：0755-8343 3258

　　联系传真：0755-8272 0718

　　联系地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层

　　电子邮箱：ir@nova.net.cn

　　邮政编码：518033

　　6、与会股东及股东授权代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：参会股东登记表

　　附件3：授权委托书

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350921  投票简称：南凌投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　议案1 关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案（应选人数为4人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　议案2 关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案（应选人数为3人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　议案3 关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案（应选人数为2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月8日交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月8日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南凌科技股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　附件3：

　　南凌科技股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）                作为南凌科技股份有限公司的股东，兹全权委托           先生/女士代表本人（本公司）出席南凌科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：

　　1、议案1、2、3采用累积投票等额选举，请在表决意见栏填报投给候选人的选举票数，具体说明如下：

　　（1）非独立董事及独立董事、非职工代表监事的选举采用累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其于股权登记日持有公司具有表决权的股份总数乘以应选举的非独立董事人数（4人）、独立董事人数（3人）、监事人数（2人）。

　　（2）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2、审议除议案1、2、3以外的议案事项时，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　　3、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签署：

　　（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数量及持股性质：

　　委托人股东账号：

　　授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-048

　　南凌科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2022年7月15日（星期五）以书面或邮件方式向公司全体监事发出，会议于2022年7月20日（星期二）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人，分别为：刘辉床先生、仇志强先生、郭铁柱先生。会议由监事会主席刘辉床先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于公司第二届监事会任期届满，公司监事会提名仇志强先生、郭铁柱先生（简历附后）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提请公司股东大会选举。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，将通过累积投票方式逐项选举产生第三届监事会非职工代表监事。

　　二、审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，监事会同意公司继续聘任立信事务所为公司2022年度财务审计机构，年度费用为人民币陆拾万元整。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，能按时为公司出具各项专业报告，同意公司继续聘任立信事务所为公司2022年度财务审计机构。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司续聘2022年度审计机构的公告》。

　　三、审议通过《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，保障募集资金的安全，监事会同意公司募投项目之一网络服务平台建设项目在原有广州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广州银行”） 募资专户的基础上，新增设立兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）募资专户，用于募集资金的集中存放管理和使用，广州银行募资专户内的部分募集资金将转存至兴业银行募资专户。增设兴业银行募资专户后，公司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、兴业银行、保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。

　　监事会认为：公司本次增设部分募集资金专户符合公司实际需要，有利于进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，本次增设募集资金专户不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的公告》。

　　特此公告。

　　附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　南凌科技股份有限公司监事会

　　二二二年七月二十二日

　　附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　仇志强先生个人简历

　　仇志强先生，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司监事、云网交付部总监，曾任汇智万维科技有限公司技术工程师，南凌科技有限公司项目副总监。

　　截至本公告披露日，仇志强先生未持有本公司股份。仇志强先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。仇志强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　郭铁柱先生个人简历

　　郭铁柱先生，男，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南凌科技股份有限公司监事、销售总监，曾任南凌科技有限公司销售工程师、销售经理。

　　截至本公告披露日，郭铁柱先生未持有本公司股份。郭铁柱先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。郭铁柱先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-047

　　南凌科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2022年7月15日（星期五）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2022年7月20日（星期二）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，分别为：蒋小明先生、陈树林先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张建斌先生、王海茸女士，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈树林先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，公司董事会提名蒋小明先生、陈树林先生、陈金标先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举；公司股东深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）提名刘青女士（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，将通过累积投票方式逐项选举产生第三届董事会非独立董事。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，公司董事会提名陈永明先生、张建斌先生、王海茸女士（简历附后）为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

　　陈永明先生、张建斌先生、王海茸女士已取得深圳证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》相关规定，独立董事候选人须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，公司已根据相关要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，将通过累积投票方式逐项选举产生第三届董事会独立董事。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均已发表声明。

　　三、审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，董事会同意公司继续聘任立信事务所为公司2022年度财务审计机构，年度费用为人民币陆拾万元整。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司续聘2022年度审计机构的公告》。

　　四、审议通过《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，保障募集资金的安全，董事会同意公司募投项目之一网络服务平台建设项目在原有广州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广州银行”）募资专户的基础上，新增设立兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）募资专户，用于募集资金的集中存放管理和使用，广州银行募资专户内的部分募集资金将转存至兴业银行募资专户。增设兴业银行募资专户后，公司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、兴业银行、保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。

　　公司此次增设部分募集资金专户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司增设部分募集资金专户并签署四方监管协议的公告》。

　　五、审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司定于2022年8月8日（星期一）召开2022年第三次临时股东大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　附件： 1、第三届董事会非独立董事候选人简历

　　2、第三届董事会独立董事候选人简历

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年七月二十二日

　　附件1：第三届董事会非独立董事候选人简历

　　蒋小明先生个人简历

　　蒋小明先生，男，1953年9月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，博士学位。现任南凌科技股份有限公司董事，赛博国际有限公司董事，深圳市新媒体实业有限公司董事长、总经理，中远海运国际（香港）有限公司独立董事，中国石油天然气股份有限公司独立董事，联合国投资委员会委员，万盈（天津）股权投资基金管理有限公司董事长，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事，上海陛通半导体能源科技股份有限公司董事，北京中融锦达投资咨询有限公司董事，北京环球航旅信息科技有限公司董事，力合资本投资管理有限公司董事。曾任联合国职员退休基金副总裁，赛博控股有限公司董事长，威新集团有限公司主席兼执行董事，深圳创新科技园有限公司董事，中海油田服务股份有限公司独立董事，中银基金管理有限公司独立董事，绿地香港控股有限公司独立董事，中国石油化工股份有限公司独立董事，诺基亚独立董事，南凌科技有限公司董事长。

　　截至本公告披露日，蒋小明先生持有本公司股份34,857,000股。蒋小明先生与陈树林先生共同为本公司实际控制人、控股股东，其与本公司持股5%以上股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。蒋小明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　陈树林先生个人简历

　　陈树林先生，男，1962年3月出生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，硕士学位。现任南凌科技股份有限公司董事长、总经理，深圳南凌信息技术有限公司执行董事兼总经理，青岛南凌信息技术有限公司董事长，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事长，北京环球航旅信息科技有限公司董事长，深圳市南凌产业投资有限公司执行董事、总经理。曾任大庆凌志电信实业发展有限公司总经理，深圳市星讯通信有限公司总经理，深圳市南凌科技发展有限公司董事长、总经理，大庆国际集装箱运输有限公司副总经理，世纪南凌数码科技（深圳）有限公司董事长，南凌科技有限公司总经理。

　　截至本公告披露日，陈树林先生持有本公司股份34,965,000股。陈树林先生与蒋小明先生共同为本公司实际控制人、控股股东，其与本公司持股5%以上股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。陈树林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　陈金标先生个人简历

　　陈金标先生，男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。现任南凌科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责人，青岛南凌信息技术有限公司董事，深圳市海岱柱石科技发展有限公司董事。曾任西藏林芝地区农牧局主管会计，东莞益安电子制造有限公司会计经理，安姆科国际容器（广东）有限公司财务主管，惠阳中建电讯制品有限公司助理财务经理，青岛南凌信息技术有限公司监事，南凌科技有限公司财务负责人，南凌科技股份有限公司董事会秘书。

　　截至本公告披露日，陈金标先生持有本公司股份36,000股。陈金标先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。陈金标先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　刘青女士个人简历

　　刘青女士，女，1971年6月出生，中国香港籍，硕士研究生学历。现任南凌科技股份有限公司董事，深圳市东方富海投资管理股份有限公司合伙人，镇江乐泰股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理。曾任深圳特区证券有限公司投资银行部投资经理，深圳市信力德电子有限公司董事，深圳赛合投资咨询有限公司副总经理，新鸿基金融（香港）有限公司北京代表处首席代表，深圳市澄泓投资有限公司执行董事、总经理，青岛城投能源股权投资管理有限公司监事，南凌科技有限公司董事。

　　截至本公告披露日，刘青女士未持有本公司股份。刘青女士与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；与本公司持股5%以上股东深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）存在关联关系；与本公司其他持股5%以上股东及本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。刘青女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　附件2：第三届董事会独立董事候选人简历

　　陈永明先生个人简历

　　陈永明先生，男，1955年12月出生，悉尼大学经济学学士、注册会计师、香港注册会计师公会资深会员、澳洲特许会计师公会会员、城市土地学会中国大陆执行委员会委员。现任南凌科技股份有限公司独立董事、凯德投资（中国）高级执行董事。曾任凯德集团（中国）商业管理首席执行官，星桥腾飞集团（2019年与凯德集团合并）中国区首席执行官，瑞安房地产执行董事、业务拓展总监、首席财务官，威新集团有限公司（香港）（后更名为星狮地产）副董事总经理，新确科技有限公司（香港）执行董事、Cable Car Coffee Shop Group联合创始人、花旗银行（北美）副总裁、普华永道（香港）经理、安永（澳大利亚）高级会计师。

　　截至本公告披露日，陈永明先生未持有本公司股份。陈永明先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。陈永明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　张建斌先生个人简历

　　张建斌先生，男，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师资格。现任南凌科技股份有限公司独立董事、深圳大学法学院副教授，曾任吉林大学法学院讲师。

　　截至本公告披露日，张建斌先生未持有本公司股份。张建斌先生与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。张建斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　王海茸女士个人简历

　　王海茸女士，女，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，注册税务师。现任南凌科技股份有限公司独立董事、西藏民族大学专职教师，曾任中铁二十局集团六公司会计。

　　截至本公告披露日，王海茸女士未持有本公司股份。王海茸女士与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。王海茸女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。