烟台中宠食品股份有限公司 关于2022年第二次临时股东大会决议的 公告

　　证券代码：002891                证券简称：中宠股份              公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：

　　①现场会议召开日期、时间：2022年7月21日14:30

　　②网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月21日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（2） 现场会议召开地点：山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）会议主持人：董事长郝忠礼先生

　　（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，会议召开程序合法、合规。

　　2、会议出席情况

　　（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东14人，代表股份133,947,626股，占上市公司总股份的45.5430%。通过现场投票的股东4人，代表股份127,495,737股，占上市公司总股份的43.3493%。通过网络投票的股东10人，代表股份6,451,889股，占上市公司总股份的2.1937%。

　　（2）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东12人，代表股份10,529,782股，占上市公司总股份的3.5802%。通过现场投票的中小股东2人，代表股份4,077,893股，占上市公司总股份的1.3865%。通过网络投票的中小股东10人，代表股份6,451,889股，占上市公司总股份的2.1937%。

　　3、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席会议，公司的高级管理人员列席会议。

　　二、会议的审议情况

　　本次股东大会逐项审议了各项议案，并采取现场投票与网络投票结合的表决方式通过了如下议案：

　　1、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》。

　　1.01选举董海风女士为公司第三届董事会非独立董事

　　同意股份数：132,806,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.1478%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意9,388,234股，占出席会议的中小股东所持股份的89.1589%。

　　本议案采取累积投票制，董海风女士获得当选公司第三届董事会非独立董事。

　　2、《关于修订<烟台中宠食品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

　　同意128,623,792股，占出席会议所有股东所持股份的96.0254%；反对5,323,834股，占出席会议所有股东所持股份的3.9746%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5,205,948股，占出席会议的中小股东所持股份的49.4402%；反对5,323,834股，占出席会议的中小股东所持股份的50.5598%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　3、《关于修订<烟台中宠食品股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

　　同意128,623,792股，占出席会议所有股东所持股份的96.0254%；反对5,323,834股，占出席会议所有股东所持股份的3.9746%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5,205,948股，占出席会议的中小股东所持股份的49.4402%；反对5,323,834股，占出席会议的中小股东所持股份的50.5598%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　4、《关于修订<烟台中宠食品股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

　　同意128,623,792股，占出席会议所有股东所持股份的96.0254%；反对5,323,834股，占出席会议所有股东所持股份的3.9746%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意5,205,948股，占出席会议的中小股东所持股份的49.4402%；反对5,323,834股，占出席会议的中小股东所持股份的50.5598%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由北京植德律师事务所律师郑超、黄彦宇见证并出具了法律意见书。

　　该所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《烟台中宠食品股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京植德律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年7月22日

　　北京植德律师事务所

　　关于烟台中宠食品股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会的法律意见书

　　植德京(会)字[2022]0102号

　　致：烟台中宠食品股份有限公司（贵公司）

　　北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《烟台中宠食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

　　3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4. 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一） 本次会议的召集

　　经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年7月6日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露了《烟台中宠食品股份有限公司关于第三届董事会第十八次会议决议公告》和《烟台中宠食品股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称为“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（二） 本次会议的召开

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2022年7月21日在山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室如期召开，由贵公司董事长郝忠礼主持。

　　本次会议网络投票时间为2022年7月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月21日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程规定召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

　　根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计14人，代表股份133,947,626股，占贵公司有表决权股份总数的45.5430%。

　　除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议依照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　（一） 表决通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

　　总表决情况：同意132,806,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.1478%。

　　中小股东总表决情况：同意9,388,234股，占出席会议的中小股东所持股份的89.1589%。

　　本议案采取累积投票制，董海风女士获得当选公司第三届董事会非独立董事。

　　（二） 表决通过了《关于修订<烟台中宠食品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

　　总表决情况：同意128,623,792股，占出席会议所有股东所持股份的96.0254%；反对5,323,834股，占出席会议所有股东所持股份的3.9746%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意5,205,948股，占出席会议的中小股东所持股份的49.4402%；反对5,323,834股，占出席会议的中小股东所持股份的50.5598%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　（三） 表决通过了《关于修订<烟台中宠食品股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

　　总表决情况：同意128,623,792股，占出席会议所有股东所持股份的96.0254%；反对5,323,834股，占出席会议所有股东所持股份的3.9746%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意5,205,948股，占出席会议的中小股东所持股份的49.4402%；反对5,323,834股，占出席会议的中小股东所持股份的50.5598%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　（四） 表决通过了《关于修订<烟台中宠食品股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

　　总表决情况：同意128,623,792股，占出席会议所有股东所持股份的96.0254%；反对5,323,834股，占出席会议所有股东所持股份的3.9746%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意5,205,948股，占出席会议的中小股东所持股份的49.4402%；反对5,323,834股，占出席会议的中小股东所持股份的50.5598%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书正本一式贰份，均具同等法律效力。

　　北京植德律师事务所

　　负 责 人龙海涛

　　经办律师  郑超   黄彦宇

　　2022年7月21日