宋都基业投资股份有限公司 第十一届董事会第三次会议决议公告

　　`证券代码：600077       证券简称：宋都股份       公告编号：临2022-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　　（三）本次董事会于2022年7月21日在以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由俞建午先生主持，公司监事列席了会议。

　　二、董事会审议情况：

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于签订合伙协议暨对外投资的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于签订合伙协议暨对外投资的公告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份       公告编号：临2022-088

　　宋都基业投资股份有限公司

　　关于签订合伙协议暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：杭州富阳锦辰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富阳锦辰”或“合伙企业”）

　　●投资金额：公司之全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）本次投资金额36,400万元，累计投资金额为74,026万元

　　●合伙企业投资的标的为公司旗下的房地产项目，房地产项目的运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。

　　●本次对外投资事项是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。根据上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》，本次交易已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东会审议，不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　一、对外投资概述

　　宋都集团拟以自有资金人民币36,400万元作为有限合伙人增资合伙企业的合伙份额，本次投资后，宋都集团累计投资金额为74,026万元。宋都集团通过合伙企业从而开展房地产项目投资活动。本次对外投资系公司房地产项目搭建公司融资架构搭建之需，最终投资用于公司房地产项目的开发经营。上述事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。根据上海证券交易所《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，无需提交股东会审议。

　　二、合作方及标的的基本情况

　　（一）普通合伙人：

　　（二）其他有限合伙人

　　杭州金投为成立于2017年7月28日的有限责任公司（国有控股），具有良好的投资判断和管理能力，在金融产品创新方面具有优势。杭州汇石为成立于2015年12月18日的有限合伙企业，具备良好的资金实力和资产管理能力，在金融资产配置方面具备较强优势。杭州市民卡为成立于2004年7月的国营公司，是杭州金投的长期合作伙伴。本次宋都集团投资的合伙企业将提供资金于公司旗下位于杭州临安的房地产项目（临安望青府、临安鲲鹏府项目）。

　　（三）合伙企业概况

　　三、合伙协议主要内容

　　（一）合伙人信息

　　（二）企业利润分配、亏损分担方式

　　企业利润分配、亏损分担方式根据公司房地产项目融资方案另行约定，收益分配时间由普通合伙人确定。合伙企业的设立是专门为公司项目公司融资活动搭建的架构，利润分配顺序为（1）支付该项目优先级投资人投资收益；（2）返还该项目优先级投资人投资本金；（3）返还普通合伙人投资本金；（4）返还劣后级有限合伙人实际出资本金。其中杭州汇石、杭州市民卡为优先级合伙人，宋都集团为劣后级合伙人。优先级合伙人之间分配顺序由执行事务合伙人自行决定。合伙企业收到项目预期收益的情况下，按季度分配收益。

　　（三）合伙事务的执行

　　合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙企业的投资相关及其他业务，代表合伙企业管理合伙企业的资产，决定有限合伙人入伙退伙事项等。

　　（四）违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　（五）协议的生效

　　经合各方签章并加盖公章后生效。

　　四、对上市公司的影响

　　本次对外投资者事宜是公司项目融资活动的结构搭建，合伙企业将投资于公司房地产项目的开发经营。杭州金投等交易对手是公司为项目的开发经营引入的合作伙伴，通过强强联手的形式，提升公司地产主业的经营能力。本次交易行为符合公司全体股东的利益和公司长期发展战略，对公司主营业务的独立性无重大影响。本次对合伙企业的累计认缴金额为74,026万元，占公司最近一期经审计净资产的17.14%。

　　五、风险提示

　　合伙企业投资的标的为公司旗下的房地产项目，房地产项目的运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月23日