上海鸣志电器股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603728           证券简称：鸣志电器           公告编号：2022-041

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年07月22日以通讯方式召开。会议通知于2022年7月17日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》

　　经审核，公司调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会认为：上述调整后的相关价格均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　表决结果：通过。

　　二、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》

　　公司本次根据《激励计划》回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销个人业绩考核不达标激励对象部分股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格依据充分，结果合法有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计304,400股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计9,600份进行注销处理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　表决结果：通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　四、 审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就。因此同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司监事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：603728           证券简称：鸣志电器           公告编号：2022-043

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年7月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　2021年7月21日，公司公告了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。

　　2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据

　　(一) 回购注销/注销的原因及数量

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司激励计划限制性股票的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，20名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计304,400股进行回购注销,回购价格为授予价格，并支付同期定期存款利息，占激励计划授予限制性股票总数的7.31%，占本公告披露日公司总股本的0.07%；同时，鉴于公司激励计划股票期权的激励对象中有2名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对上述2名股票期权激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计9,600份进行注销处理,占激励计划授予股票期权总数的1.68%，占本公告披露日公司总股本的0.002%。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　(二) 限制性股票回购价格

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司于2022年6月28日以公司总股本420,165,000股为基数，每股派发现金红利0.1000元(含税)，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039）。

　　根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。公司第四届董事会第六次会议据此审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，同意对公司尚未解除限售的限制性股票回购价格做出相应调整。

　　经调整，公司上述激励对象中限制性股票的回购价格由8.72元/股调整为8.62元/股。

　　(三) 回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币2,623,928元加上银行同期定期存款利息。

　　三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　本次回购注销完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将减少304,400股，公司注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事发表独立意见，公司本次根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销个人业绩考核不达标激励对象部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，审议限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计304,400股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计9,600份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　六、监事会的核查意见

　　本公司监事会认为，公司本次根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销个人业绩考核不达标激励对象部分股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格依据充分，结果合法有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计304,400股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计9,600份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整，注销部分股票期权的原因及数量，回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额及来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整价格、回购注销以及解除限售和行权条件成就等相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：603728           证券简称：鸣志电器           公告编号：2022-044

　　上海鸣志电器股份有限公司关于

　　2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示

　　★ 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计83人；

　　★ 2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,445,600股；

　　★ 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年07月22日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施简述

　　2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　2021年7月21日，公司公告了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。

　　2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》，2021年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的登记完成日期为2021年7月16日，第一个限售期已于2022年7月15日届满，第一个解除限售期为2022年7月18日-2023年7月14日。

　　2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计83人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,445,600股，占公司目前股份总数的0.34%。具体如下：

　　注：

　　（1）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；

　　（2）上述列表中未包含离职人员

　　（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2021年7月21日披露《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-051号），向93名激励对象授予4,165,000股限制性股票，向9名激励对象授予570,000份股票期权。限制性股票的授予价格为8.72元/股，股票期权的行权价格为17.48元/份。

　　公司于2022年6月28日以公司总股本420,165,000股为基数，每股派发现金红利0.1000元(含税)，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039）。根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第六次会议据此审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

　　因上述事项，限制性股票的回购价格由8.72元/股调整为8.62元/股，股票期权行权价格由17.48元/股调整为17.38元/股。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　经审查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就。本次解除限售符合公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，83名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议

　　2、第四届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　4、上海锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整价格、回购注销以及解除限售和行权条件成就等相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2022年07月23日

　　证券代码：603728           证券简称：鸣志电器           公告编号：2022-050

　　上海鸣志电器股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年8月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月12日  14点30分

　　召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月12日

　　至2022年8月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年07月22日经公司第四届董事会第六次会议审议通过。相关决议公告已于2022年07月23日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1、2

　　相关议案须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

　　相关议案须对中小投资者表决单独计票

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 会议登记时间

　　2022年08月09日上午9:00 -11:30，下午13:30 -16:30

　　(二) 登记地点

　　公司董事会秘书办公室

　　(三) 登记方式

　　1、 法人股东登记

　　法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、 自然人股东登记

　　自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、 股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2022年08月09日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　4、 注意事项

　　出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

　　公司本次股东大会现场会议召开地点位于上海市，现场参会股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，具体规定和要求详见“六、其他事项”的规定。

　　六、 其他事项

　　公司本次股东大会现场会议召开地点位于上海市，现场参会股东务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，除现场提供相关参会证明资料外，请配合以下事项，敬请公司股东支持和理解

　　(一) 公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，并结合公司疫情防控相关政策，现场参会股东需事前填报《预先登记表格》（详见附件2）。请拟出席现场会议的股东于2022年8月09日（星期二）17:00前将《预先登记表格》发送至公司电子邮箱dm@moons.com.cn，并与公司联系人联系，登记和确认有关参会信息。为保护参会人员的健康安全，未在前述时间完成申报或近14日内有中高风险地区旅居史或不符合防疫要求的股东将无法进入本次股东大会现场，该等股东可通过网络投票的方式参加本次股东大会；

　　(二) 股东大会现场会议召开当天，请拟出席现场会议的股东配合工作人员实施以下防控措施，包括但不限于：

　　1、已经完成预先登记；

　　2、佩戴符合疫情防控规定的口罩；

　　3、体温测量正常；

　　4、出示行程码和健康码“双绿码”；

　　5、具备进入会场前24小时内有效的核酸检测阴性证明。

　　任何出席现场股东大会的股东及参会人员，请做好个人防护并配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，所有参会人员就座间隔不得少于1米并全程佩戴口罩。现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场，以尽量保持本次股东大会现场人数在合理范围以内。公司亦将视会议现场情况，根据有关法律法规要求及政府有关规定，采取必要的临时现场防护措施。鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东务必在出行前确认最新的防疫要求。股东大会当日，参会股东请携带参加本次股东会议的有效、完整材料，尽早抵达会议现场，配合身份核对、参会登记、体温检测、核酸报告查验等工作，以确保于会议指定开始时间前完成办理入场手续，本次股东大会于指定会议开始时间后即停止办理现场入场手续。

　　(三) 为配合政府对当前防控新型冠状病毒疫情的相关要求和安排，公司鼓励股东或股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。参加现场会议的股东或股东代表请在进入会场前，提前佩戴好口罩，同时配合接受体温检测、出示随申码，做好信息登记等相关防疫工作安排；进入会场后，请股东及股东代表分散就座，保持一定距离。现场如有其他防疫工作安排，请予以理解、支持、配合。

　　(四) 联系地址：

　　上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

　　邮编：201107

　　电话：021-52634688             传真：021-62968703

　　联系人：温治中

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　《上海鸣志电器股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海鸣志电器股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月12日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：预先登记表格

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会

　　预先登记表格

　　证券代码：603728          证券简称：鸣志电器          公告编号：2022-040

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2022年07月22日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2022年07月17日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》

　　公司于2022年6月28日以公司总股本420,165,000股为基数，每股派发现金红利0.1000元(含税)，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定需对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行的调整，即限制性股票回购价格由8.72元/股调整为8.62元/股，股票期权的行权价格由17.48元/股调整为17.38元/股。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　二、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》

　　因《激励计划》部分持有限制性股票的激励对象业绩考核未达标或离职，同意公司以8.62元/股回购注销所涉及的限制性股票304,400股。同时鉴于部分持有股票期权的激励对象业绩考核未达标，同意公司注销股票期权9,600份。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　关联董事程建国已回避表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　四、 审议通过《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　五、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年08月12日下午14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2022年07月23日

　　证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2022-042

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”、“鸣志电器”）于2022年7月22日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，现就有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　2021年7月21日，公司公告了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。

　　2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整事由和调整方法

　　（一）调整事由

　　公司于2022年6月28日以公司总股本420,165,000股为基数，每股派发现金红利0.1000元(含税)，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定需对公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行的调整。

　　（二）调整方法

　　1、限制性股票回购价格的调整

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整后的限制性股票回购价格=8.72-0.1=8.62元/股；

　　2、股票期权行权价格的调整

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整后的股票期权行权价格=17.48-0.1=17.38元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对《激励计划》的限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对《激励计划》回购价格及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于相关价格调整的规定，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对《激励计划》限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司调整回购价格及行权价格的事项进行了认真核查，认为公司本次调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的相关价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海锦天城律师事务所认为，公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整，注销部分股票期权的原因及数量，回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额及来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整价格、回购注销以及解除限售和行权条件成就等相关事项的法律意见书。

　　特此公告

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：603728         证券简称：鸣志电器         公告编号：2022-045

　　上海鸣志电器股份有限公司关于

　　2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　★ 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计9人；

　　★ 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量为218,400份；

　　★ 本次行权的股票期权在行权手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年07月22日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票与股票期权激励计划实施简述

　　2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　2021年7月21日，公司公告了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。

　　2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期届满

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》，2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的授予日为2021年6月15日，第一个等待期已于2022年6月14日届满，第一个行权期为2022年6月15日-2023年6月14日。

　　2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求。

　　（二）满足行权条件情况的说明

　　公司董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的第一个行权期规定的行权条件进行了审查，均满足行权条件。

　　综上所述，董事会认为《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的要求办理相关股票期权行权。

　　三、本次行权股票来源、行权的具体安排

　　本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　股票期权简称：鸣志期权。

　　股票期权代码（分三期行权）：0000000741、0000000742、0000000743。

　　本次符合可行权条件的激励对象人数：9人。

　　可行权股票期权数量：218,400份，占公司目前总股本的0.05%。

　　期权行权价格：17.38元。

　　行权方式：集中行权。

　　期权行权期限：2022年6月15日起至2023年6月14日止。

　　可行权日：可行权日必须为交易日，且不得在相关法规规定不得行权的期间。

　　注：（1）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

　　（2）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2021年7月21日披露《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-051号），向93名激励对象授予4,165,000股限制性股票，向9名激励对象授予570,000份股票期权。限制性股票的授予价格为8.72元/股，股票期权的行权价格为17.48元/份。

　　公司于2022年6月28日以公司总股本420,165,000股为基数，每股派发现金红利0.1000元(含税)，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039）。根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第六次会议据此审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

　　因上述事项，限制性股票的回购价格由8.72元/股调整为8.62元/股，股票期权行权价格由17.48元/股调整为17.38元/股。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由420,165,000股增加至420,383,400股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次行权资金的管理和使用计划

　　公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　对于本次已离职、考核未达标的激励对象，其已获授但尚未行权的部分或全部股票期权，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其持有的全部或部分股票期权，经股东大会审议后由公司按后续安排进行注销。

　　九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

　　十一、董事会薪酬与考核委员的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　十二、独立董事意见

　　经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，9名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个行权期的行权手续。

　　十三、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。因此同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　十四、律师出具的法律意见

　　上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的有关规定。

　　十五、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见；

　　4、上海锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划调整价格、回购注销以及解除限售和行权条件成就等相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2022年07月23日

　　证券代码：603728          证券简称：鸣志电器          公告编号：2022-046

　　上海鸣志电器股份有限公司关于

　　变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：

　　一、 变更公司注册资本的具体情况

　　根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司激励计划限制性股票的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，20名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会决定按照《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票，合计304,400股，进行回购注销。具体内容详见《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由420,165,000股变更为419,860,600股，公司注册资本也相应的将由人民币420,165,000元变更为人民币419,860,600元。

　　二、 修订《公司章程》相关条款的具体情况

　　根据上述股本变动情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准为准），对应条款修订的具体情况如下：

　　除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、 授权办理工商登记变更等相关具体事宜

　　本次修改章程事项尚需提交公司股东大会审议，经审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理工商登记变更等相关具体事宜。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2022年07月23日