山大地纬软件股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬              公告编号：2022-030

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年7月22日

　　（二） 股东大会召开的地点：山东省济南市章丘区文博路1579号C座会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李庆忠先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席6人，赵永光先生、朱敬生先生因工作原因未出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，孙明先生因工作原因未出席会议；

　　3、 董事会秘书张建军先生出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　6、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　7、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　8、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　议案6、7、8对中小投资者分别进行了单独计票，其中5%以下股东不包括持股5%以上股东的一致行动人和持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：石志远、李夏楠

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2022-034

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于变更法定代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等规定， 公司于2022年7月22日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，全体董事一致同意选举郑永清先生担任公司第四届董事会董事长，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山大地纬软件股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2022-033）。

　　根据《公司章程》的规定，公司董事长为公司法定代表人，因此公司法定代表人将变更为郑永清先生，同时，公司将按照法定程序尽快完成相应的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2022-031

　　山大地纬软件股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2022年7月22日以现场及通讯方式召开。经全体监事同意，豁免本次会议通知时间要求。全体监事一致同意推选王新军先生主持本次会议，会议应出席监事4人，实际出席监事4人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》》

　　同意选举王新军先生担任公司第四届监事会主席，任期自第四届监事会第一次会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2022-033）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　监事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2022-032

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，公司于2022年7月22日召开职工代表大会，经出席会议的全体职工代表讨论、表决，同意选举孙明先生、孙凯先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历后附）。本次会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。

　　孙明先生、孙凯先生将与公司2022年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　上述职工代表监事符合《公司法》《公司章程》等有关规定的任职资格和条件，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。    特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司监事会

　　2022年7月23日

　　附件：职工代表监事简历

　　孙明：男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，山东大学计算机科学技术与学院工学硕士。1995年7月至2022年7月，历任公司开发一部部长、劳动与社保总监、副总经理、高级副总裁等职务，现任公司职工监事。

　　截至本公告日，孙明先生直接持有公司股份6,594,048股，持股比例为1.65%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　孙凯：男，汉族，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年11月至2006年2月历任中国电子物资山东公司出纳、会计；2006年2月始历任山大地纬软件股份有限公司财务部出纳、会计、副部长、资金管理部部长，现任公司财务管理中心副总经理；2012年11月至今任济南智渊铭博信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人；2020年12月至今任公司职工监事。

　　截至本公告日，孙凯先生间接持有公司股份44股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2022-033

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任

　　高级管理人员及证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开2022年第一次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会成员及第四届监事会非职工代表监事，并于同日召开职工代表大会选举产生了第四届监事会职工代表监事。公司于当日股东大会结束后分别召开了第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，审议通过了选举董事长、专门委员会委员、监事会主席，聘任总裁、名誉董事长、首席科学家、高级管理人员、执行委员会委员以及证券事务代表等相关议案。现就相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　（一）董事选举情况

　　2022年7月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会采用累积投票制的方式，选举产生公司第四届董事会成员，具体如下：

　　1、选举郑永清先生、李庆忠先生、史玉良先生、洪晓光先生、刘永新先生、刘丕平先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　2、选举李文峰先生、王腾蛟先生、朱敬生先生、白明先生为公司第四届董事会独立董事。

　　上述人员共同组成公司第四届董事会，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　第四届董事会成员简历详见公司于2022年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山大地纬软件股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-025）。

　　（二）董事长、董事会专门委员会选举及聘任名誉董事长情况

　　2022年7月22日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司第四届董事会名誉董事长的议案》，选举产生公司第四届董事会董事长、各专门委员会成员，并聘任公司名誉董事长，任期与公司第四届董事会任期相同。具体如下：

　　1、选举郑永清先生为公司第四届董事会董事长；

　　2、选举董事会各专门委员会委员如下：

　　（1）审计委员会：李文峰先生（召集人）、王腾蛟先生、朱敬生先生、郑永清先生、史玉良先生

　　（2）薪酬与考核委员会：王腾蛟先生（召集人）、李文峰先生、朱敬生先生

　　（3）提名委员会：朱敬生先生（召集人）、王腾蛟先生、白明先生、郑永清先生、史玉良先生

　　（4）战略委员会：郑永清先生（召集人）、史玉良先生、李庆忠先生、刘永新先生、李文峰先生

　　其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事均占半数以上，且审计委员会的召集人李文峰先生为会计专业人士；

　　3、聘任李庆忠先生为公司第四届董事会名誉董事长。

　　二、监事会换届选举情况

　　（一）监事选举情况

　　2022年7月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会采用累积投票制的方式选举产生第四届监事会非职工代表监事。同日，公司职工代表大会选举产生第四届监事会职工代表监事。具体如下：

　　1、选举王新军先生、张世栋先生为公司第四届监事会非职工代表监事；

　　2、选举孙明先生、孙凯先生为公司第四届监事会职工代表监事。

　　上述人员共同组成公司第四届监事会，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　孙明先生、孙凯先生简历后附，非职工代表监事简历详见公司于2022年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山大地纬软件股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-025）。

　　（二）监事会主席选举情况

　　2022年7月22日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举王新军先生担任公司第四届监事会主席，任期与公司第四届监事会任期相同。    三、高级管理人员聘任情况

　　2022年7月22日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任高级管理人员任期与公司第四届董事会任期相同，具体如下：

　　1、聘任史玉良先生为公司总裁；

　　2、聘任洪晓光先生为公司高级副总裁；

　　3、聘任肖宗水先生为公司创新研究院院长；

　　4、聘任张建军先生为公司高级副总裁、董事会秘书；

　　5、聘任于秋波先生为公司高级副总裁；

　　6、聘任王墨潇女士为公司财务总监。

　　肖宗水先生、张建军先生、于秋波先生、王墨潇女士简历后附，其他高级管理人员简历详见公司于2022年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山大地纬软件股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-025）。

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。其中，董事会秘书张建军先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，且其任职资格已经通过上海证券交易所备案无异议。

　　公司独立董事对董事会聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山大地纬软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项独立意见》。

　　四、首席科学家、执行委员会委员聘任情况

　　2022年7月22日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司首席科学家的议案》《关于聘任公司执行委员会委员的议案》，聘任首席科学家、执行委员会委员任期与公司第四届董事会任期相同，具体如下：

　　1、聘任李庆忠先生为公司首席科学家；

　　2、聘任郑永清先生、史玉良先生、洪晓光先生、张建军先生、于秋波先生、王墨潇女士为公司执行委员会委员，并由郑永清先生担任执行委员会主任。

　　五、证券事务代表聘任情况

　　2022年7月22日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任王建萍女士（简历后附）为公司证券事务代表，任期与公司第四届董事会任期相同。

　　王建萍女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上市规则》等相关法律法规的规定。

　　六、董事会秘书、证券事务代表联系方式

　　联系电话：0531-58215506

　　电子信箱：ir@dareway.com.cn

　　联系地址：山东省济南市章丘区文博路1579号

　　七、公司部分董事、监事届满离任情况

　　公司本次换届选举完成后，赵永光先生不再担任公司董事，董国庆先生不再担任公司监事。公司对任期届满离任的董事、监事在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　附件：

　　一、职工代表监事简历

　　1. 孙明：男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，山东大学计算机科学技术与学院工学硕士。1995年7月进入公司，历任公司开发一部部长、劳动与社保总监、副总经理、高级副总裁等职务，现任公司职工代表监事。

　　截至本公告日，孙明先生直接持有公司股份6,594,048股，持股比例为1.65%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　2. 孙凯：男，汉族，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年11月至2006年2月历任中国电子物资山东公司出纳、会计；2006年2月始历任山大地纬软件股份有限公司财务部出纳、会计、副部长、资金管理部部长，现任公司财务管理中心副总经理；2012年11月至今任济南智渊铭博信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人；2020年12月至今任公司职工监事。

　　截至本公告日，孙凯先生间接持有公司股份44股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　二、部分高级管理人员简历

　　1. 肖宗水：男，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员，泰山产业领军人才，泉城特聘专家，山东大学计算机科学技术与学院工学博士。2004年5月进入公司，历任公司系统集成部部长、副总经理、高级副总裁等职务，现任公司创新研究院院长。

　　截至本公告日，肖宗水先生直接持有公司股份2,386,871股，持股比例为0.60%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　2. 张建军：男，1987年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，山东大学管理学硕士。曾于山东地矿股份有限公司、泰华智慧产业集团股份有限公司从事资本市场相关工作。2018年1月进入公司，历任公司董事会办公室主任、副总裁、董事会秘书等职务，现任公司高级副总裁、董事会秘书。

　　截至本公告日，张建军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　3. 于秋波：男，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年7月进入公司，历任部长、人社技术服务中心副总经理、创新研究院常务副院长、总裁助理、医保中心总经理、副总裁等职，现任公司高级副总裁。

　　截至本公告日，于秋波先生间接持有公司股份151,040股，持股比例为0.03%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　4. 王墨潇：女，1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学会计学硕士，注册会计师。2014年7月进入公司，历任财务总监助理，会计核算部部长，财务管理中心副总经理、总经理等职务，现任公司财务总监。

　　截至本公告日，王墨潇女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　三、证券事务代表简历

　　王建萍：女，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾于山东乾元泽孚科技股份有限公司历任部门经理、董事会秘书等职务；2016年11月至今，任公司证券事务代表。

　　截至本公告日，王建萍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。