德马科技集团股份有限公司 关于全资子公司为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：688360           证券简称：德马科技         公告编号：2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：浙江德马工业设备有限公司（以下简称“德马工业”），系德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德马科技”）的全资子公司。

　　● 担保人：浙江德尚智能科技有限公司（以下简称“德尚智能”）系德马科技的全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：德尚智能拟为德马工业提供不超过人民币1,000万元担保，已实际为其提供的担保余额为人民币0元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本次担保无需经股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　担保人：浙江德尚智能科技有限公司

　　被担保人：浙江德马工业设备有限公司

　　债权人：湖州银行股份有限公司吴兴支行

　　担保金额：不超过人民币1,000万元

　　协议签署日期：目前尚未签订相关担保协议，以实际签署的合同为准。

　　（二）审议情况

　　公司于2022年7月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》，同意德尚智能为德马工业提供额度为不超过人民币1,000万元的担保，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同或与债务人之间其他相关协议之约定宣布借款提前到期的，则为借款提前到期日之次日起三年，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本次担保无需提交公司股东大会审议。为提高工作效率，及时办理上述融资业务，公司董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在授权额度和期限内签署相关协议及文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人的基本情况

　　1、公司名称：浙江德马工业设备有限公司

　　2、成立日期：2004年4月2日

　　3、注册地址：浙江省湖州市吴兴区湖州市埭溪镇上强工业园区

　　4、法定代表人：卓序

　　5、注册资本：6,946.16万人民币

　　6、经营范围：一般项目：机械设备研发；物料搬运装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；物料搬运装备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　7、股权结构：公司持有德马工业100%股权，德马工业系公司的全资子公司。

　　8、德马工业最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　上述2021年度财务数据由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的“中汇会审[2022]3839号”《审计报告》。

　　9、德马工业不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（三）被担保人与公司的关系

　　德马工业、德尚智能均为公司的全资子公司，公司持有德马工业、德尚智能100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人：湖州银行股份有限公司吴兴支行；

　　2、担保方式：德尚智能拟为德马工业向湖州银行股份有限公司吴兴支行的综合授信贷款业务提供连带责任保证担保；

　　3、担保期限： 自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同或与债务人之间其他相关协议之约定宣布借款提前到期的，则为借款提前到期日之次日起三年。

　　4、担保金额：不超过人民币1,000万元；

　　5、担保范围：目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为德尚智能拟为德马工业申请综合授信提供的担保额度，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足全资子公司德马工业日常经营和扩产增效的需要，德马工业经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。同时公司对全资子公司有充分的控制权，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年7月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　董事会认为：被担保公司为公司之全资子公司，因业务发展需向银行申请贷款等综合授用信业务以保证周转资金需求。该子公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事认为：本次德尚智能为德马工业提供担保，目的是满足其日常经营和扩产增效的需要，德马工业的财务状况良好，具备偿债能力。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为10,000万元（含本次对外担保），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为10.70%和5.49%，本公司无逾期对外担保。

　　七、保荐机构核查意见

　　光大证券认为：上述担保事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。公司本次德尚智能为德马工业提供担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。被担保人为公司的全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对本次德尚智能为德马工业提供担保事项无异议。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：688360           证券简称：德马科技         公告编号：2022-026

　　德马科技集团股份有限公司

　　关于签订股权收购框架协议之解除协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、交易概述

　　德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德马科技”）拟收购张浙兴、许如德、吴聪、宋玉明、孙建民、丁一鸣、殷长林、郑奇伟（以下简称“转让各方”）持有的湖州东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）80%股权，公司与转让各方于2022年4月18日签订了《关于湖州东方汽车有限公司股权收购协议之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），各方就股权转让达成初步意向协议，本次签订的《框架协议》仅为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。具体内容详见公司于2022年4月21日在上海证券交易所官网披露的《德马科技关于签订股权收购框架协议的公告》（公告编号：2022-019）。

　　二、终止本次交易事项的原因说明

　　股权收购框架协议签署后，公司聘请中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作，各方积极推动本次交易的实施，现各方经慎重考虑，确定无法达成合作，一致同意提前解除并终止框架协议，协议各方就《框架协议》的签署、履行及解除，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

　　公司于2022年7月21日与转让各方已签署《<关于湖州东方汽车有限公司股权收购协议之框架协议>解除协议》，自本协议签署生效之日起终止各方于2022年4月18日签署的《框架协议》，对各方不再具有法律约束力。

　　三、终止本次交易对公司的影响

　　该《框架协议》属于初步意向协议，各方未签署正式股权转让协议，公司未与交易对手发生资金往来，本次股权收购协议的解除不会对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司董事会

　　2022年7月23日

　　证券代码：688360           证券简称：德马科技         公告编号：2022-027

　　德马科技集团股份有限公司关于

　　自愿披露对外投资暨设立全资子公司的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德马科技”）拟在新加坡出资新设一家全资子公司，暂定名称为德马科技新加坡有限责任公司（以工商行政管理机关最终登记名称为准）（以下简称“德马新加坡公司”）。

　　● 投资金额：960万美元。

　　● 相关风险提示：

　　1、截至本公告披露日，德马新加坡公司尚未设立，包括但不限于公司名称、注册地、经营范围等尚需当地市场监督管理局等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。

　　2、本次投资是从公司拓展市场空间，加快占领市场份额所作出的慎重决策，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司作为中国领先的电商和快递智能物流系统提供商，为了拓展市场空间，建立区别于竞品的差异化竞争力，更好服务于本地客户，公司拟在新加坡出资新设一家全资子公司，暂定名称为德马科技新加坡有限责任公司（以工商行政管理机关最终登记名称为准），注册资本960万美元，其中本公司出资960万美元，占其注册资本的100%。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2022年7月22日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司在新加坡新设全资子公司的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　本次对外投资暨设立全资子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。

　　二、本次对外投资暨拟设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：德马科技新加坡有限责任公司（暂定名，以工商行政管理机关最终登记名称为准）；

　　2、公司类型：有限责任公司；

　　3、注册地址：新加坡；

　　4、注册资本：960万美元，其中本公司出资960万美元，占注册资本的100%；

　　5、资金来源：公司自有资金或自筹资金；

　　6、经营范围：物流解决方案的规划与设计、安装与调试、项目售后服务、核心部件和关键设备的组装调试；

　　7、股权结构：德马科技持股100%。

　　8、全资子公司的董事会及管理层的人员安排：设董事会，董事会成员3人，董事会成员拟从公司选派；管理层人员拟从公司选派或从外部聘任。

　　三、本次对外投资对上市公司的影响

　　凭着庞大的人口基数及活跃的经济和创新能力，东南亚市场是当前电商快递发展最快速的市场之一，公司作为中国领先的电商和快递智能物流系统提供商，本次投资符合公司全球化战略发展方向，德马新加坡公司的成立将会增强公司在东南亚市场的业务拓展能力，并建立区别于竞品的差异化竞争力，更好服务于本地客户，巩固并提升公司在全球市场的综合竞争力和抗风险能力，对公司未来发展具有重要意义。本次对外投资不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次对外投资的风险分析

　　本次投资是从公司拓展市场空间，加快占领市场份额所作出的慎重决策，存在一定的市场风险，经营风险和管理风险。风险尚在可控制范围之内，公司将逐步完善子公司管理制度，并建立内部控制流程和有效的控制监督机制，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司董事会

　　2022年7月23日