国城矿业股份有限公司关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：000688          证券简称：国城矿业           公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年8月8日（星期一）14:30召开2022年第三次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议：2022年8月8日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年8月8日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年8月1日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2022年8月1日（星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见公司于本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、本次股东大会审议的提案系特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2022年8月5日9:00-17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层

　　4、会议联系方式

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联系人：杨广琦

　　联系电话：010-50955668

　　传         真：010-57090060

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第四十五次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月8日上午9:15，结束时间为2022年8月8日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2022年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　委托人（或单位）签名或盖章：               身份证号码（或营业执照号码 ）：

　　持股数量：                                        股东帐号：

　　受托人签名：                                     身份证号码：

　　受托日期：                                        有效期限：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-072

　　国城矿业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）拟进行非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2019年7月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对国城矿业股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2019〕第42号）

　　1、监管函的主要内容

　　“2018年12月27日，你公司披露《关于签署股权收购意向书的提示性公告》，公告称，你公司拟收购宝金矿业持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权。你公司支付20,000万元保证金，标的公司以其持有的“T15120080202002447号”探矿权向你公司提供抵押。你公司与交易对方于2019年7月15日签署《股权收购意向书之终止协议》，拟终止收购事项，并约定交易对方最迟于2019年9月30日之前将保证金及资金成本汇款至你公司账户。你公司于7月23日披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，公告称，标的公司所持“T15120080202002447号”探矿权因探矿权储量报告尚未评审备案等原因未办理抵押登记手续，但你公司未及时披露上述情况。

　　你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条、第7.6条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。同时，本所提醒你公司密切关注交易对方的资金状况，确保及时收回上述保证金及资金成本。”

　　2、整改措施

　　公司收到监管函后，高度重视监管函中指出的问题。公司将以此为鉴，切实加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，进一步提高规范运作意识，严格执行上市公司信息披露规范要求，不断提高信息披露质量，坚决杜绝上述事项再次发生，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　（二）2021年8月23日，公司收到重庆证监局《关于对国城矿业股份有限公司、应春光采取出具警示函措施的决定》

　　1、警示函的主要内容

　　“经查，国城矿业股份有限公司（统一社会信用代码：91500102208551477X，以下简称国城矿业或公司）及相关人员存在以下违规问题：

　　一、关联方非经营性资金占用未履行信息披露义务

　　国城控股集团有限公司（原名浙江国城控股集团有限公司，以下简称国城集团）作为国城矿业的控股股东，存在非经营性占用国城矿业资金的行为，2020年5月19日至2020年12月30日期间累计占用金额30,413.20万元。国城集团于2020年12月31日前归还全部占用资金，并于2021年4月26日按照一年期贷款基准利率支付了上述资金占用利息138.72万元。国城矿业未就上述关联方资金占用事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条的规定。

　　二、为关联方提供担保未履行信息披露义务

　　2020年4月，国城集团向安徽融恒商业管理有限公司借款2亿元，借款期限自2020年4月3日起至2020年5月2日止。国城矿业为上述借款的本息、违约金、损害赔偿金等债务提供了连带责任保证担保。截至2020年8月末，国城集团已偿还全部借款本息。国城矿业未就上述关联方担保事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条的规定。应春光作为公司时任总经理兼法定代表人，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规担保行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，现决定对国城矿业、应春光采取出具警示函的行政监管措施，提醒你们认真汲取教训，进一步强化规范运作意识，依法依规履行职责，切实提高公司规范运作水平和独立性，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，进一步加强和规范财务内控、资金管理、公章管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，严格杜绝上市公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的行为，切实保护公司、全体股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。”

　　2、整改措施

　　公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题。公司及相关责任人将以此为鉴，切实加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，进一步提高规范运作意识，严格执行上市公司信息披露规范要求，不断提高信息披露质量，加强和规范财务内控、资金管理、公章管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，严格杜绝上市公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的行为，坚决杜绝上述事项再次发生，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　三、公司最近五年被证券监管部门和交易所给予纪律处分的主要内容及相应整改情况

　　（一）2021年10月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　1、通报批评的主要内容

　　“经查明，国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）及相关当事人存在以下违规行为：

　　（一）控股股东非经营性资金占用

　　国城矿业控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）存在非经营性占用国城矿业资金的行为，2020年5月19日至2020年12月30日期间累计占用金额30,413.20万元，日最高占用余额为15,513.34万元。截至2021年4月26日，国城集团已足额偿还占用的上述资金本金及利息。

　　（二）国城矿业违规对外提供担保

　　2020年4月，国城矿业为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款20,000万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，且未履行信息披露义务。国城集团已于2020年8月14日前偿还上述借款本息，国城矿业未对该笔担保事项承担保证责任。

　　国城矿业上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.5条的规定。国城矿业控股股东国城集团、实际控制人吴城违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条、第4.2.9条、第4.2.10条的规定，对上述违规行为负有重要责任。国城矿业时任董事长吴建元、时任总经理应春光、时任财务总监吴斌鸿未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。国城矿业总经理李伍波、财务总监郭巍，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条、第二十三条的规定，本所作出如下处分决定：

　　一、对国城矿业股份有限公司给予通报批评的处分。

　　二、对国城矿业股份有限公司控股股东国城控股集团有限公司、实际控制人吴城给予通报批评的处分。

　　三、对国城矿业股份有限公司时任董事长吴建元、时任总经理应春光、时任财务总监吴斌鸿、总经理李伍波、财务总监郭巍给予通报批评的处分。”

　　2、整改措施

　　公司及相关责任人收到通报批评后，以此为鉴，切实加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，进一步提高规范运作意识，加强和规范财务内控、资金管理、公章管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，严格杜绝上市公司违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的行为，坚决杜绝上述事项再次发生，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　四、公司最近五年被证券监管部门和交易所出具问询函或关注函及公司的答复情况

　　经自查，公司最近五年收到深圳证券交易所出具的问询函3份、关注函4份，具体情况如下：

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2022-071

　　国城矿业股份有限公司关于本次非公开

　　发行A股股票摊薄即期回报情况及相关

　　填补措施以及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假定本次发行数量为10,000.00万股，目前已回购41,743,867股不发生注销。

　　本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

　　4、2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,754.17万元和21,378.01万元，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按照较2021年度分别持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此做出投资决策；

　　5、除用于本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）以外，未考虑本次发行资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　6、公司于2020年7月15日公开发行8.5亿元可转债，约定票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%，初始转股价格为21.07元/股，并于2021年6月30日起由原来的21.07元/股调整为21.06元/股，转股期自2021年1月21日至2026年7月14日，在计算每股收益时，假设上述可转债于2022年1月全部转换。

　　除闲置募集资金用于暂时补充流动资金外，公司其余募集资金产生的利息均进行资本化，不影响净利润。对于用于暂时补充流动资金的闲置募集资金产生的利息，公司将其计入财务费用，影响净利润。在计算摊薄每股收益时，假设本年用于暂时补充流动资金的闲置募集资金产生的利息与2021年保持一致。上述假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际补充流动资金的金额、期限及产生的利息金额以公司审议通过的使用募集资金暂时补充流动资金的方案为准。

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次募投项目产生预期效益的时间晚于募集资金到位时间，则短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标出现一定幅度下降进而导致股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性详见公司于同日在巨潮资讯网刊登的《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的相关内容。

　　四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为有色金属采选、下游相关产品生产及大宗商品贸易业务，有色金属采选业务主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、硫精矿和硫铁粉，下游相关产品生产业务主要产品为硫酸和次铁精矿，大宗商品贸易业务品种主要为锌锭、煤炭，主要业绩来源于有色金属采选。公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于硫钛铁资源循环综合利用项目及偿还银行贷款。其中，硫钛铁资源循环综合利用项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，对采选尾矿进一步利用，可实现公司向下游产业链进一步延伸。

　　本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。通过本次非公开发行募投项目的实施，将一步丰富公司的产品种类，有利于提高公司的综合竞争能力、整体发展水平和盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在技术、专业人才、市场等方面的储备情况

　　1、技术储备

　　公司在有色金属采选和下游相关行业内积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥自身行业经验积淀，凭借生产管理体系优势，保障募投项目的顺利实施。

　　首先，公司现有子公司临河新海从事“硫铁矿制硫酸”项目多年，已具备成熟稳定的项目工艺经验。而“硫铁矿制硫酸”工艺是“硫钛铁资源循环综合利用项目”中的重要工艺环节，公司现有的技术积累和项目经验为本次募投项目奠定了坚实的技术基础。

　　其次，本次募投项目团队核心管理和技术人员负责或参与过“硫钛铁资源循环综合利用项目”的同类项目，具备项目建设和运行的丰富经验和专业能力，熟悉相关工艺流程，掌握了项目过程中的重难点技术，为项目实施提供了有力支撑。

　　同时，公司聘请了四川省化工设计院对本次募投项目进行可行性研究和项目设计，特别是在 “原矿粉碎”、“酸解沉降”、“结晶浓缩水解”、“水洗”、“煅烧及尾气处理”、“后处理”等工艺上提供了成熟先进的设计方案及专业技术保障。

　　2、人才储备

　　本次募投项目与公司现有业务有较强相关性，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员的调配和外部优秀行业人才的引进。公司组建了共约200人的项目专业团队，团队核心人员多为具备多年从业经验的相关行业人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增厚人才储备，以确保募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，本次募投项目的产品均具有良好的市场前景。依托公司现有的技术优势、人才优势及品牌优势，本次募投项目的顺利实施可实现较好的经济效益。

　　本次募投项目的产品主要为钛白粉、硫酸和次铁精矿，其中硫酸和次铁精矿也是临河新海“硫铁矿制硫酸”项目的产品，公司已具备硫酸和次铁精矿的销售渠道。对于钛白粉的销售，公司已进行了市场调研和论证分析，钛白粉主要用于生产涂料和塑料制品，在近年来生产涂料和塑料制品巨大的需求推动下，我国钛白粉表观消费量呈稳定上升趋势。根据前瞻产业研究院及中华人民共和国海关总署的相关数据，2012年全国钛白粉表观消费量为180万吨，2021年增长至274.03万吨，2012-2021年复合增长率达4.29%。与此同时，我国钛白粉2017年至2021年出口量也呈增长趋势，该项目具有广阔的市场空间。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

　　（二）推进募投项目建设，确保项目如期投产

　　公司本次募投项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的发展前景和经济效益。随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，确保募投项目在2022年第四季度如期投产，尽早实现预期效益。

　　（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告【2022】3号）及《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等规定要求，结合公司实际情况，制定了《国城矿业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。本次非公发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会、经营管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司制定上述填补回报措施不代表公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　作为公司的控股股东、实际控制人，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国城控股集团有限公司、实际控制人吴城先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　根据公司全体董事、高级管理人员出具的《国城矿业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2022-075

　　国城矿业股份有限公司

　　关于重大资产重组进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●公司于2022年4月26日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》已对本次重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。

　　●截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

　　一、本次重组基本情况

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式分别购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”或“标的公司”）92%、8%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据公司及国城实业经审计的2021年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组。本次交易对手方之一国城集团作为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，国城实业将成为公司的全资子公司。

　　二、本次重组进展情况

　　2020年12月10日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议案，并于2020年12月11日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。公司于2021年1月7日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月28日、2021年8月26日、2021年9月25日、2021年10月23日、2021年11月20日、2021年12月18日、2022年1月15日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月12日、2022年5月26日和2022年6月25日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021-001、2021-009、2021-010、2021-020、2021-036、2021-045、2021-056、2021-067、2021-085、2021-093、2021-102、2021-111、2021-130、2022-006、2022-019、2022-031、2022-045）及《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2022-061、2022-063）。

　　2022年4月24日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等关于本次重大资产购买事项的议案，并于2022年4月26日在巨潮资讯网披露了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、标的公司审计报告、标的公司评估报告等相关公告。

　　2022年5月13日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第5号）（以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，公司立即会同各中介机构就《重组问询函》涉及的问题进行全面落实和认真回复。由于所涉问题的回复尚需进一步补充和完善，中介机构亦需时间履行其内部审核程序，为保证回复内容的真实、准确、完整，公司已于2022年5月20日、2022年6月2日分别向深交所申请延期回复《重组问询函》，详见公司于2022年5月21日、2022年6月3日在指定信息披露媒体刊登的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-060、2022-062）。

　　本次交易标的公司财务数据基准日为2021年12月31日，相关财务数据有效期截止日为2022年6月30日。因受新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，根据相关规则，公司申请本次交易相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年6月30日延期至2022年7月31日，详见公司于2022年7月1日在指定信息披露媒体刊登的《关于重大资产购买暨关联交易相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2022-064）。

　　截至本公告披露日，公司尚未完成对《重组问询函》的回复，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，力争尽快完成《重组问询函》的回复工作，继续积极推进本次交易事项有序进行，并将在公司指定信息披露媒体及时履行信息披露义务。

　　三、特别提示

　　本次重大资产购买事项尚需履行公司股东大会的决策和审批程序，本次重大资产购买事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-069

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十五次会议通知于2022年7月17日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年7月22日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项核查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司本次发行的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式与发行时间

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、发行数量

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行股票数量不超过10,000.00万股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　9、募集资金金额及用途

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　10、决议有效期

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　针对本次发行募集资金的使用，公司董事会编制了《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》从本次发行募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性和可行性及本次发行对公司经营状况和财务状况的影响的角度，充分说明本次发行契合公司长期发展战略规划，符合公司及全体股东利益。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司在2020年发行可转换公司债券后，至今未满五个会计年度，公司已根据中国证监会的有关规定编制《国城矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《国城矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及相关填补措施以及相关主体承诺事项的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行分析测算，并制定了填补本次发行摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配政策和决策的透明度和可操作性，便于股东对具体分配政策进行监督，公司董事会制定了《国城矿业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为高效、有序地完成公司本次发行事宜，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律法规、规范性文件、《公司章程》及发行方案允许的范围内，按照最新法律法规之规定及监管部门的审核意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，制定、调整的范围包括但不限于：发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；

　　2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及与本次发行相关的重大合同等法律文件；

　　3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

　　5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；

　　6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；

　　7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月;

　　8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2022年8月8日召开2022年第三次临时股东大会，对本次董事会审议通过且尚须提交股东大会审议的议案予以审议。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业          公告编号：2022-070

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十六次会议通知于2022年7月17日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年7月22日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项核查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司本次发行的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式与发行时间

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、发行数量

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行股票数量不超过10,000.00万股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　9、募集资金金额及用途

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　10、决议有效期

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　针对本次发行募集资金的使用，公司董事会编制了《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《国城矿业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》从本次发行募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性和可行性及本次发行对公司经营状况和财务状况的影响的角度，充分说明本次发行契合公司长期发展战略规划，符合公司及全体股东利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司在2020年发行可转换公司债券后，至今未满五个会计年度，公司已根据中国证监会的有关规定编制《国城矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《国城矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及相关填补措施以及相关主体承诺事项的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行分析测算，并制定了填补本次发行摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配政策和决策的透明度和可操作性，便于股东对具体分配政策进行监督，公司董事会制定了《国城矿业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2022年7月22日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-073

　　国城矿业股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与

　　认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开公司第十一届董事会第四十五次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票事项的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月22日